ACA NEXIA
Acte du 7 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 07/09/2018 sous le numero de dep8t 92244
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 07-09-2018
N° DE DEPOT : 2018R092244
N° GESTION : 1985B00849
N° SIREN : 331057406
DENOMINATION : AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES
ADRESSE : 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris
DATE D'ACTE : 10-07-2018
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES société par actions simplifiée au capital de 640.000 euros Siege social : Paris (75017) -31, rue Henri Rochefort 331057406 RCS Paris (la "Société Apporteuse")
HEK PARTNERS Société à responsabilité limitée au capital de 111.890 euros Siege social : Paris (75017) - 31, rue Henri Rochefort 800 635 476 RCS Paris La < Société Bénéficiaire >
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES
La société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 640.000 € dont le siége social est à Paris(75017 - 31, rue Henri Rochefort. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 057 406, représentée par Monsieur Francois Mahe,Président;
La société HEK PARTNERS, société à responsabilité limitée au capital de 111 890 €, dont le siége social est situé à Paris (75017) -31, rue Henri Rochefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 804 635 476 RCS Paris, représentée par Monsieur Hervé Krissi, Gérant.
ONT EXPOSE CE QUI SUIT
1. Monsieur Benoit de BLIGINIERES, Commissaire aux comptes, domicilié a Paris 75008 215, rue du Faubourg Saint Honoré, a été désigné en qualité de
Commissaire aux Apports le 20 mars 2018 par décisions de l'Associé unique de la société HEK PARTNERS et_par décisions unanimes des associés de la société AUDITEURS&CONSIELSASSOCIES
II. Suivant acte sous seing privé en date du 30 mars 2018, il a été établi un projet de traité d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions (ci-aprés, le "Projet d'Apport Partiel d'Actif") entre la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Société Apporteuse, et la société HEK PARTNERS, Société Bénéficiaire.
Ce projet exposait les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, la désignation de la branche d'activité apportée, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif transmis par la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES, Société Apporteuse.
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES AAPPORTE :
Eléments incorporels (Clientéle constituant la branche d'activité) de . 99.737€
Eléments corporels, pour..... 3€
Soit une valeur nette comptable de :. 99.737€
En conséquence de ce qui précéde, la valeur nette comptable des actifs et passifs constituant l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions par la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES ressort à quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente-sept euros (99.737 €).
L'apport net de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES s'élevant à quatre vingt-dix-neuf mille sept cent trente-sept euros(99.737@),correspond à l'attribution de mille cent quatre-vingt-neuf(1.189) parts sociales de la société HEK PARTNERS d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, assorties d'une prime d'émission globale de87.847€.
En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de la société HEK PARNTERS de onze mille huit cent quatre-vingt-dix euros (11.890 €) par émission de mille cent quatre-vingt-neuf(1.189 parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, assorties d'une prime d'émission globale de 87.847 €.
III. Monsieur Benoit de BLIGINIERES,a établi un rapport en date du 3 avril 2018,en qualité de Commissaire aux Apports lequel a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, ainsi qu'au siége social des sociétés AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES et HEK PARTNERS.
IV. Le dépôt du Projet de Traité a été réalisé aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris,le 6 avril 2018 pour la SociétéApporteuse etpour la Société Bénéficiaire
V. L'avis prévu par les dispositions de l'article R.236-2 du Code de commerce a été publié, tant pour la Société Apporteuse que pour la Société Bénéficiaire, au Bulletin Officiel des Aannonces Civiles et Commerciales (BODACC) en date du 10 avril 2018.
VI. En application des dispositions des articles L.236-11 et R.236-3 du Code de commerce, le Projet d'Apport Partiel d'Actif a été tenu et mis à disposition des associés de la société Apporteuse.
Aucune opposition n'a été recue aux siéges sociaux des deux sociétés parties à l'opération d'apport.
VII. Suivant les décisions des associés de la société AUDITEURS & CONSEILS AssOCIES en date du 14 mai 2018, ces derniers ont approuvé l'apport de la branche d'activité apportée,au profit de HEK PARTNERS,dans les termes du Projet d'Apport Partiel d'Actif.
VIII. Suivant les décisions de l'Associé unique de la société HEK PARTNERS en date du 14 mai 2018,ce dernier a:
approuvé les apports effectués par la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES;
apres avoir pris connaissance du rapport établi par Monsieur Benoit de BLIGINIERES, Commissaire aux Apports, approuvé l'évaluation effectuée pour les apports consentis par la Société Apporteuse;
procédé à une augmentation de capital d'un montant global de onze mille huit cent quatre-vingt-dix euros (11.890 €) par émission de mille cent quatre-vingt-neuf (1.189 parts sociales d'une valeur nominale de dix euros10 € chacune attribuées
en totalité a la Société Apporteuse en rémunération de son apport, laquelle
augmentation de capital a été assortie d'une prime d'émission globale de 87.847 €.
IX. Les avis prévu par l'article R 210-9 du Code de commerce concernant l'approbation de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ainsi que l'augmentation de capital de la société Bénéficiaire, ont été publiés dans le journal d'annonces légales_2@ PuSiicoiEuh LEGAL en date du_/2 luild 2sl8
CES FAITS EXPOSES, LES SOUSSIGNES DECLARENT ET CONSTATENT :
que la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES a réguliérement apporté à la société HEK PARTNERS une branche compléte et autonome d'activité de
;
et, que la société HEK PARTNERS a procédé à une augmentation de capital de 11.890 € assortie d'une prime d'apport d'un montant global de 87.847 €,en rémunération des apports qui lui ont été consentis,
Le tout en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés en un exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, avec un original de la présente déclaration :
Un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES en date du 14mai 2018.
Seront déposés en un exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, avec un original de la présente déclaration :
Un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société HEK PARTNERS en date 14 mai 2018;
Un exemplaire des statuts mis à jour de la société HEK PARTNERS.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les sociétés AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES et HEK PARTNERS affirment sous leur responsabilité et les
peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements applicables
Fait en quatre (4) exemplaires
AParis
Le 10 yu Y.2018
Pour la société AUDITEURS &CONSEILS ASSOCIES Monsieur Francois Mahe Président
Signature
Pour la société HEK PARTNERS Monsieur Hervé Krissi Gérant
Signature
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-09-2018
N° DE DEPOT : 2018R092244
N° GESTION : 1985B00849
N° SIREN : 331057406
DENOMINATION : AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES
ADRESSE : 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris
DATE D'ACTE : 14-05-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 692.200 € Siege Social : 31, rue Henri Rochefort -75017 Paris 331 057406 RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 07-09-2018
N° DE DEPOT : 2018R092244
N° GESTION : 1985B00849
N° SIREN : 331057406
DENOMINATION : AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES
ADRESSE : 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris
DATE D'ACTE : 10-07-2018
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES société par actions simplifiée au capital de 640.000 euros Siege social : Paris (75017) -31, rue Henri Rochefort 331057406 RCS Paris (la "Société Apporteuse")
HEK PARTNERS Société à responsabilité limitée au capital de 111.890 euros Siege social : Paris (75017) - 31, rue Henri Rochefort 800 635 476 RCS Paris La < Société Bénéficiaire >
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES
La société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 640.000 € dont le siége social est à Paris(75017 - 31, rue Henri Rochefort. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 057 406, représentée par Monsieur Francois Mahe,Président;
La société HEK PARTNERS, société à responsabilité limitée au capital de 111 890 €, dont le siége social est situé à Paris (75017) -31, rue Henri Rochefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 804 635 476 RCS Paris, représentée par Monsieur Hervé Krissi, Gérant.
ONT EXPOSE CE QUI SUIT
1. Monsieur Benoit de BLIGINIERES, Commissaire aux comptes, domicilié a Paris 75008 215, rue du Faubourg Saint Honoré, a été désigné en qualité de
Commissaire aux Apports le 20 mars 2018 par décisions de l'Associé unique de la société HEK PARTNERS et_par décisions unanimes des associés de la société AUDITEURS&CONSIELSASSOCIES
II. Suivant acte sous seing privé en date du 30 mars 2018, il a été établi un projet de traité d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions (ci-aprés, le "Projet d'Apport Partiel d'Actif") entre la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Société Apporteuse, et la société HEK PARTNERS, Société Bénéficiaire.
Ce projet exposait les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, la désignation de la branche d'activité apportée, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif transmis par la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES, Société Apporteuse.
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES AAPPORTE :
Eléments incorporels (Clientéle constituant la branche d'activité) de . 99.737€
Eléments corporels, pour..... 3€
Soit une valeur nette comptable de :. 99.737€
En conséquence de ce qui précéde, la valeur nette comptable des actifs et passifs constituant l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions par la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES ressort à quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente-sept euros (99.737 €).
L'apport net de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES s'élevant à quatre vingt-dix-neuf mille sept cent trente-sept euros(99.737@),correspond à l'attribution de mille cent quatre-vingt-neuf(1.189) parts sociales de la société HEK PARTNERS d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, assorties d'une prime d'émission globale de87.847€.
En conséquence, il a été procédé à une augmentation de capital de la société HEK PARNTERS de onze mille huit cent quatre-vingt-dix euros (11.890 €) par émission de mille cent quatre-vingt-neuf(1.189 parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, assorties d'une prime d'émission globale de 87.847 €.
III. Monsieur Benoit de BLIGINIERES,a établi un rapport en date du 3 avril 2018,en qualité de Commissaire aux Apports lequel a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, ainsi qu'au siége social des sociétés AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES et HEK PARTNERS.
IV. Le dépôt du Projet de Traité a été réalisé aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris,le 6 avril 2018 pour la SociétéApporteuse etpour la Société Bénéficiaire
V. L'avis prévu par les dispositions de l'article R.236-2 du Code de commerce a été publié, tant pour la Société Apporteuse que pour la Société Bénéficiaire, au Bulletin Officiel des Aannonces Civiles et Commerciales (BODACC) en date du 10 avril 2018.
VI. En application des dispositions des articles L.236-11 et R.236-3 du Code de commerce, le Projet d'Apport Partiel d'Actif a été tenu et mis à disposition des associés de la société Apporteuse.
Aucune opposition n'a été recue aux siéges sociaux des deux sociétés parties à l'opération d'apport.
VII. Suivant les décisions des associés de la société AUDITEURS & CONSEILS AssOCIES en date du 14 mai 2018, ces derniers ont approuvé l'apport de la branche d'activité apportée,au profit de HEK PARTNERS,dans les termes du Projet d'Apport Partiel d'Actif.
VIII. Suivant les décisions de l'Associé unique de la société HEK PARTNERS en date du 14 mai 2018,ce dernier a:
approuvé les apports effectués par la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES;
apres avoir pris connaissance du rapport établi par Monsieur Benoit de BLIGINIERES, Commissaire aux Apports, approuvé l'évaluation effectuée pour les apports consentis par la Société Apporteuse;
procédé à une augmentation de capital d'un montant global de onze mille huit cent quatre-vingt-dix euros (11.890 €) par émission de mille cent quatre-vingt-neuf (1.189 parts sociales d'une valeur nominale de dix euros10 € chacune attribuées
en totalité a la Société Apporteuse en rémunération de son apport, laquelle
augmentation de capital a été assortie d'une prime d'émission globale de 87.847 €.
IX. Les avis prévu par l'article R 210-9 du Code de commerce concernant l'approbation de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ainsi que l'augmentation de capital de la société Bénéficiaire, ont été publiés dans le journal d'annonces légales_2@ PuSiicoiEuh LEGAL en date du_/2 luild 2sl8
CES FAITS EXPOSES, LES SOUSSIGNES DECLARENT ET CONSTATENT :
que la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES a réguliérement apporté à la société HEK PARTNERS une branche compléte et autonome d'activité de
;
et, que la société HEK PARTNERS a procédé à une augmentation de capital de 11.890 € assortie d'une prime d'apport d'un montant global de 87.847 €,en rémunération des apports qui lui ont été consentis,
Le tout en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés en un exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, avec un original de la présente déclaration :
Un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES en date du 14mai 2018.
Seront déposés en un exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, avec un original de la présente déclaration :
Un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société HEK PARTNERS en date 14 mai 2018;
Un exemplaire des statuts mis à jour de la société HEK PARTNERS.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les sociétés AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES et HEK PARTNERS affirment sous leur responsabilité et les
peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements applicables
Fait en quatre (4) exemplaires
AParis
Le 10 yu Y.2018
Pour la société AUDITEURS &CONSEILS ASSOCIES Monsieur Francois Mahe Président
Signature
Pour la société HEK PARTNERS Monsieur Hervé Krissi Gérant
Signature
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 07-09-2018
N° DE DEPOT : 2018R092244
N° GESTION : 1985B00849
N° SIREN : 331057406
DENOMINATION : AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES
ADRESSE : 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris
DATE D'ACTE : 14-05-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 692.200 € Siege Social : 31, rue Henri Rochefort -75017 Paris 331 057406 RCS Paris
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 14 MAI 2018
L'an deux mille dix-huit,
Le quatorze mai,
A 17 heures, au siege social de la Société,
Les associés de la société "AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES" société par actions simplifiée au capital de 692.200 €, dont le siége social est situé à Paris (75017) - 31, rue Henri Rochefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 057 406 (la "société"), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Comité de Direction, ci-aprés I"Assemblée Générale",
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance,tant a titre personnel gue comme mandataire
Monsieur Francois Mahe, préside la séance en sa qualité de Président de la Société
Monsieur Olivier Juramie est désigné comme Secrétaire de Séance.
Monsieur Pierre Caperaa, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué est absent.
Le représentant du comité d'entreprise dument convogué est absent.
La feuille de présence,certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition des membres de l'Assemblée:
La copie des lettres de convocation remises ou adressées aux associés, La copie de la lettre de convocation remises ou adressées au représentant du Comité d'entreprise, La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ainsi que la copie de l'accusé de réception, La feuille de présence, accompagnée le cas échéant des pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, Le rapport établi par le Comité de Direction, Le rapport du Commissaire aux Comptes, Le rapport du Commissaire aux apports, Le projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, Le projet de statuts modifiés.
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et reglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre dujour
Lecture du rapport établi par le Comité de Direction ; Approbation du projet d'apport partiel d'actif au profit de la sociétéHEK PARTNERS; Constatation de la levée des conditions suspensives relatives a la décision de réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2018 ; Réalisation définitive de la réduction de capital social d'un montant de 52.200 euros par voie de rachat par la Société de 261 actions de catégorie C et annulation desdites
actionsrachetées; Suppression de la catégorie d'actions C; Modifications corrélatives des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente l'opération proposée.
Puis il est donné lecture a l'Assemblée des rapports du Comité de Direction et du Commissaire aux comptes. Ces lectures et présentations faites, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivante :;
Le quatorze mai,
A 17 heures, au siege social de la Société,
Les associés de la société "AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES" société par actions simplifiée au capital de 692.200 €, dont le siége social est situé à Paris (75017) - 31, rue Henri Rochefort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 057 406 (la "société"), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Comité de Direction, ci-aprés I"Assemblée Générale",
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance,tant a titre personnel gue comme mandataire
Monsieur Francois Mahe, préside la séance en sa qualité de Président de la Société
Monsieur Olivier Juramie est désigné comme Secrétaire de Séance.
Monsieur Pierre Caperaa, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué est absent.
Le représentant du comité d'entreprise dument convogué est absent.
La feuille de présence,certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent l'intégralité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition des membres de l'Assemblée:
La copie des lettres de convocation remises ou adressées aux associés, La copie de la lettre de convocation remises ou adressées au représentant du Comité d'entreprise, La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ainsi que la copie de l'accusé de réception, La feuille de présence, accompagnée le cas échéant des pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, Le rapport établi par le Comité de Direction, Le rapport du Commissaire aux Comptes, Le rapport du Commissaire aux apports, Le projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, Le projet de statuts modifiés.
Le président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et reglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre dujour
Lecture du rapport établi par le Comité de Direction ; Approbation du projet d'apport partiel d'actif au profit de la sociétéHEK PARTNERS; Constatation de la levée des conditions suspensives relatives a la décision de réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2018 ; Réalisation définitive de la réduction de capital social d'un montant de 52.200 euros par voie de rachat par la Société de 261 actions de catégorie C et annulation desdites
actionsrachetées; Suppression de la catégorie d'actions C; Modifications corrélatives des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président présente l'opération proposée.
Puis il est donné lecture a l'Assemblée des rapports du Comité de Direction et du Commissaire aux comptes. Ces lectures et présentations faites, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivante :;
PREMIERE RESOLUTION
Approbation du projet d'apport partiel d'actif au profit de la société HEK PARTNERS
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu lecture (i) du rapport du Comité de Direction (ii) du rapport du Commissaire aux apports, et (iii) du Projet d'Apport Partiel d'Actif,
Approuve dans toutes ses dispositions le Projet d'Apport Partiel d'Actif soumis au régime des scissions, d'une branche complete et autonome d'activité de la Société, constituée d'un portefeuille < de mandats de commissariat aux comptes > dont l'associé responsable est Monsieur Hervé Krissi, au profit de la société HEK PARTNERS,ainsi que l'évaluation qui enaété faite:
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité au titre de la réalisation définitive du Projet d'Apport Partiel d'Actif dans les conditions indiguées entre les parties.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
A la demande du Président, il est procédé a une interruption de séance, afin de permettre a l'Associé Unique de la société HEK PARTNERS, bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, d'approuver le Projet d'Apport Partiel d'Actif et d'augmenter son capital social en rémunération dudit apport.
3
L'Associé Unique de la société HEK PARTNERS,aprés avoir entendu lecture des rapports de son Président et du Commissaire aux apports, a approuvé dans toutes ses dispositions le Projet d'Apport Partiel d'Actif et a décidé d'augmenter son capital social d'une somme de 11.890 € pour le porter de 100.000€a 111.890€ par la création de 1.189 parts sociales de 10€ de valeur nominale chacune assorties d'une prime d'émission globale de 87.847 €, lesquelles ont été attribuées en totalité à la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES,en rémunération de son apport.
Apres avoir constaté la réalisation définitive du Projet d'Apport Partiel d'Actif, le Président demande a poursuivre la séance
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu lecture (i) du rapport du Comité de Direction (ii) du rapport du Commissaire aux apports, et (iii) du Projet d'Apport Partiel d'Actif,
Approuve dans toutes ses dispositions le Projet d'Apport Partiel d'Actif soumis au régime des scissions, d'une branche complete et autonome d'activité de la Société, constituée d'un portefeuille < de mandats de commissariat aux comptes > dont l'associé responsable est Monsieur Hervé Krissi, au profit de la société HEK PARTNERS,ainsi que l'évaluation qui enaété faite:
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité au titre de la réalisation définitive du Projet d'Apport Partiel d'Actif dans les conditions indiguées entre les parties.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
A la demande du Président, il est procédé a une interruption de séance, afin de permettre a l'Associé Unique de la société HEK PARTNERS, bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, d'approuver le Projet d'Apport Partiel d'Actif et d'augmenter son capital social en rémunération dudit apport.
3
L'Associé Unique de la société HEK PARTNERS,aprés avoir entendu lecture des rapports de son Président et du Commissaire aux apports, a approuvé dans toutes ses dispositions le Projet d'Apport Partiel d'Actif et a décidé d'augmenter son capital social d'une somme de 11.890 € pour le porter de 100.000€a 111.890€ par la création de 1.189 parts sociales de 10€ de valeur nominale chacune assorties d'une prime d'émission globale de 87.847 €, lesquelles ont été attribuées en totalité à la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES,en rémunération de son apport.
Apres avoir constaté la réalisation définitive du Projet d'Apport Partiel d'Actif, le Président demande a poursuivre la séance
DEUXIEME RESOLUTION
Constatation de la levée des conditions suspensives relatives à la décision de réduction de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2018
L'Assemblée Générale,apres avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction,prend
acte :
(i) que la décision de réduction de capital d'un montant de CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (52.200 €) par voie de rachat de DEUX CENT SOIXANTE ET UNE 261) actions de catégorie C appartenant à M. Hervé KRISSI,d'une valeur nominale de 200 € chacune, en vue de leur annulation immédiate, sur la base d'un prix de rachat d'un montant global de 938.339 £ (ci-apres, la < Réduction de capital >), prise lors de l'assemblée Générale extraordinaire en date du 30 mars 2018 (ci-apres, l'), a été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 11 avril 2018,
(ii) que le délai d'opposition des créanciers visé a l'article R.225-152 du Code de commerce, soit vingt jours a compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du procés-verbal de l'Assemblée Générale, est expiré et qu'aucune opposition n'a été formée a la décision de Réduction de capital,
(ii) de la réalisation définitive du Projet d'Apport Partiel d'Actif, et constate ainsi la levée des conditions suspensives à la réalisation de la Réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A la demande du Président, il est procédé a une interruption de séance, afin de permettre à la Société de procéder au rachat des 261 actions de catégorie C appartenant a Monsieur Hervé KRISSI et au versement du prix correspondant, par l'attribution de l'intégralité des 11 189 parts sociales de la société HEK PARTNERS, société a responsabilité limitée au capital de 111.890 € ayant son siege social a Paris (75017) - 31 rue Henri Rochefort immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 635 476.
A l'issue de cette opération, la société HEK PARTNERS, a constaté la modification corrélative de ses statuts,par la substitution de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES par Monsieur Hervé KRlsSl dans la qualité d'associé unique.
Puis, la séance reprend.
L'Assemblée Générale,apres avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction,prend
acte :
(i) que la décision de réduction de capital d'un montant de CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (52.200 €) par voie de rachat de DEUX CENT SOIXANTE ET UNE 261) actions de catégorie C appartenant à M. Hervé KRISSI,d'une valeur nominale de 200 € chacune, en vue de leur annulation immédiate, sur la base d'un prix de rachat d'un montant global de 938.339 £ (ci-apres, la < Réduction de capital >), prise lors de l'assemblée Générale extraordinaire en date du 30 mars 2018 (ci-apres, l'
(ii) que le délai d'opposition des créanciers visé a l'article R.225-152 du Code de commerce, soit vingt jours a compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du procés-verbal de l'Assemblée Générale, est expiré et qu'aucune opposition n'a été formée a la décision de Réduction de capital,
(ii) de la réalisation définitive du Projet d'Apport Partiel d'Actif, et constate ainsi la levée des conditions suspensives à la réalisation de la Réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A la demande du Président, il est procédé a une interruption de séance, afin de permettre à la Société de procéder au rachat des 261 actions de catégorie C appartenant a Monsieur Hervé KRISSI et au versement du prix correspondant, par l'attribution de l'intégralité des 11 189 parts sociales de la société HEK PARTNERS, société a responsabilité limitée au capital de 111.890 € ayant son siege social a Paris (75017) - 31 rue Henri Rochefort immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 635 476.
A l'issue de cette opération, la société HEK PARTNERS, a constaté la modification corrélative de ses statuts,par la substitution de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES par Monsieur Hervé KRlsSl dans la qualité d'associé unique.
Puis, la séance reprend.
TROISIEME RESOLUTION
Réalisation définitive de la réduction de capital social d'un montant de 52.200 euros par voie de rachat par la Société de 261 actions de catégorie C et annulation desdites actions rachetées
Compte tenu de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Comité de Direction, décide :
de procéder a l'annulation des 261 actions de catégorie C qu'elle se trouve détenir suite au rachat ci-dessus visé, par inscription de ladite annulation sur le registre des actions nominatives de la Société conformément aux dispositions de l'article R.225-158 du Code de Commerce, de constater la réalisation définitive de la Réduction de capital décidée lors de l'Assemblée
Générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Compte tenu de ce qui précéde, l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Comité de Direction, décide :
de procéder a l'annulation des 261 actions de catégorie C qu'elle se trouve détenir suite au rachat ci-dessus visé, par inscription de ladite annulation sur le registre des actions nominatives de la Société conformément aux dispositions de l'article R.225-158 du Code de Commerce, de constater la réalisation définitive de la Réduction de capital décidée lors de l'Assemblée
Générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Suppression de la catégorie d'actions C
L'Assemblée Générale, sur proposition du Comité de Direction, décide de supprimer les actions de catégorie C et de modifier en conséguence la rédaction des statuts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Comité de Direction, décide de supprimer les actions de catégorie C et de modifier en conséguence la rédaction des statuts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Modification corrélative des statuts
Compte tenu des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Comité de Direction, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction sera désormais:
Il est ajouté le paragraphe suivant à l'article 6 des statuts :
< ARTICLE 6 : APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 14 mai 2018, il a été constaté la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2018, d'une somme de 52 200 £, par voie de rachat puis d'annulation de 261 de ses propres actions dites < actions C >, soit ..... -52.200€.
L'article 7 des statuts est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT QUARANTE MILLE_(640.000) euros. ll est divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) actions de DEUX CENTS (200) euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Compte tenu des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Comité de Direction, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction sera désormais:
Il est ajouté le paragraphe suivant à l'article 6 des statuts :
< ARTICLE 6 : APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 14 mai 2018, il a été constaté la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2018, d'une somme de 52 200 £, par voie de rachat puis d'annulation de 261 de ses propres actions dites < actions C >, soit ..... -52.200€.
L'article 7 des statuts est modifié comme suit :
< ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT QUARANTE MILLE_(640.000) euros. ll est divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) actions de DEUX CENTS (200) euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui apres lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire de Séance.
Le Président Le Secrétaire de Séance Monsieur Francois MAHE Monsieur Olivier Juramie
Signature Signature
RaTeistré&:SERVICE,FPARTEMENTAT.DF.I.FNREGISTREMENT PARISST-LAZARE Lo 06/06 2018 Dossier 2018 26016,reférence 2018A 08618 Enegistrenent500 Penalites0F Total liquide Ciny cunts Euros Montant recu Cinq cents Furos L'Agent administratif des tinances publiqucs Agent des Finani.es Publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 07-09-2018
N° DE DEPOT : 2018R092244
N° GESTION : 1985B00849
N° SIREN : 331057406
DENOMINATION : AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES
ADRESSE : 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris
DATE D'ACTE : 14-05-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
< AUDITEURS &CONSEILS ASSOCIES >
Société par actions simplifiée au capital de 640.000 €
Siége social : PARIS (75017) 31,rue Henri Rochefort
331057 406 RCS PARIS
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui apres lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire de Séance.
Le Président Le Secrétaire de Séance Monsieur Francois MAHE Monsieur Olivier Juramie
Signature Signature
RaTeistré&:SERVICE,FPARTEMENTAT.DF.I.FNREGISTREMENT PARISST-LAZARE Lo 06/06 2018 Dossier 2018 26016,reférence 2018A 08618 Enegistrenent500 Penalites0F Total liquide Ciny cunts Euros Montant recu Cinq cents Furos L'Agent administratif des tinances publiqucs Agent des Finani.es Publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 07-09-2018
N° DE DEPOT : 2018R092244
N° GESTION : 1985B00849
N° SIREN : 331057406
DENOMINATION : AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES
ADRESSE : 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris
DATE D'ACTE : 14-05-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
< AUDITEURS &CONSEILS ASSOCIES >
Société par actions simplifiée au capital de 640.000 €
Siége social : PARIS (75017) 31,rue Henri Rochefort
331057 406 RCS PARIS
Statuts
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
Ajour aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2018
Société par actions simplifiée au capital de 640 000 €
Siége social:PARIS(75017) 31, rue Henri Rochefort
331057 406 RCS PARIS
Ajour aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2018
Société par actions simplifiée au capital de 640 000 €
Siége social:PARIS(75017) 31, rue Henri Rochefort
331057 406 RCS PARIS
TITREI FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
ARTICLE1-FORME
La présente Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables, et notamment les dispositions des articles L.227-1 à L.227-20 du Code de Commerce, l'ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de sociétés par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de sociétés par actions simplifiée.
ARTICLE 2-OBJET
La Société a pour objet, dans tous pays, l'exercice de la profession d'expert comptable et de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont définies par l'ordonnance du 19 septembre 1945, le Code de Commerce et le décret du 12 août 1969 et telles qu'elles pourraient l'etre par tous textes législatifs ultérieurs.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet.
Elle ne peut prendre des participations financiéres dans des entreprises de toute nature, à l'exception, et sous le contrôle du conseil régional de l'ordre, de celles ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2, et 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 août 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.
Aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs à l'Ordre, ne peut, non plus, détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance de ses associés Experts-Comptables, ainsi que le respect, par ces derniers des régles inhérentes à leur statut ou à leur déontologie
2
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet.
Elle ne peut prendre des participations financiéres dans des entreprises de toute nature, à l'exception, et sous le contrôle du conseil régional de l'ordre, de celles ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2, et 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 août 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.
Aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs à l'Ordre, ne peut, non plus, détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance de ses associés Experts-Comptables, ainsi que le respect, par ces derniers des régles inhérentes à leur statut ou à leur déontologie
2
ARTICLE3-DENOMINATION
La dénomination de la Société est : AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social, du siége social et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL
Le siége de la société est fixé à PARIS(75017 -31,rue Henri Rochefort
Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Comité de Direction, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siége social dans un autre département ne peut étre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Comité de Direction, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siége social dans un autre département ne peut étre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE5-DURÉE
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée
TITRE II
APPORTS-CAPITAL SOCIAL-FORMEDES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE6-APPORTS-FORMATIONDU CAPITAL
Le capital social de la société a été formé comme suit :
A concurrence de 50 000 francs en numéraire Au titre des apports consentis à la constitution De la société sous forme de SARL le 1e septembre 1984 ci : 50000 FRF, soit 7622,45€ A concurrence de 200 000 francs en numéraire gui lui ont été apportés a l'occasion d'une
augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 1990 préalablement à la transformation en société anonyme 200000FRF soit 30489,80€
3
A concurrence de 1 100 francs à l'occasion d'une augmentation du capital socialréalisée le 30 décembre 1998 à l'effet de rémunérer les apports consentis dans le cadre de la fusion absorption de la société 1100FRF Experts et Conseillers Associés soit 167,69€
A concurrence de 463 920,05 euros en numéraire qui lui ont été apportés à l'occasion d'une augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25juin2001 consécutivementala conversion
du capital social en euros 463920,05€
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire
en date du 25 juillet 2005, il a été procédé à la fusion-absorption de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES DEVELOPPEMENT. Il a été émis 2 412 actions de la société absorbante, d'une valeur nominale de 200 euros chacune (soit une augmentation de capital de 482 400 euros de nominal) assortie d'une prime de fusion d'un montant global de 5 716 666 euros 482400,00€
Par décision de cette méme Assemblée, la société a annulé 2 505 de ses actions et procédé a une réduction de son capital d'un montant de 501 000 euros,correspondant au nominal desdites actions, de sorte que son capital a été ramené a 483 600 euros -501000,00€
Il a par ailleurs été imputé sur la prime de fusion. soit 5 716 666 euros,et à due concurrence de cette somme, la quote part correspondant à la différence entre la valeur nominale des actions annulées (soit 501 000) euros, et leur valeur d'apport (soit la somme de 6 448 760 euros), savoir une somme de 5 947 760 euros, de sorte que le montant du poste "prime de fusion" a été ramené à 0 euros. Le solde de la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur d'apport, soit la somme de 231 094 euros, a été imputée, à due concurrence, sur le poste < report a nouveau>
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, la société a annulé 402 de ses actions et procédé a une réduction de son capital d'un montant de 80 400 euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte que son capital a été ramenéà 403 200 euros -80400,00€
4
Il a par ailleurs été imputé sur le poste < Prime de Fusion > à hauteur de 117 045 euros et sur le poste < Report à nouveau > à hauteur de 1 053 613 euros la quote part correspondant à la différence entre la valeur nominale des actions annulées (soit 80 400 euros), et leur valeur de cession (soit la somme de 1 251 058 euros), savoir une somme de 1 170 658 euros
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 26 février 2007, il a été procédé a la fusion-absorption de la société AUDIT CONSEIL &ASSOCIES Il a été émis 117 actions de la société absorbante, d'une valeur nominale de 200 euros chacune (soit une augmentation de capital de 23 400 euros de nominal) assortie d'une prime de fusion d'un montant global de 186 561,71 euros 23400,00€
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 18 juillet 2007, le capital social a été augmenté de 2 600 euros au moyen de l'apport de clientéle évalué à 35 000 euros consenti par le Cabinet ALAIN FITZGERALD 2600,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 juin 2006 et du Conseil d'administration du 13 novembre 2009, le capital social a été augmenté de 8 800 € résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital précédemment émises 8 800,00€
Par décisions des Assemblées Générales Extraordinaires des 26 février 2007 et 29 février 2008 et du Conseil d'administration du 13 novembre 2009,le capital social a été augmenté de 21 000 £ résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital précédemment émises 21000,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 29 février 2008 et du Conseil d'administration du 13 novembre 2009, le capital social a été augmenté de 10 800 € résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital précédemment émises 10800,00€
.Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 juin 2011, le capital social a été augmenté de 23 200 € au moyen d'apports en nature 23.200,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 février 2012, et du Conseil d'administration du 6 mars 2012 le capital social a été augmenté de 23 200 € par apport en numéraire 23.200,00€
5
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 octobre 2015, le capital social a été augmenté de 4.200 € 4.200,00€ au moyen d'apports en nature
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 22 décembre 2015 le capital social a été augmenté de 90.800 € au moyen d'apports 90.800,00€ ennature
Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 février 2016 le capital social a été augmenté de 38.800 € par apport en numéraire 38.800,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 février 2016 le capital social a été augmenté de 52.200 € au moyen d'apports ennature 52.200,00€
.Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2018 la société a annulé 50 de ses actions et procédé à une réduction de son capital d'un montant de 10.000 €, correspondant au nominal desdites actions 10.000,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 14 mai 2018, il a été constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2018, d'une somme de 52 200 €,par voie de rachat puis d'annulation de 261 de ses propres actions dites < actions C >, soit 52.200,00€
TOTAL DES APPORTS 640.000,00€
A concurrence de 50 000 francs en numéraire Au titre des apports consentis à la constitution De la société sous forme de SARL le 1e septembre 1984 ci : 50000 FRF, soit 7622,45€ A concurrence de 200 000 francs en numéraire gui lui ont été apportés a l'occasion d'une
augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 1990 préalablement à la transformation en société anonyme 200000FRF soit 30489,80€
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A concurrence de 1 100 francs à l'occasion d'une augmentation du capital socialréalisée le 30 décembre 1998 à l'effet de rémunérer les apports consentis dans le cadre de la fusion absorption de la société 1100FRF Experts et Conseillers Associés soit 167,69€
A concurrence de 463 920,05 euros en numéraire qui lui ont été apportés à l'occasion d'une augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25juin2001 consécutivementala conversion
du capital social en euros 463920,05€
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire
en date du 25 juillet 2005, il a été procédé à la fusion-absorption de la société AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES DEVELOPPEMENT. Il a été émis 2 412 actions de la société absorbante, d'une valeur nominale de 200 euros chacune (soit une augmentation de capital de 482 400 euros de nominal) assortie d'une prime de fusion d'un montant global de 5 716 666 euros 482400,00€
Par décision de cette méme Assemblée, la société a annulé 2 505 de ses actions et procédé a une réduction de son capital d'un montant de 501 000 euros,correspondant au nominal desdites actions, de sorte que son capital a été ramené a 483 600 euros -501000,00€
Il a par ailleurs été imputé sur la prime de fusion. soit 5 716 666 euros,et à due concurrence de cette somme, la quote part correspondant à la différence entre la valeur nominale des actions annulées (soit 501 000) euros, et leur valeur d'apport (soit la somme de 6 448 760 euros), savoir une somme de 5 947 760 euros, de sorte que le montant du poste "prime de fusion" a été ramené à 0 euros. Le solde de la différence entre la valeur nominale des actions et leur valeur d'apport, soit la somme de 231 094 euros, a été imputée, à due concurrence, sur le poste < report a nouveau>
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, la société a annulé 402 de ses actions et procédé a une réduction de son capital d'un montant de 80 400 euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte que son capital a été ramenéà 403 200 euros -80400,00€
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Il a par ailleurs été imputé sur le poste < Prime de Fusion > à hauteur de 117 045 euros et sur le poste < Report à nouveau > à hauteur de 1 053 613 euros la quote part correspondant à la différence entre la valeur nominale des actions annulées (soit 80 400 euros), et leur valeur de cession (soit la somme de 1 251 058 euros), savoir une somme de 1 170 658 euros
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 26 février 2007, il a été procédé a la fusion-absorption de la société AUDIT CONSEIL &ASSOCIES Il a été émis 117 actions de la société absorbante, d'une valeur nominale de 200 euros chacune (soit une augmentation de capital de 23 400 euros de nominal) assortie d'une prime de fusion d'un montant global de 186 561,71 euros 23400,00€
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 18 juillet 2007, le capital social a été augmenté de 2 600 euros au moyen de l'apport de clientéle évalué à 35 000 euros consenti par le Cabinet ALAIN FITZGERALD 2600,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 juin 2006 et du Conseil d'administration du 13 novembre 2009, le capital social a été augmenté de 8 800 € résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital précédemment émises 8 800,00€
Par décisions des Assemblées Générales Extraordinaires des 26 février 2007 et 29 février 2008 et du Conseil d'administration du 13 novembre 2009,le capital social a été augmenté de 21 000 £ résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital précédemment émises 21000,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 29 février 2008 et du Conseil d'administration du 13 novembre 2009, le capital social a été augmenté de 10 800 € résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital précédemment émises 10800,00€
.Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 juin 2011, le capital social a été augmenté de 23 200 € au moyen d'apports en nature 23.200,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 23 février 2012, et du Conseil d'administration du 6 mars 2012 le capital social a été augmenté de 23 200 € par apport en numéraire 23.200,00€
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Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 octobre 2015, le capital social a été augmenté de 4.200 € 4.200,00€ au moyen d'apports en nature
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 22 décembre 2015 le capital social a été augmenté de 90.800 € au moyen d'apports 90.800,00€ ennature
Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 février 2016 le capital social a été augmenté de 38.800 € par apport en numéraire 38.800,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 février 2016 le capital social a été augmenté de 52.200 € au moyen d'apports ennature 52.200,00€
.Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2018 la société a annulé 50 de ses actions et procédé à une réduction de son capital d'un montant de 10.000 €, correspondant au nominal desdites actions 10.000,00€
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 14 mai 2018, il a été constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2018, d'une somme de 52 200 €,par voie de rachat puis d'annulation de 261 de ses propres actions dites < actions C >, soit 52.200,00€
TOTAL DES APPORTS 640.000,00€
ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixéà la somme de SIX CENT QUARANTE MILLE(640.000) euros.l est divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) actions de DEUX CENTS (200) euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées et de méme catégorie
ARTICLE 8-FORME DESACTIONS-LISTE DES ASSOCIES-REPARTITION DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix du titulaire de titres.
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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Comité de Direction ou par toute autre personne ayant recu délégation de leur part à cet effet.
La liste des associés sera communiquée annuellement au Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes,ainsi que toute modification apportée à cette liste.
Plus des deux tiers des droits de vote doivent toujours etre détenus par des Experts Comptables inscrits au Tableau de l'Ordre, directement ou indirectement par une société inscrite à l'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 août 1994. Si une autre société d'expertise comptable vient à détenir des actions de la présente société, celles-ci n'entreront en ligne de compte, pour le calcul de ces deux tiers, que dans la proportion équivalente à celle des parts ou actions que les Experts Comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts ou actions composant son capital.
La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou des contrleurs légaux des comptes réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix du titulaire de titres.
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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Comité de Direction ou par toute autre personne ayant recu délégation de leur part à cet effet.
La liste des associés sera communiquée annuellement au Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes,ainsi que toute modification apportée à cette liste.
Plus des deux tiers des droits de vote doivent toujours etre détenus par des Experts Comptables inscrits au Tableau de l'Ordre, directement ou indirectement par une société inscrite à l'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 août 1994. Si une autre société d'expertise comptable vient à détenir des actions de la présente société, celles-ci n'entreront en ligne de compte, pour le calcul de ces deux tiers, que dans la proportion équivalente à celle des parts ou actions que les Experts Comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts ou actions composant son capital.
La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou des contrleurs légaux des comptes réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés.
ARTICLE 9-AUGMENTATION ETREDUCTIONDU CAPITAL NEGOCIATION DES ROMPUS
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus",les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles déontologiques rappelées à l'article 8 sur les quotités d'actions que doivent détenir les professionnels experts comptables et commissaires aux comptes.
Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréé par l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles déontologiques rappelées à l'article 8 sur les quotités d'actions que doivent détenir les professionnels experts comptables et commissaires aux comptes.
Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréé par l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
ARTICLE10-DROITSET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
10.1. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
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Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les professionnels associés gardent leur responsabilité personnelle à raison des travaux qu'ils exécutent au nom de la société.
Sous réserve de ce qui est indiqué à l'article 10.2 ci-aprés concernant les actions de préférence de catégorie C, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
10.2. Les actions de catégorie C bénéficieront des droits pécuniaires exclusifs spécifiés dans les termes et conditions figurant en Annexe des présents statuts.
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Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les professionnels associés gardent leur responsabilité personnelle à raison des travaux qu'ils exécutent au nom de la société.
Sous réserve de ce qui est indiqué à l'article 10.2 ci-aprés concernant les actions de préférence de catégorie C, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
10.2. Les actions de catégorie C bénéficieront des droits pécuniaires exclusifs spécifiés dans les termes et conditions figurant en Annexe des présents statuts.
TITREII
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11-TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1 I. Sous réserve qu'elles ne portent pas atteinte (i) aux régles énoncées à l'article 8 ci dessus, concernant les quotités d'actions que doivent détenir les professionnels experts comptables et commissaires aux comptes, et (ii) aux accords extrastatutaires, les cessions d'actions, à titre gratuit ou onéreux, à l'exception de celles intervenant entres associés s'effectuentcomme suit:
Toutes transmissions d'actions, soit à titre gratuit,soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
II. A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Comité de Direction de la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge,en indiguant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
La collectivité des associés, doit statuer selon les régles relatives aux décisions extraordinaires, sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois
mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
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Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision collectivité des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
Ill. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus,pour faire connaitre au Comité de Direction de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Comité de Direction de la Société à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Comité de Direction de la Société peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
IV. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Comité de Direction de la Société.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs desactions au prix fixé par expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix des actions préemptées est payable
comptant.
V. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties,le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
VI. Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société
VIl. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus, conformément à ce qui est rappelé à l'article 9 ci-avant.
Vill. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscriptions. ll en est de méme de la transmission de tout droit la souscription de valeurs mobiliéres permettant, méme de maniére indirecte, la souscription d'une quotité du capital de la société.
Ix. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise à la collectivité des associés conformément aux dispositions de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et de l'article L 822-9 du Code de Commerce, aucun consentement préalable donné à un projet de nantissement d'actions ne peut emporter à l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.
2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nu-propriétaires.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les actions indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 8, alinéas 5 et 6,que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont, suivant la régle à appliquer, experts comptables ou commissaires aux comptes.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre
inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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Toutes transmissions d'actions, soit à titre gratuit,soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
II. A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Comité de Direction de la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge,en indiguant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
La collectivité des associés, doit statuer selon les régles relatives aux décisions extraordinaires, sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois
mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
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Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision collectivité des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
Ill. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus,pour faire connaitre au Comité de Direction de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Comité de Direction de la Société à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Comité de Direction de la Société peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
IV. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Comité de Direction de la Société.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs desactions au prix fixé par expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix des actions préemptées est payable
comptant.
V. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties,le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
VI. Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société
VIl. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus, conformément à ce qui est rappelé à l'article 9 ci-avant.
Vill. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscriptions. ll en est de méme de la transmission de tout droit la souscription de valeurs mobiliéres permettant, méme de maniére indirecte, la souscription d'une quotité du capital de la société.
Ix. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise à la collectivité des associés conformément aux dispositions de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et de l'article L 822-9 du Code de Commerce, aucun consentement préalable donné à un projet de nantissement d'actions ne peut emporter à l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.
2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nu-propriétaires.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les actions indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 8, alinéas 5 et 6,que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont, suivant la régle à appliquer, experts comptables ou commissaires aux comptes.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre
inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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ARTICLE12-EXCLUSION D'UN PROFESSIONNELASSOCIE
Le professionnel associé radié du Tableau des Experts Comptables et/ou de la liste des Commissaires aux Comptes cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société à compter du jour oû la décision de radiation est devenue définitive. Il dispose d'un délai de six mois à compter de cette méme date pour céder tout ou partie de ses actions afin que soient maintenues les quotités fixées à l'article 8 pour la participation des professionnels dans le capital. Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions, et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
De méme, tout associé condamné à la sanction disciplinaire de l'interdiction temporaire d'exercer la progression de Commissaires aux Comptes [et/ou Experts Comptables] pour une durée supérieure à six mois, est contraint par l'unanimité des associés de se retirer de la Société. II dispose d'un délai de six mois à compter de cette méme date pour céder ses actions.
De méme, tout associé condamné à la sanction disciplinaire de l'interdiction temporaire d'exercer la progression de Commissaires aux Comptes [et/ou Experts Comptables] pour une durée supérieure à six mois, est contraint par l'unanimité des associés de se retirer de la Société. II dispose d'un délai de six mois à compter de cette méme date pour céder ses actions.
TITREIV DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13-COMITE DE DIRECTION
La Société est dotée d'un Comité de Direction dont la composition, les pouvoirs et les régles de fonctionnement sont définis ci-aprés.
Le Comité de Direction est composé de trois membres. Il désigne l'organe formé du Président et des deux Directeurs Généraux de la Société, désignés par le Conseil d'administration.
Le Comité de Direction exerce les fonctions de la Direction Générale de la Société. ll se réunit usuellement de maniére hebdomadaire
A ce titre, chaque membre du Comité de Direction dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il est membre de droit du Comité de Direction. Sous réserve des pouvoirs attribués expressément à la collectivité des associés, au Conseil d'administration et au Comité des Associés en application des présents statuts et des accords extrastatutaires, chaque membre du Comité de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, chaque membre du Comité de Direction engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Comité de Direction.
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Chaque membre du Comité de Direction est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Comité de Direction peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs membres du Comité de Direction, ce dernier continuera néanmoins de fonctionner pendant une période transitoire de neuf (9) mois maximum.
Avant l'expiration de cette période, le Conseil d'administration se réunira afin de procéder à des nominations de membre (s) du Comité de Direction en vue de compléter son effectif.
Le Comité de Direction est composé de trois membres. Il désigne l'organe formé du Président et des deux Directeurs Généraux de la Société, désignés par le Conseil d'administration.
Le Comité de Direction exerce les fonctions de la Direction Générale de la Société. ll se réunit usuellement de maniére hebdomadaire
A ce titre, chaque membre du Comité de Direction dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il est membre de droit du Comité de Direction. Sous réserve des pouvoirs attribués expressément à la collectivité des associés, au Conseil d'administration et au Comité des Associés en application des présents statuts et des accords extrastatutaires, chaque membre du Comité de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, chaque membre du Comité de Direction engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Comité de Direction.
11
Chaque membre du Comité de Direction est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Comité de Direction peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs membres du Comité de Direction, ce dernier continuera néanmoins de fonctionner pendant une période transitoire de neuf (9) mois maximum.
Avant l'expiration de cette période, le Conseil d'administration se réunira afin de procéder à des nominations de membre (s) du Comité de Direction en vue de compléter son effectif.
ARTICLE14-PRESIDENT
14.1 Désignation
La Société désigne un Président,personne physique, choisi parmi les Experts Comptables membres de la Société. Le Président doit étre un Commissaire aux Comptes
Le Président est désigné par une décision du Conseil d'administration.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par le Conseil d'administration ayant procédé à sa nomination, lors de sa nomination.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision du Conseil d'administration.
14.3Rémunération
La rémunération du Président est définie par décision du Conseil d'administration
La Société désigne un Président,personne physique, choisi parmi les Experts Comptables membres de la Société. Le Président doit étre un Commissaire aux Comptes
Le Président est désigné par une décision du Conseil d'administration.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par le Conseil d'administration ayant procédé à sa nomination, lors de sa nomination.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision du Conseil d'administration.
14.3Rémunération
La rémunération du Président est définie par décision du Conseil d'administration
ARTICLE15-DIRECTEURS GENERAUX
15.1 Désignation
La Société désigne deux Directeurs Généraux personnes physiques, choisis parmi les Experts Comptables membres de la Société. Les Directeurs Généraux doivent étre des Commissaires aux Comptes.
Les Directeurs Généraux sont désignés par une décision du Conseil d'administration.
12
15.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d'administration ayant procédé à leur nomination, lors de leur nomination.
Tout Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, par décision du Conseil d'administration.
15.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est définie par décision du Conseil d'administration.
La Société désigne deux Directeurs Généraux personnes physiques, choisis parmi les Experts Comptables membres de la Société. Les Directeurs Généraux doivent étre des Commissaires aux Comptes.
Les Directeurs Généraux sont désignés par une décision du Conseil d'administration.
12
15.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d'administration ayant procédé à leur nomination, lors de leur nomination.
Tout Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, par décision du Conseil d'administration.
15.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est définie par décision du Conseil d'administration.
ARTICLE16-CONSEILD'ADMINISTRATION
16.1 Composition du Conseil d'administration
La Société est administrée et représentée par un Conseil d'administration composé de 7 membres, désignés comme suit : 4, par la collectivité des associés statuant à la majorité ordinaire, 3 par le Comité des Associés, statuant à la majorité ordinaire, sur proposition du Comité de Direction, aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 17-4 des présents statuts.
Le Conseil d'administration est composé pour moitié par des administrateurs Experts Comptables, membres de la Société et la moitié au des admirateurs doivent étre des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L 822-1 ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union Européenne.
16.2 Durée des fonctions d'administrateur
La durée des fonctions des administrateurs est de : 3 années au maximum, renouvelable par tiers, s'agissant des membres désignés par le Comité des Associés, 6 années, s'agissant des membres désignés par la collectivité des associés
Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
L'administrateur peut étre révoqué à tout moment, par décision collective des Associés statuant la majorité ordinaire.
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En cas de vacances par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux réunions d'assemblées des Associés, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire.
Ces nominations provisoires sont soumises selon le cas à ratification par décision collective des Associés ou à la ratification du Comité des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises par le Conseil d'administration restent cependant valables.
16.3 Président du Conseil d'administration
Le Président de la Société préside le Conseil d'administration dont il est membre de droit.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte à la collectivité des Associés, et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, il est remplacé par tout autre membre du Comité de Direction pour une durée limitée et renouvelable jusqu'à l'élection du nouveau Président en cas de décés.
16.4 Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige,sur la convocation, réalisée par tous moyens, de son Président ou par tout administrateur et au moins une fois par semestre, sur un ordre du jour déterminé
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président ou à défaut par l'administrateur auteur de la convocation. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter et de voter aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée.
La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président n'est pas prépondérante.
16.5 Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Ses pouvoirs et attributions sont plus amplement définis dans des accords extrastatutaires.
A ce titre, le Conseil procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Comité de Direction, tous les documents qu'il estime utile.
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Les décisions du Conseil sont exécutées par le Comité de Direction
La Société est administrée et représentée par un Conseil d'administration composé de 7 membres, désignés comme suit : 4, par la collectivité des associés statuant à la majorité ordinaire, 3 par le Comité des Associés, statuant à la majorité ordinaire, sur proposition du Comité de Direction, aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 17-4 des présents statuts.
Le Conseil d'administration est composé pour moitié par des administrateurs Experts Comptables, membres de la Société et la moitié au des admirateurs doivent étre des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L 822-1 ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union Européenne.
16.2 Durée des fonctions d'administrateur
La durée des fonctions des administrateurs est de : 3 années au maximum, renouvelable par tiers, s'agissant des membres désignés par le Comité des Associés, 6 années, s'agissant des membres désignés par la collectivité des associés
Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
L'administrateur peut étre révoqué à tout moment, par décision collective des Associés statuant la majorité ordinaire.
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En cas de vacances par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux réunions d'assemblées des Associés, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire.
Ces nominations provisoires sont soumises selon le cas à ratification par décision collective des Associés ou à la ratification du Comité des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises par le Conseil d'administration restent cependant valables.
16.3 Président du Conseil d'administration
Le Président de la Société préside le Conseil d'administration dont il est membre de droit.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte à la collectivité des Associés, et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, il est remplacé par tout autre membre du Comité de Direction pour une durée limitée et renouvelable jusqu'à l'élection du nouveau Président en cas de décés.
16.4 Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige,sur la convocation, réalisée par tous moyens, de son Président ou par tout administrateur et au moins une fois par semestre, sur un ordre du jour déterminé
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président ou à défaut par l'administrateur auteur de la convocation. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter et de voter aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée.
La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président n'est pas prépondérante.
16.5 Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre. Ses pouvoirs et attributions sont plus amplement définis dans des accords extrastatutaires.
A ce titre, le Conseil procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Comité de Direction, tous les documents qu'il estime utile.
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Les décisions du Conseil sont exécutées par le Comité de Direction
ARTICLE 17 - COMITE DES ASSOCIES
17.1 Composition
La qualité d'associé concerne des personnes physiques associés de la Société, directement ou par l'intermédiaire d'une société interposée.
La qualité d'associé emporte de plein droit l'appartenance au Comité des Associés de la Société. Si toutefois un associé perdait la qualité d'associé ou s'il était décidé de l'exclure de la Société, il perdrait en méme temps le droit de siéger au Comité des associés, à partir du moment oû la décision serait prise et avant méme qu'elle soit effective.
17.2Président
Le Comité des Associés est présidé par un membre du Comité de Direction qui assure la convocation, le déroulement de la réunion, la mise aux voix et l'établissement d'un compte rendu adressé a chaque associé.
17.3 Délibérations
Le Comité des Associés est convoqué par email à l'initiative du Comité de Direction au minimum 3 jours avant la réunion du Comité. L'email de convocation précise l'ordre du jour, la date etlelieu de la réunion.
17.4 Quorum et majorité
Chaque associé, personne physique membre du Comité des associés, dispose d'une voix
Les décisions sont adoptées à la majorité des % des membres présents physiquement,par téléphone ou visioconférence ou ayant voté par email préalablement à la réunion du Comité Aucun pouvoir de représentation à une réunion ne peut étre accordé.
En cas d'insuffisance de votant, les décisions seront soumises au Conseil d'Administration
Le Comité des Associés est appelé à se réunir à diligence du Comité de Direction dés lors que des questions entrant dans les domaines d'attribution du Comité seront à prendre. Une fréguence annuelle minimum de 2 réunions par an est reguise.
A l'issue de chaque réunion, il sera adressé a tous les associés un compte-rendu des décisions prises sous la forme d'un email, par le Président de séance. Le compte rendu détaillera les votes individuels, pour, contre et abstention.
17.5Attributions-Pouvoirs
Les attributions et pouvoirs du Comité des Associés sont définis dans les accords extrastatutaires régissant les relations entre les associés de la Société.
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La qualité d'associé concerne des personnes physiques associés de la Société, directement ou par l'intermédiaire d'une société interposée.
La qualité d'associé emporte de plein droit l'appartenance au Comité des Associés de la Société. Si toutefois un associé perdait la qualité d'associé ou s'il était décidé de l'exclure de la Société, il perdrait en méme temps le droit de siéger au Comité des associés, à partir du moment oû la décision serait prise et avant méme qu'elle soit effective.
17.2Président
Le Comité des Associés est présidé par un membre du Comité de Direction qui assure la convocation, le déroulement de la réunion, la mise aux voix et l'établissement d'un compte rendu adressé a chaque associé.
17.3 Délibérations
Le Comité des Associés est convoqué par email à l'initiative du Comité de Direction au minimum 3 jours avant la réunion du Comité. L'email de convocation précise l'ordre du jour, la date etlelieu de la réunion.
17.4 Quorum et majorité
Chaque associé, personne physique membre du Comité des associés, dispose d'une voix
Les décisions sont adoptées à la majorité des % des membres présents physiquement,par téléphone ou visioconférence ou ayant voté par email préalablement à la réunion du Comité Aucun pouvoir de représentation à une réunion ne peut étre accordé.
En cas d'insuffisance de votant, les décisions seront soumises au Conseil d'Administration
Le Comité des Associés est appelé à se réunir à diligence du Comité de Direction dés lors que des questions entrant dans les domaines d'attribution du Comité seront à prendre. Une fréguence annuelle minimum de 2 réunions par an est reguise.
A l'issue de chaque réunion, il sera adressé a tous les associés un compte-rendu des décisions prises sous la forme d'un email, par le Président de séance. Le compte rendu détaillera les votes individuels, pour, contre et abstention.
17.5Attributions-Pouvoirs
Les attributions et pouvoirs du Comité des Associés sont définis dans les accords extrastatutaires régissant les relations entre les associés de la Société.
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ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants (le Président, les administrateurs et les Directeurs Généraux) ou l'un de ses Associés ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, les administrateurs et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, et tout Associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou à l'un de ses Associés ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'Associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, les administrateurs et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, et tout Associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou à l'un de ses Associés ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'Associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
ARTICLE-19COMMISSAIRESAUX COMPTES
La collectivité des Associés (ou l'Associé unique) désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 - ASSEMBLÉES D'ASSOCIES
20.1 Les associés sont consultés à l'initiative du Comité de Direction, ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, en assemblée ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication écrite téléphonique (par conférence téléphonique ou visioconférence) ou électronique peuvent étre utilisés pour la prise des décisions collectives.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée des associés est obligatoire pour les décisions concernant l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la Société, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé autre que de plein droit.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
20.2 L'assemblée est convoquée par le Comité de Direction ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote. Les réunions de l'assemblée ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation est faite par tous moyens écrits par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, y compris par courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.
La convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée et, sauf renonciation par les associés, comporte en annexe tous documents et rapports nécessaires à l'information des associés.
Tout associé peut demander l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. La
demande, accompagnée d'un exposé des motifs, doit étre recue par la Société au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de la réunion.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué aux assemblées générales ou étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés.
L'assemblée est présidée par le Président ou en cas d'absence par un Directeur Général.
20.3 Pour les consultations par correspondance, le texte des résolutions inscrites à l'ordre du jour ainsi que les documents et rapports nécessaires à l'information des associés leur sont adressés par tous moyens écrits, y compris électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7 jours,à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits y compris électronique. L'absence de vote dans le délai de sept (7) jours est traitée comme une abstention.
20.4 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire ayant la qualité d'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique
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sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
20.5 Le Comité d'entreprise est invité à participer aux assemblées générales et doit etre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés Les demandes d'inscription de projets de résolutions émanant du Comité d'entreprise doivent étre recues par la Société au plus tard 5 jours avant la tenue de la réunion ou de l'adoption de la décision.
20.6 Les décisions collectives des associés font l'objet d'un procés-verbal conservé sur un registre. Le registre est conservé au siége de la Société.
En cas d'assemblée, le procés-verbal est établi, daté et signé par le président de séance dans les meilleurs délais suivant la réunion et est également signé par un secrétaire choisi par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
En cas de consultation écrite,le procés-verbal est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais et comporte en annexe les votes recus.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, en assemblée ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication écrite téléphonique (par conférence téléphonique ou visioconférence) ou électronique peuvent étre utilisés pour la prise des décisions collectives.
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Toutefois, la réunion d'une assemblée des associés est obligatoire pour les décisions concernant l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la Société, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé autre que de plein droit.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
20.2 L'assemblée est convoquée par le Comité de Direction ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote. Les réunions de l'assemblée ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation est faite par tous moyens écrits par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, y compris par courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.
La convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée et, sauf renonciation par les associés, comporte en annexe tous documents et rapports nécessaires à l'information des associés.
Tout associé peut demander l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. La
demande, accompagnée d'un exposé des motifs, doit étre recue par la Société au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de la réunion.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué aux assemblées générales ou étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés.
L'assemblée est présidée par le Président ou en cas d'absence par un Directeur Général.
20.3 Pour les consultations par correspondance, le texte des résolutions inscrites à l'ordre du jour ainsi que les documents et rapports nécessaires à l'information des associés leur sont adressés par tous moyens écrits, y compris électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7 jours,à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits y compris électronique. L'absence de vote dans le délai de sept (7) jours est traitée comme une abstention.
20.4 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire ayant la qualité d'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique
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sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
20.5 Le Comité d'entreprise est invité à participer aux assemblées générales et doit etre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés Les demandes d'inscription de projets de résolutions émanant du Comité d'entreprise doivent étre recues par la Société au plus tard 5 jours avant la tenue de la réunion ou de l'adoption de la décision.
20.6 Les décisions collectives des associés font l'objet d'un procés-verbal conservé sur un registre. Le registre est conservé au siége de la Société.
En cas d'assemblée, le procés-verbal est établi, daté et signé par le président de séance dans les meilleurs délais suivant la réunion et est également signé par un secrétaire choisi par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
En cas de consultation écrite,le procés-verbal est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais et comporte en annexe les votes recus.
ARTICLE 21-DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions collectives extraordinaires sont celles concernant l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation, l'agrément d'un associé, et l'exclusion d'un associé autre que de plein droit ainsi que toutes modifications des Statuts (autres gue celles relevant expressément aux termes des Statuts de la compétence du
du Comité de Direction du Conseil d'administration ou des décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés.
Toutefois, l'unanimité des associés est requise pour l'introduction dans les Statuts ou les modifications des clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ainsi gue pour la transformation de la Société
du Comité de Direction du Conseil d'administration ou des décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés.
Toutefois, l'unanimité des associés est requise pour l'introduction dans les Statuts ou les modifications des clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ainsi gue pour la transformation de la Société
ARTICLE 22-DECISIONS COLLECTIVESORDINAIRES
Les décisions collectives autres que celles visées à l'article ci-dessus sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix exprimées
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix exprimées
ARTICLE 23-ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires de valeurs mobiliéres de méme catégorie.
ARTICLE 24 -DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur
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assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
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assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 25- EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er septembre et finit le 31 aout de chaque année
ARTICLE26-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Comité de Direction établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée,dans les conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Comité de Direction établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée,dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE27-AFFECTATION ET REPARTITIONDESBENEFICES
Sous réserve de ce qui est stipulé en Annexe des statuts au profit des porteurs d'Actions de préférence dites C:
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de
dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de
dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 28-MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VII
CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION-DISSOLUTION -LIQUIDATION
ARTICLE 29-CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Comité de Direction est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
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convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
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convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE30-TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, si cette derniére en est dotée, ou sur le rapport du Commissaire à la Transformation, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, si cette derniére en est dotée, ou sur le rapport du Commissaire à la Transformation, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital
ARTICLE31-DISSOLUTION-LIQUIDATION
1.Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce ne seront pas applicables.
2. Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
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3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant à des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5. En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions,est partagé égalitairement entre toutes les actions existantes, étant précisé gue
les titulaires d'Actions C n'auront droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs actions à l'exclusion de tout autre remboursement.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source, sera répartie entre toutes les actions indistinctement en
proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
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2. Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
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3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant à des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5. En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions,est partagé égalitairement entre toutes les actions existantes, étant précisé gue
les titulaires d'Actions C n'auront droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs actions à l'exclusion de tout autre remboursement.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source, sera répartie entre toutes les actions indistinctement en
proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
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TITREVII
CONTESTATIONS
ARTICLE 32-CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les administrateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
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