Acte du 6 mars 2020

La présente Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables, et notamment les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 du Code de Commerce, l'ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de sociétés par actions simplifiée.

La Société a pour objet, dans tous pays, l'exercice de la profession d'expert comptable et de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont définies par l'ordonnance du 19 septembre 1945, le Code de Commerce et le décret du 12 août 1969 et telles qu'elles pourraient l'@tre par tous textes législatifs ultérieurs.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.
Elle ne peut prendre des participations financiéres dans des entreprises de toute nature, à l'exception, et sous le contrôle du conseil régional de l'ordre, de celles ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2, et 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 août 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.
Aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs a l'Ordre, ne peut, non plus, détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance de ses associés Experts-Comptables, ainsi que le respect, par ces derniers des régles inhérentes à leur statut ou a leur déontologie.
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La dénomination de la Société est : AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social, du sige sociai et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége de la société est fixé & PARIS (75017) - 31, rue Henri Rochefort.
Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Comité de Direction, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siége social dans un autre département ne peut etre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

La durée de la Société est de 99 années compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital social de la société a été formé comme suit :
A concurrence de 50 000 francs en numéraire Au titre des apports consentis la constitution De la société sous forme de SARL le 1er 50 000 FRF. septembre 1984 ci : soit 7 622,45 €
A concurrence de 200 000 francs en numéraire qui lui ont été apportés a l'occasion d'une augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 1990 préalablement la transformation en société anonyme 200 000 FRF soit 30 489,80 €
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Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 octobre 2015, le capital social a été augmenté de 4.200 € au moyen d'apports en nature 4.200,00 €
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire du 22 décembre 2015 le capital social a été augmenté de 90.800 £ au moyen d'apports en nature 90.800,00 €
Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 février 2016, le capital social a été augmenté de 38.800 € par apport en numéraire 38.800,00 @
:Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 29 février 2016 le capital social a été augmenté de 52.200 € au moyen d'apports en nature 52.200,00 €
Par décisions de l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2018 la société a annulé 50 de ses actions et procédé a une réduction de son capital d'un montant de 10.000 €, correspondant au nominal desdites actions 10.000,00 €
Par décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 14 mai 2018, il a été constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 2018, d'une somme de 52 200 €, par voie de rachat puis d'annulation de 261 de ses propres actions dites < actions C > soit 52.200,00 €.
TOTAL DES APPORTS 640.00000€

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT QUARANTE MILLE_(640.000) euros. Il est divisé en TROIS CENT VINGT MILLE (320.000) actions de DEUX (2) euros de valeur nominale chacune, toutes entierement libérées et de méme catégorie.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.
Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés au choix du titulaire de titres.
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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Comité de Direction ou par toute autre personne ayant recu délégation de leur part à cet effet.
La liste des associés sera communiquée annuellement au Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, ainsi que toute modification apportée à cette liste.
Plus des deux tiers des droits de vote doivent toujours étre détenus par des Experts Comptables inscrits au Tabieau de l'Ordre, directement ou indirectement par une société inscrite à l'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 aout 1994. Si une autre société d'expertise comptable vient & détenir des actions de la présente société, celles-ci n'entreront en ligne de compte, pour le calcul de ces deux tiers, que dans la proportion équivalente à celle des parts ou actions que les Experts Comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts ou actions composant son capital.
La majorité des droits de vote de la société sont détenus par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou des contrôleurs légaux des comptes réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles déontologiques rappelées à l'article 8 sur les quotités d'actions que doivent détenir les professionnels experts comptables et commissaires aux comptes.
Toute personne n'ayant pas déjô la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréé par l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les associés ne supportent les pertes qu's concurrence de leurs apports
Les professionnels associés gardent leur responsabilité personnelle raison des travaux qu'ils exécutent au nom de la société.
Chaque action donne droit une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

11.1 I. Sous réserve qu'elles ne portent pas atteinte (i) aux regles énoncées l'article 8 ci dessus, concernant les quotités d'actions que doivent détenir les professiannels experts comptables et commissaires aux comptes, et (ii) aux accords extrastatutaires, les cessions d'actions, titre gratuit ou onéreux, l'exception de celles intervenant entres associés, s'effectuent comme suit :
Toutes transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. doivent, pour devenir définitives, @tre autorisées par une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Il. A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Comité de Direction de la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
La collectivité des associés, doit statuer selon les regles relatives aux décisions extraordinaires, sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
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Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision collectivité des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
IlI. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au Comité de Direction de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Comité de Direction de la Société a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Comité de Direction de la Société peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
IV. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Comité de Direction de la Société.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix des actions préemptées est payable comptant.
V. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
VI. Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la société.
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VIl. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus, conformément a ce qui est rappelé a l'article 9 ci-avant.
VIll. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscriptions. Il en est de méme de la transmission de tout droit a la souscription de valeurs mobiliéres permettant, méme de maniére indirecte, la souscription d'une quotité du capital de la société.
Ix. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise a la collectivité des associés conformément aux dispositions de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et de 1'article L 822-9 du Code de Commerce, aucun consentement préalable donné & un projet de nantissement d'actions ne peut emporter a l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nu-propriétaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les actions indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 8, alinéas 5 et 6, que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont, suivant la régle à appliquer, experts comptables ou commissaires aux comptes.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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Le professionnel associé radié du Tableau des Experts Comptables et/ou de la liste des Commissaires aux Comptes cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société à compter du jour oû la décision de radiation est devenue définitive. Il dispose d'un délai de six mois à compter de cette méme date pour céder tout ou partie de ses actions afin que soient maintenues les quotités fixées à l'article 8 pour la participation des professionnels dans le capital. Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions, et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
De méme, tout associé condamné a la sanction disciplinaire de l'interdiction temporaire d'exercer la progression de Commissaires aux Comptes [et/ou Experts Comptables] pour une durée supérieure à six mois, est contraint par l'unanimité des associés de se retirer de la Société. Il dispose d'un délai de six mois a compter de cette méme date pour céder ses actions.

La Societé est dotée d'un Comité de Direction dont la composition, les pouvoirs et les régles de fonctionnement sont définis ci-aprés.
Le Comité de Direction est composé de quatre membres au maximum, dont le Président.
Les membres sont désignés par le Conseil d'Administration. lls doivent étre choisis parmi les Experts Comptables membres de la Société et être des Commissaires aux Comptes.
La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est fixée dans la décision de nomination du Conseil d'administration.
Le Comité de Direction exerce les fonctions de la Direction Générale de la Société. Les membres (a l'exception du Président) sont, a ce titre, appelés Directeurs Généraux
A ce titre, chaque membre du Comité de Direction dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer. sous sa responsabilité, la direction de la Société. Sous réserve des pouvoirs attribués expressément a la collectivité des associés, au Conseil d'administration et au Comité des Associés en application des présents statuts et des accords extrastatutaires, chaque membre du Comité de Direction @st investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, chaque membre du Comité de Direction engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Les membres de la délégation du personnel au comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprés du Comité de Direction.
Chaque membre du Comité de Direction est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Comité de Direction peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions Iégales et les présents statuts.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs membres du Comité de Direction, abaissant le nombre des membres du Comité de Direction en degà de trois, ce dernier continuera néanmoins de fonctionner pendant une période transitoire de neuf (9) mois maximum.
Avant l'expiration de cette période, le Conseil d'administration se réunira afin de procéder à des nominations de membre (s) du Comité de Direction en vue de completer son effectif.

14.1 Désignation
La Société désigne un Président, personne physique, choisi parmi les Experts Comptables membres de la Société. Le Président doit étre un Commissaire aux Comptes.
Le Président est désigné par une décision du Conseil d'administration.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par le Conseil d'administration ayant procédé à sa nomination, lors de sa nomination.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, par décision du Conseil d'administration.
14.3 Rémunération
La rémunération du Président est définie par décision du Conseil d'administration.

15.1Composition du Conseil d'administration
La Société est administrée et représentée par un Conseil d'administration composé de 7 membres, désignés comme suit : 4, par la collectivité des associés statuant à la majorité ordinaire, 3 par le Comité des Associés, statuant a la majorité ordinaire, sur proposition du Comité de Direction, aux conditions de quorum et de majorité visées à l'article 16-4 des présents statuts.
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Le Conseil d'administration est composé pour moitié par des administrateurs Experts Comptables, membres de la Société et pour moitié par des administrateurs doivent &tre des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L 822-1 ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union Européenne.
15.2Durée des fonctions.d'administrateur
La durée des fonctions des administrateurs ast de : 3 années au maximum, renouvelable par tiers, s'agissant des membres désignés par le Comité des Associés, 6 années, s'agissant des membres désignés par la collectivité des associés.
Les fonctions des administrateurs prennent fin l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
L'administrateur peut étre révoqué tout moment, par décision collective des Associés statuant la majorité ordinaire.
En cas de vacances par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux réunions d'assemblées des Associés, procéder des nominations δ titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire.
Ces nominations provisoires sont soumises selon le cas & ratification par décision collective des Associés ou la ratification du Comité des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises par le Conseil d'administration restent cependant valables.
15.3 Président du Consell d'administration
Le Président de la Société préside le Conseil d'administration dont il est membre de droit.
Le Président représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte la collectivité des Associés, et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'ampéchement temporaire ou de décés du Président, il est remplacé par tout autre membre du Comité de Direction pour une durée limitée et renouvelable jusqu' l'élection du nouveau Président en cas de décés.
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15.4 Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation, réalisée par tous moyens, de son Président ou par tout administrateur et au moins une fois par semestre, sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président ou a défaut par l'administrateur auteur de la convocation. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter et de voter aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée.
La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix, celle du Président n'est pas prépondérante.
15.5 Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Ses pouvoirs et attributions sont plus amplement définis dans des accords extrastatutaires.
A ce titre, le Conseil procéde a tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Comité de Direction, tous les documents qu'il estime utile. Les décisions du Conseil sont exécutées par le Comité de Direction.

16.1 Composition
La qualité d'associé concerne des personnes physiques associés de la Société, directement ou par l'intermédiaire d'une société interposée.
La qualité d'associé emporte de plein droit l'appartenance au Comité des Associés de la Société. Si toutefois un associé perdait la qualité d'associé ou s'il était décidé de l'exclure de la Société, il perdrait en méme temps le droit de siéger au Comité des associés, a partir du moment ou la décision serait prise et avant méme qu'elle soit effective.
16.2 Président
Le Comité des Associés est présidé par un membre du Comité de Direction qui assure la convocation, le déroulement de la réunion, la mise aux voix et l'établissement d'un compte rendu adressé a chaque associé.
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16.3Délibérations
Le Comité des Associés est convoqué par email a l'initiative du Comité de Direction au minimum 3 jours avant la réunion du Comité. L'email de convocation précise l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion.
16.4Quorum.etmajorité
Chaque associé, personne physique membre du Comité des associés, dispose d'une voix.
Les décisions sont adoptées a ia majorité des % des membres présents physiquement, par téléphone ou visioconférence ou ayant voté par email préalablement a la réunion du Comité. Aucun pouvoir de représentation a une réunion ne peut etre accordé.
En cas d'insuffisance de votant, les décisions seront soumises au Conseil d'Administration.
Le Comité des Associés est appelé a se réunir a diligence du Comité de Direction dés lors que des questions entrant dans les domaines d'attribution du Comité seront a prendre. Une fréquence annuelle minimum de 2 réunions par an est requise.
A l'issue de chaque réunion, il sera adressé a tous les associés un compte-rendu des décisions prises sous la forme d'un email, par le Président de séance. Le compte rendu détaillera les votes individuels, pour, contre et abstention.
16.5 Attributlons - Pouvoirs
Les attributions et pouvoirs du Comité des Associés sont définis dans les accords extrastatutaires régissant les relations entre les associés de la Société.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants (le Président, les administrateurs et les Directeurs Généraux) ou l'un de ses Associés ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, les administrateurs et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, et tout Associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses Associés ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
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Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'Associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des Associés (ou l'Associé unique) désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES

19.1 Les associés sont consultés a l'initiative du Comité de Direction, ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, en assemblée ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication écrite. téléphonique (par conférence téléphonique ou visioconférence) ou électronique peuvent étre utilisés pour la prise des décisions collectives.
Toutefois, la réunion d'une assemblée des associés est obligatoire pour les décisions concernant l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la Société, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé autre que de plein droit.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
19.2 L'assemblée est convoquée par le Comité de Direction ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote. Les réunions de l'assemblée ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation est faite par tous moyens écrits par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, y compris par courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les associés.
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La convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée et, sauf renonciation par les associés, comporte en annexe tous documents et rapports nécessaires & l'inforrnation des associés.
Tout associé peut demander l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande, accompagnée d'un exposé des motifs, doit etre recue par la Société au plus tard cing (5) jours avant la tenue de la réunion.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué aux assemblées générales ou @tre informé des décisions collectives dans las conditions et délais applicables aux associés.
L'assemblée est présidée par le Président ou en cas d'absence par un Directeur Géneral.
19.3 Pour les consultations par correspondance, le texte das résolutions inscrites a l'ordre du jour ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des associés leur sont adressés par tous moyens écrits, y compris électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours, compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens écrits y compris électronique. L'absence de vota dans le délai de sept (7) jours est traitée cornne une abstention.
19.4 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire ayant la qualité d'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
19.5 La Comité Economigue et Social est invité participer aux assemblées généralas et doit étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés. Les demandes d'inscription de projets de résolutions émanant du Comité Economique et Social doivent etre recues par la Société au plus tard 5 jours avant la tenue de la réunion ou de l'adoption de la décision.
19.6 Les décisions collectives des associés font l'objet d'un procés-verbal conservé sur un registre. Le registre est conservé au siége de la Société.
En cas d'assemblée, le procés-verbal est établi, daté et signé par le président de séance dans les meilleurs délais suivant la réunion et est également signé par un secrétaire choisi par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais et comporte en annexe les votes recus.
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Les décisions collectives extraordinaires sont celles concernant t'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation, l'agrément d'un associé, et l'exclusion d'un associé autre que de plein droit ainsi que toutes modifications des Statuts (autres que celles relevant expressément aux termes des Statuts de la compétence du du Comité de Direction du Conseil d'administration ou des décisions collectives ordinaires).
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés.
Toutefois, l'unanimité des associés est requise pour l'introduction dans les Statuts ou les modifications des clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ainsi que pour la transformation de la Société.

Les décisions collectives autres que celles visées a l'article ci-dessus sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées.

Les assemblées spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires de valeurs mobilieres de méme catégorie.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet. dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale commence le 1er septembre et finit le 31 août de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la clture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 1l dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit, s'il est requis par la ioi, un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Comité de Direction établit ies documents comptables prévisionnels dans Ies conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neut mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut €tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité de Direction est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capitai minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, si cette derniére en est dotée, ou sur le rapport du Commissaire à la Transformation, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que ies articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce ne seront pas applicables.
2. Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liguidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
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4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunias aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 at suivants du Code de Commerca
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5. En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la cltura de la liquidation.
Si las liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver las comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé égalitairement entre toutes les actions existantes, étant précisé que les titulaires d'Actions C n'auront droit qu'au remboursement de la valeur nominala de leurs actions a l'exclusion de tout autre remboursement.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir la source, sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les administrateurs et la société, soit entre les associés aux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément la loi et soumises a la juridiction compétente.
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