Acte du 6 mars 2019

11.1 I. Sous réserve qu'elles ne portent pas atteinte (i) aux régles énoncées à l'article 8 ci- dessus, concernant les quotités d'actions que doivent détenir les professionnels experts comptables et commissaires aux comptes, et (ii) aux accords extrastatutaires, les cessions d'actions, a titre gratuit ou onéreux, a l'exception de celles intervenant entres associés, s'effectuent comme suit :
Toutes transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Il. A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Comité de Direction de la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'sgit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
La collectivité des associés, doit statuer selon les régles relatives aux décisions extraordinaires, sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notitication de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
8
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision collectivité des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
Ill. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus, pour faire connaitre au Comité de Direction de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Comité de Direction de la $ociété à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Comité de Direction de la Société peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
IV. A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Comité de Direction de la Société.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix des actions préemptées est payable comptant.
V. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
VI. Si, a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
9
VIl. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus, conformément a ce qui est rappelé a l'article 9 ci-avant.
VIll. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscriptions. ll en est de méme de la transmission de tout droit à la souscription de valeurs mobiliéres permettant, méme de maniére indirecte, la souscription d'une quotité du capital de la société.
IX. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise à la collectivité des associés conformément aux dispositions de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et de l'article L 822-9 du Code de Commerce, aucun consentement préalable donné & un projet de nantissement d'actions ne peut emporter à l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.
2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nu-propriétaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les actions indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 8, alinéas 5 et 6, que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont, suivant la régle a appliquer, experts comptables ou commissaires aux comptes.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
10

Le professionnel associé radié du Tableau des Experts Comptables et/ou de la liste des Commissaires aux Comptes cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société à compter du jour oû la décision de radiation est devenue définitive. Il dispose d'un délai de six mois & compter de cette méme date pour céder tout ou partie de ses actions afin que soient maintenues les quotités tixées a l'article 8 pour la participatian des professionnels dans le capital. Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions, et ce rachat total peut aussi lui etre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
De méme, tout associé condamné a la sanction disciplinaire de l'interdiction temporaire d'exercer la progression de Commissaires aux Comptes [et/ou Experts Comptables] pour une durée supérieure à six mois, est contraint par l'unanimité des associés de se retirer de la Société. i dispose d'un délai de six mois à compter de cette méme date pour céder ses actions.

La Société est dotée d'un Comité de Direction dont la composition, les pouvoirs et les régles de fonctionnement sont définis ci-aprés.
Le Comité de Direction est composé de quatre membres au maximum. 11 est désigné par le Conseil d'administration et se compose du Président, des deux Directeurs Généraux de la Société et de toute autre personne physique.
La durée des fonctions des membres du Comité de Directian est fixée dans la décision de nomination du Conseil d'administration.
Le Comité de Direction exerce les fonctions de la Direction Générale de la Société. Il se réunit usuellement de maniére hebdomadaire.
A ce titre, chaque membre du Comité de Direction dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il est membre de droit du Comité de Direction. Sous réserve des pouvoirs attribués expressément à la collectivité des associés, au Conseil d'administration et au Comité des Associés en application des présents statuts et des accords extrastatutaires,chaque membre du Comité de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, chaque membre du Comité de Direction engage la société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
11
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Comité de Direction.
Chaque membre du Comité de Direction est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Comité de Direction peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions Iégales et les présents statuts.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs membres du Comité de Direction, abaissant le nombre des membres du Comité de Direction en decà de trois, ce dernier continuera néanmoins de fonctionner pendant une période transitoire de neuf (9) mois maximum.
Avant l'expiration de cette période, le Conseil d'administration se réunira afin de procéder à des nominations de membre (s) du Comité de Direction en vue de compléter son effectif.

14.1Désignation
La Société désigne un Président, personne physique, choisi parmi les Experts Comptables membres de la Société. Le Président doit étre un Commissaire aux Comptes.
Le Président est désigné par une décision du Conseil d'administration.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par le Conseil d'administration ayant procédé a sa nomination, lors de sa nomination.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision du Conseil d'administration.
14.3 Rémunération
La rémunération du Président est définie par décision du Conseil d'administration

15.1 Désignation
La Société désigne deux Directeurs Généraux personnes physiques, choisis parmi les Experts Comptables membres de la Société. Les Directeurs Généraux doivent &tre des Commissaires aux Comptes.
Les Directeurs Généraux sont désignés par une décision du Conseil d'administration.
12
15.2Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d'administration ayant procédé à leur nomination, lors de leur nominatian.
Tout Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, par décision du Conseil d'administration.
15.3 Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est définie par décision du Conseil d'administration

16.1 Composition du Conseil d'administration
La Société est administrée et représentée par un Conseil d'administration composé de 7 membres, désignés comme suit :
4, par la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire, 3 par le Comité des Associés, statuant a la majorité ordinaire, sur proposition du Comité de Direction, aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 17-4 des présents statuts.
Le Conseil d'administration est composé pour moitié par des administrateurs Experts Comptables, membres de la Société et la moitié au des admirateurs doivent étre des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L 822-1 ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union Européenne.
16.2 Durée des fonctions d'administrateur
La durée des fonctions des administrateurs est de : 3 années au maximum, renouvelable par tiers, s'agissant des membres désignés par le Camité des Associés. 6 années, s'agissant des membres désignés par la collectivité des associés
Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
L'administrateur peut étre révoqué à tout moment, par décision collective des Associés, statuant la majorité ordinaire.
13
En cas de vacances par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux réunions d'assemblées des Associés, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire.
Ces nominations provisoires sont soumises selon le cas a ratification par décision collective des Associés ou & la ratification du Comité des Associés. A défaut de ratification, les délibérations prises par le Conseil d'administration restent cependant valables
16.3 Président du Conseil d'administration
Le Président de la Société préside le Conseil d'administration dont il est membre de droit
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte a la collectivité des Associés, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sant en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, il est remplacé par taut autre membre du Comité de Direction pour une durée limitée et renouvelable jusqu'a l'élection du nouveau Président en cas de décés.
16.4 Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation, réalisée par tous moyens, de son Président ou par tout administrateur et au moins une fois par semestre, sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président ou à défaut par l'administrateur auteur de la convocation. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur le pouvoir de le représenter et de voter aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée.
La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président n'est pas prépondérante.
16.5 Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientatians de l'activité de la Société et veille à leur mise en ceuvre. Ses pouvoirs et attributions sont plus amplement définis dans des accords extrastatutaires.
A ce titre, le Conseil procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Comité de Direction, tous les documents qu'il estime utile.
14
Les décisions du Conseil sont exécutées par le Comité de Direction.

17.1 Composition
La qualité d'associé concerne des personnes physiques associés de la Société, directement ou par l'intermédiaire d'une société interposée.
La qualité d'associé emporte de plein droit l'appartenance au Comité des Associés de la Société. Si toutefois un associé perdait la qualité d'associé ou s'il était décidé de l'exclure de la Société, il perdrait en méme temps le droit de siéger au Comité des associés, à partir du moment ou la décision serait prise et avant méme qu'elle soit effective.
17.2 Président
Le Comité des Associés est présidé par un membre du Comité de Direction qui assure la convocation, le déroulement de la réunion, la mise aux voix et l'établissement d'un compte rendu adressé à chaque associé.
17.3 Délibérations
Le Comité des Associés est convoqué par email a l'initiative du Comité de Direction au minimum 3 jours avant la réunion du Comité. L'email de convocation précise l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion.
17.4 Quorum et majorité
Chaque associé, personne physique membre du Comité des associés, dispose d'une voix.
Les décisions sont adoptées à la majorité des % des membres présents physiquement, par téléphone ou visioconférence ou ayant voté par email préalablement a la réunion du Comité Aucun pouvoir de représentation a une réunion ne peut étre accordé.
En cas d'insuffisance de votant, les décisions seront soumises au Conseil d'Administration.
Le Comité des Associés est appelé a se réunir a diligence du Comité de Direction des lors que des questions entrant dans les domaines d'attribution du Comité seront a prendre. Une fréquence annuelle minimum de 2 réunions par an est requise.
A l'issue de chaque réunion, il sera adressé à tous les associés un compte-rendu des décisions prises sous la forme d'un email, par le Président de séance. Le compte rendu détaillera les votes individuels, pour, contre et abstention.
17.5Attributions-Pouvoirs
Les attributions et pouvoirs du Comité des Associés sont définis dans Ies accords extrastatutaires régissant les relations entre les associés de la Société
15

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants (le Président, les administrateurs et les Directeurs Généraux) ou l'un de ses Associés ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, les administrateurs et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois,ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, et tout Associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou à l'un de ses Associés ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisioris des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'Associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des Associés (ou l'Associé unique) désigne, pour la durée, dans: les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES

20.1 Les associés sont consultés & l'initiative du Comité de Direction, ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne à l'initiative de la consultation, en assemblée ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication écrite, téléphonique (par conférence téléphonique ou visioconférence) ou électronique peuvent étre utilisés pour la prise des décisions collectives.
16
Toutefois, la réunion d'une assemblée des associés est obligatoire pour les décisions concernant l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la Société, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation das résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé autre que de plein droit.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
20.2 L'assemblée est convoquée par le Comité de Direction ou tout associé détenant plus de 10 % des droits de vote. Les réunions de l'assemblée ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation est faite par tous moyens écrits par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, y compris par courrier électroniqua, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assembléa est alors déterminé d'un commun accord par les associés.
La convocation indique l'ordre du jour de l'assemblée et, sauf renonciation par les associés, comporte en annexe tous documents at rapports nécessaires a l'information des associés.
Tout associé peut demander l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande, accompagnée d'un exposé des motifs, doit &tre recue par la Société au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de la réunion.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué aux assemblées générales ou étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés.
L'assemblée est présidée par le Président ou en cas d'absence par un Directeur Général.
20.3 Pour les consultations par correspondance, le texte des résolutions inscrites a l'ordre du jour ainsi que les documents et rapports nécessaires à l'information des associés leur sont adressés par tous moyens écrits, y compris électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut &tre émis par tous moyens écrits y compris élactronique. L'absance de vote dans le délai de sept (7) jours est traitée comme une abstention.
20.4 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire ayant la qualité d'associé.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglemantation en vigueur, soit sous la forme d'une signature élactronique
17
sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
20.5 Le Comité d'entreprise est invité à participer aux assemblées générales et doit étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés. Les demandes d'inscription de projets de résolutions émanant du Comité d'entreprise doivent étre recues par la Société au plus tard 5 jours avant la tenue de la réunion ou de l'adoption de la décision.
20.6 Les décisions collectives des associés font l'objet d'un procés-verbal conservé sur un registre. Le registre est conservé au siége de la Société.
En cas d'assemblée, le procés-verbal est établi, daté et signé par le président de séance dans les meilleurs délais suivant la réunion et est également signé par un secrétaire choisi par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais et comporte en annexe les votes recus.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles concernant l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation, l'agrément d'un associé, et l'exclusion d'un associé autre que de plein droit ainsi que toutes modifications des Statuts (autres que celles relevant expressément aux termes des Statuts de la compétence du du Comité de Direction du Conseil d'administration ou des décisions collectives ordinaires).
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés.
Toutefois, l'unanimité des associés est requise pour l'introduction dans les Statuts ou les modifications des clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions,a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ainsi que pour la transformation de la Société.

Les décisions collectives autres que celles visées a l'article ci-dessus sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées

Les assemblées spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires de valeurs mobiliéres de méme catégorie.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet. dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur
18
assurent l'information nécesssire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'snnée sociale commence le 1er septembre et finit le 31 aout de chaque snnée

l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chague exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. ll dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur ls gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Comité de Direction établit les documents comptables prévisionnels dans Ies conditions prévues psr le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, si ls Société en est dotée, dans les conditions légales et réglernentaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à ls réserve légale et augmenté du report bénéficisire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les
19
postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale. inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les benéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaqgue associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société,depuis la clture de l'exercice précédent,aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures,ainsi que des sommes à porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire,a réalisé un bénéfice il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Sociétéétablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pauvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si,du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Comité de Direction est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
20
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves,si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'spprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, si cette derniére en est dotée, ou sur le rapport du Commissaire a la Transformation, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce ne seront pas applicables.
2. Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent Ies fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, δ celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus ° l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
21
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation,à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que 4. l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter ies prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce.
Les assemblées générales sont valablement convaquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5. En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
11s constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer. l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, & la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, au si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé égalitairement entre toutes les actions existantes, étant précisé que les titulaires d'Actions C n'auront droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs actions à l'exclusion de tout autre remboursement.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir a la source, sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles,sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les administrateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément & la loi et soumises à la juridiction compétente.
23