Acte du 17 novembre 2005

La société est une société a responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur et a venir ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société a responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet tant en France qu'a 'étranger : l'étanchéité liquide et toutes prestations diverses associées relatives à toutes constructions de maisons pour les particuliers, pour les immeubles administratifs et commerciaux.

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Enregistré & : RECETIE DE MONTELIMAR POLE ENREGISTREMENT Exi 2473 Le 24/10/2005 Bordcreau n°2005/729 Case n*3 : Exonere Enregistrement Timbre : Exantre Total liquid& : zéro curo Le Contrlcur principal

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La société a pour dénomination sociale : Application de Résine Liquide < ARL >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énumération du capital social.

Le siége social est fixé a Montélimar (26200), Zone Artisanale du Meyrol - 12, rue des Esprats. Il peut etre transféré soit par décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés.

La société a une durée de 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Monsieur Gilles HEBERT apporte et verse a la société une somme totale de 10.000 e correspondant a 1000 parts au nominal de 10 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Madame Debra VANDERLICK, son épouse, n'a pas notifié a la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous réserve de tous ses droits d'exercer, ultérieurement a l'opération d'apport, cette faculté.

La somme totale versée, soit 10.000 euros, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Société Marseillaise de Crédit, agence de Montélimar, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des

sociétés.

Apports en numéraire : 10.000 euros Apports en nature : néant Montant total des apports : 10.000 euros

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Le capital social est fixé a 10.000 £, divisé en 1000 parts sociales d'un montant de 10 euros de nominal, entierement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi. en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l'opération.

9.1 Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

9.2 Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

9.3 Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux. En cas de

désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

10.1 Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle ne devient opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du code civil ou dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, les cessions de parts doivent faire l'objet d'un dépt au Registre du commerce et des sociétés.

10.2 Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.

11.1 En cas de déces de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses

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héritiers ou ayants-droit et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les

époux.

I1.2 En cas de pluralité d'associés :

les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ; en cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions légales pour les cessions de parts a des tiers. Il en va de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

12.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

12.2 Le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé

12..3 Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

13.1 Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

13.2 Le gérant peut résilier ses fonctions moyennant un préavis de un mois notifié à chaque associé par lettre recommandée AR.

14.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en avaient eu connaissance.

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14.2 En cas de pluralité d'associés, et dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

La rémunération du gérant est fixée par la décision de nomination.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque la société atteint les seuils réglementaires. Ils exercent leur mission conformément a la loi et sont désignés pour six exercices.

17.1 Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d'une mention au registre des délibérations. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de 1'associé unique.

17.2 En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par

personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures et de controle prévus par la loi.

17.3 Les dispositions qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

A peine de nullité, un gérant ou un associé autre qu'une personne morale ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette méme prohibition existe a l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés de méme qu'en cas d'interposition de personne.

Tout associé peut mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Ainsi, les avances consenties par les associés ou les gérants a la société sont soumises a la procédure de controle des conventions prévues par la loi.

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20.1 Lorsque la société est unipersonnelle, 1'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

20.2 Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte ; sauf lorsque la loi impose la tenue d'une assemblée.

20.3 Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.

20.4 Les décisions collectives ordinaires, c'est-a-dire celles qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. La révocation des gérants doit toujours étre décidée a la majorité absolue.

20.s Les décisions extraordinaires sont adoptées, sauf exceptions prévues par la loi, par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Chaque exercice social a une durée qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2006.

22.1 Le gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. L'associé unique approuve les comptes annuels dans le délai de six mois suivant la date de clóture de l'exercice.

22.2 En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale doit approuver les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice.

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Aprés approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, conformément a la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés a titre de dividende. Chaque associé a dans les bénéfices une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient. L'associé unique ou l'assemblée générale peuvent constituer tous postes de réserves.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique - ou si la société est devenue pluripersonnelle, la collectivité des associés statuant a la majorité

requise pour les modifications des statuts - décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve de maintenir le capital minimum légal, de réduire son capital

d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions qui précédent comme dans le cas ou l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

2s.1 La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales

25.2 Lorsque toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé

personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société

ou au cours de sa liquidation, entre les associés, ou entre la société et les associés, seront soumises au tribunal de commerce compétent.

Néant

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Monsieur Gilles HEBERT, soussigné, est gérant de la société pour une durée indéterminée.

L'associé unique soussigné déclare opter pour le régime de l'impôt sur les sociétés.

Fait a MONTELIMAR, le 24 Octobre 2005

En 4 exemplaires

Monsieur Gilles HEBERT

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