ECOLE MONTESSORI 21 PARIS JAURES
Acte du 28 juin 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 06519
Numéro SIREN:819 097 999
Nom ou denomination : ECOLE MONTESSORI 21 PARlS JAURES
Ce depot a ete enregistre le 28/06/2018 sous le numéro de dépot 64874
1817081701
DATE DEPOT : 2018-06-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R064874
N° GESTION : 2016B06519
N° SIREN : 819097999
DENOMINATION : ECOLE MONTESSOR1 21 PARIS JAURES
ADRESSE : 74 quai de la Loire 75019 Paris
DATE D'ACTE : 2018/06/26
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DATE D'EXERCICE SOCIAL.
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
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DECISION N °2_- MISE A JOUR CORRELATIVE DES STATUTS
Par suite de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale modifie l'article 6 des statuts comme suit :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 06519
Numéro SIREN:819 097 999
Nom ou denomination : ECOLE MONTESSORI 21 PARlS JAURES
Ce depot a ete enregistre le 28/06/2018 sous le numéro de dépot 64874
1817081701
DATE DEPOT : 2018-06-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R064874
N° GESTION : 2016B06519
N° SIREN : 819097999
DENOMINATION : ECOLE MONTESSOR1 21 PARIS JAURES
ADRESSE : 74 quai de la Loire 75019 Paris
DATE D'ACTE : 2018/06/26
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DATE D'EXERCICE SOCIAL.
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
DECISION N °2_- MISE A JOUR CORRELATIVE DES STATUTS
Par suite de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale modifie l'article 6 des statuts comme suit :
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er Juillet et se termine le 30 Juin de chaque année.
8 - HORAIRE DE CLOTURE : 11 Heures 30
9 - PROCES-VERBAL
La résolution adoptée au cours de cette réunion a fait l'objet du présent procés-verbal, signé, apres lecture, par l'associée unique.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci, pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépt, mention ou autres), notamment auprés du Greffe du Tribuna1 de Commerce du siege social.
Lu et approuvé. Pour la société AUX RIGOLES,Sébastien LEPLAIOEUR, es-aualités
A.A
1817081702
DATE DEPOT : 2018-06-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R064874
N° GESTION : 2016B06519
N° SIREN : 819097999
DENOMINATION : ECOLE MONTESSORI 21 PARIS JAURES
ADRESSE : 74 quai de la Loire 75019 Paris
DATE D'ACTE : 2018/06/26
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ECOLE MONTESSORI 21 PARIS-JAURES
Société par actions simplifiée au capital de 30.000 euros
Siége social : 74 quai de la Loire - 75019 PARIStc cn1ncr- i 1aris Acte depose I: :
RCS PARIS 819 097 999 2 8 JUlN 2018 11
STATUTS MIS A JOUR
26 JUIN 2018
STATUTS
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE $OCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables
et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres- de-créances,-dans-les.
conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2-Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger.
- L'enselgnement et toutes activités accessoires permettant la promotion de la pédagogie
de Marla MONTESsORI au sein du réseau MONTESsORI 21, et dont l'objectif poursuivi est autre que le seul partage des bénéfices, mais s'objective principalement sur la recherche d'une utilité soclale et solidatre.
L'Ecole Montessori 21 Paris-Jaurés a pour objectif de démocratiser l'acces a cette pédagogie d'avenir grace a un modele économique innovant et solidaire : quotient familial, participation parentale, mécénat, mutualisation de moyens organisationnels et financiers...
L'expérimentation d'animatlon est au cxur de son modéle. L'école affirme sa volonté d'accessibilité a toutes les couches sociales de la population. Contribuant ainsi a lutter
contre Ies inégalités sociales et éducatives, dont les premiers bénéficialres sont les enfants. l'école solidaire Montessori21 Paris-Jaurés et sa pédagogie apportent à tous ceux qul en éprouvent le besoin, une réponse alternative et inclusive, a l'apprentissage et a l'éducation scolaire.
Elle entend par ailleurs privilégier, dans sa pédagogie, dans la gestion de ses locaux, dans l'alimentation et dans la gestion quotidienne de l'école, une vision résolument tournée
vers un développement durable concret : produits biologiques, production locale et
circuits courts, gestion des déchets, modération des transports carbonés, économie d'énergie... L'école Montessori21 Paris-Jaures a également la volonté de s'inscrire dans le processus d'amélioratian continue en matiere de développement durable du territoire Iocal dans lequel elle est implantée.
Dans la poursuite de cet objet, et toujours pour inscrire son action dans un caractére de
développement éconamique responsable en respect avec une gouvernance démocratique et participative, un Conseil d'Ecole est définit au sein des présents statuts en son article 23. Dont les principales parties prenantes directement impligués dans les
décisions de l'école sont les salariés et les parents
La charge financiére et régles de gestion Induites par la recherche de cet objectif, en l'occurrence les bénéfices qui sont majoritairement consacrés à l'objectif de maintien ou de dévelappement de l'activité de l'entreprise, la politigue de rémunération, la répartition du capital, et la non émission des titres sur un marché d'instrument financier, etc... sont définies au sein des présents statuts en ses articles 9, 2s, 37, 39.
Et plus généralement la création, l'acquisitian, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rappartant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'abjet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 -Dénomination
La dénomination de la Société est : ECOLE MONTESSORI 21 PARIS-JAURES
Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents émanant de la
société, la dénomination sociale dait toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales < SAs > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé 74 Quai de la Loire - 7S019 PARIS.
1l peut étre transféré a toute autre adresse en France par décision des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogatian de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, une réunion de l'assemblée générale
extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée, A défaut, tout
*
...*
associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation
prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er Juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
TITRE 2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7=Apports
Apport en numéraire :
La Société Civile AUX RIGOLES, unique associée, apporte a la Société la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 euros).
Ladite somme correspondant à la souscription et a la libération intégrale de 3 000 (cinq mille) actions de 10 (dix) euros chacune, Cette somme de "30000" euros a été déposée au
Crédit Coopératif de Paris ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par ladite banque pour le compte de la Société en formation.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a 1a somme de TRENTE MILLE (30.000) EUROS divisé en 3.00O actions de DIX (10) euros chacune.
ARTICLE 9 - Modifications du capital social
1* Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés La réduction de capital n'est possible que par la motivation de pertes.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,
soit par majoration du montant du nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une
scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
*;.
si
..
.J1:
..i?
2c En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
3° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
4° Les titres de capital ne sont pas admis sur un marché d'instruments financiers, francais ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un
prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger.
56 L'amortissement ou la réduction du capital est impossible lorsque ce n'est pas motivé par des pertes sauf si cela assure la continuité de l'entreprise.
TITRE 3 - ACTIONS
ARTICLE 10 - Indivisibilité des actions- Usufruit - Nantissement
1 - Le démembrement de propriété et le nantissement des actions est interdit.
2 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 11- Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a
la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les
droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions paur exercer un droit
quelconque, ou encare en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en canséguence d'une augmentation ou d'une réductian du capitai, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourrant exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupenent et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actians nécessaires.
s - Les actions ayant une valeur naminale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en
Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assembiées générales d'assaciés dans les canditions prévues pour Ia madification des statuts et selan les dispositions réglementaires.
is compartent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions
d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les assaciés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a ta demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats
et les ventes de rompus peuvent étre annulés à ia demande des assaciés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dornnages-intéréts s'il y a lleu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opératians, la Société doit, avant la décision de l'assermblée générale,
obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir.pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat gu'a la vente des offres portant sur
les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun
des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont ie paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux prapriétaires des actions anciennes dans ia mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la
demande d'échange des anciens titres et les achats au cessians de rompus nécessaires pour
réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nauveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présent les mémes caractéristigues et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et ies nantissements sont repartés de plein droit sur les titres nauveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction iégale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de
sa liquidation, entre toutes les Actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de
:i.
. *
. i *
:
.
toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute
répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme
nette.
ARTICLE 12 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 13 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux épogues et dans les
proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi, Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes
exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE 4 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 14 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions cl-apres :
a) Cession ou Transmission : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le
transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
ARTICLE 15 -Transmission des Actions
La Transmissian des Actions émises par la Société s'opére par un virement: de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre
des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 16 - Préemption
1. Toute Cession des Actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'Actions concernées ; Ies informations sur le Cessionnaire envisagé nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs,
montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux. le prix et les conditions de la Cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur
les Actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des Cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'undroit de préemption sur les actions faisant t'objet du projet de.cession.ce droit de préemption est exercé par notification au Président et a t'associé cédant dans fes deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois
mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a 1'associé Cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et
dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser ia cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa
notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des Cessions" ci - apres.
5, En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des Actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours a compter de la date de notification de la préemption, moyennant le prix mentionné dans la notification du projet de Cession de l'associé Cédant.
t.i .
1
A
ARTICLE 17 - Agrément des Cessions
1. Les Cessions d'Actions entre Associés sont libres, ne rentrent pas dans le champ la
présente clause d'agrément, mais restent soumises a la clause de préemption de l'article 16
2. Toutes les autres Cessions d'Actions, pour lesquelles le cessionnaire n'aurait pas la qualité d'Associé, ne sont possibles qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'it s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Associés.
4. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour falre connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
S. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la Cession_-aux-prix"et conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert desActions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de
l'Associé Cédant par la Société, ou par un ou plusieurs associés, ou par un plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue (ci-aprés collectivement nommés les
Cessionnaires>).
Le prix de rachat des Actions par les Nouveaux Cessiannaires est déterminé d'un commun
accord avec le Cédant. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.
L'obligation de rachat par les Nouveaux Cessionnaires n'engage pas le cédant, qui gardera la faculté de conserver ses Actions, si :
(i) le prix de rachat est inférieur à celui notifié dans la demande d'agrément initiale, Ou
(ii) si les modalités de paiement ne sont pas équivalentes à celles notifiées dans la demande d'agrément
A contrario, le cédant sera tenu de vendre aux nouveaux cessionnaires les actions notifiées dans sa demande d'agrément si :
:
1:
:
:.*
.:
:
.:
(i) te prix de rachat est supérieur ou égal à celui notifié dans la demande d'agrément Initiale, ET
(ii) si les modalités de paiement du prixde Cession sont équivalentes à celles notifiées dans la demande d'agrément
Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait des Nouveaux Cessionnaires dans le délai de
trois mois renouvelable une fois sur demande des Nouveaux Cessionnaires, alors méme que le cédant n'a pas exercé sa faculté de conserver ses Actions, l'agrément du ou des
cessionnaires stipulés dans la demande d'agrément est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par ia société, celle-ci et tenue dans un délai de six (6) mois compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
8. L'apport des titres détenus par l'Associé Fondateur a une société dans laguelle celui-ci
détiendrait plus de 50 % du capital en pleine propriété (ci-aprés une) est
libre.
9. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société Associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de 8 jours suivant le
changement de contróle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société Associée dont le contrôle est modifié pourra &tre exclue de la société dans les conditions prévues l'article.
Dans le délai de 3o jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrle, la société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion de la Société Associés
dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article < exclusion d'un associé >. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci -dessus s'appliquent a la Société Associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 18 - Déces d'un associé
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les Actions de l'associé décédé devront étre acguises, sous réserve du respect de la procédure d'agrément
stipulée aux présents statuts par les associés, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de six (6) mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord de toutes les parties Intéressées ou a
défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
.
1.
:
ARTICLE 19 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit :
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liguidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative :
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle en application de l'article 17-8 ci-dessus ; violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société ;
abus de bien social à l'encontre de la Société dans l'exercice d'un mandat social
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses Actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son pranoncé
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative des associés non exclus.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des Actions de l'associé exclu et désigner Ie ou les acquéreurs de ces Actions.
L'associé exclu perd de plein droit le bénéfice des clauses d'agrément et de préemption. La cession des actions de l'associé exclu reste soumise aux clauses d'agrément et de
préemption au seul bénéfice des associés non exclus.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des Actions de l'associé exclu.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent l'obligation pour l'associé exclu de vendre la totalité de ses Actions dans les trois (3) mois à compter de la notification de la décision d'exclusion. Au-dela des associes non exclus, les cessionnaires potentiels Tiers peuvent étre recherchés et proposés tant δ l'initiative de l'associé exclu qu'a l'initiative des
autres associés.
+...... ..... 17.'..
:
Le prix de rachat des Actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 20 - Nullité des Cessions d'Actions
Toutes Jes Cessions d'Actions effectuées en violation des dispositions des articles
"Préemption", "Agrément des Cessions", des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle Cession constitue une violation des présents statuts au sens des cas d'exclusion de l'article 20.
ARTICLE 21 - Prét d'Actions
Le prét d'Actions est interdit.
TITRE S - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22-GOUVERNANCE DEMOCRATIQUE -Le Conseil d'Ecole
La Gouvernance Démocratique de la Société est mise en cuvre sous la forme du Conseil
d'Ecole ;
Le Conseil d'Ecole est composé de 5 membres représentant l'ensemble des publics interagissant au sein de l'école à savoir :
Une représentant des SALARIES
Un représentant des PARENTS Un représentant des FONDATEURS
Un représentant de la Fédération Montessori 21 Le président
En cours de vie sociale, les conseillers sont nommés pour une durée d'un an. Le représentant de chaque collége est désigné par le college lui-méme.
En cas de conflit sur la désignation du représentant d'un collége, le conseil d'école recevra les candidatures et votera a la majorité de 3/s.
En cas de votes égaux, la voix du président compte double.
Le conseil d'Ecole a pour vocation d'impliguer l'ensemble des acteurs dans Je projet de
l'Ecole et son rayonnement. Le conseil devra statuer sur des décisions stratégiques relevant des domaines suivants :
Politique tarifaire
Définitian du projet pédagogique Gestion du fonds de solidarité Détermination du projet de l'école Adoption du plan d'investissements sous la proposition du président.
Veille économique de l'école avec l'adoption de budget, situation semestrielle et comptes annuels.
........
Ce conseil d'Ecole n'a pas les prérogatives d'un conseil d'administration.
Les conseillers ne percevront de rémunération pour leur fonction. Le conseil devra se réunir a minima 3 fois par an. La limite d'age est fixée à 90 ans accomplis.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges, le conseil d'Ecole pourra avoir lieu dans la limite de 2 siéges vacants. A défaut, il devra procéder a leur remplacement immédiat.
ARTICLE 23 - Président de la société
Dans ses rapports avec les tiers, la société est représentée par un Président, Personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les
actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
L.e Président est nommé pour une durée de deux ans.
Le Présldent de la société peut étre révoqué par les associés
Directeur Général de la Société
L'assemblée générale des actionnaires peut donner, sur proposition du président, mandat a
une personne morale ou a une personne physique d'assister le président de la société en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décisions contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision de l'Assemblée générale sur proposition du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 24 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président de la société est fixée chaque année par décision collective des associés.
1. La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n'excéde pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a six fois la rémunération annuelle percue par un salarié a temps complet sur ia base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est supérieur ;
2. Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant ou-président le
mieux rémunéré n'excédent pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé à six fois la rémunération annuelle mentionnée en son article 25
alinéa 1. des présents statuts.
ARTICLE 25 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du
Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces
demandes dans les 3 jours de leur réception.
.. 1:
:.
TITRE 6- CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 26 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233 - 3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unigue (ou les associés concernés en cas de pluralité
d'associés) au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre l'associé et son président ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 27 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée,.dans les conditions et avec.la mission fixée par la
loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs
Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsgue la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux
comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les
conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE 7 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 28 -Assemblées Générales (encore désignées décisions collectives) obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
a) Modifications des statuts - Assemblées Générales Extraordinaires :
.i-
:1 :
Toutes modifications des statuts, notamment :
transformation de la Société ;
modification du capital social augmentation (sous réserve des éventuelles
délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi),
amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution.
b) Autres décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés - Assemblées
Générales Ordinaires :
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et des
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
votes relatifs au droit de préemption, à la clause d'agrément dans le cadre de Cessions d'Actions;
exclusion d'un associé.
ARTICLE 29 - Régles de majorité
Les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
ARTICLE 30 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronigue, dans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son
identité et de l'inscription en compte de ses Actions au jour de la décision collective, au moins trois jours ouvrés avant celle-ci.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront
intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et
votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséguence ou
invalidés,
16
ARTICLE 31 -.Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant au moins 33 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicabies a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen
d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque
associé, le nombre d'Actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dament émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 32- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et
qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur Ie registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
ARTICLE 33 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises δ leur approbation.
Lorsque ies décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du "Président (ou Comité de direction) (ou Comité de surveillance)" et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associes 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche
de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du "Comité de direction" et des rapports des CommIssaires au comptes.
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 34 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et
les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prévues par les dispositions Iégales et réglementaires.
TITRE 8 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 35 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des
Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
..,f'
ARTICLE 36 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute Action en l'absence de catégorie d'Actions ou toute Action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital
qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque Action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Dans le cadre d'une gestion solidaire, les bénéfices de l'exercice sont majoritairement consacrés au maintien ou au développement de l'activité :
a) Au moins 50% des bénéfices de l'exercice diminué des pertes antérieures sera affecté au report a nouveau et aux réserves obligatoires, légales et statutaires, dont au moins 20% a une réserve statutaire obligatoire dite < fonds de développement > : b) Les réserves obligatoires constituées, impartageables, ne sont pas distribuables.
c) L'assemblée générale des associés peut décider d'incorporer au capital des sommes
prélevées sur les réserves statutaires et à relever en conséquence la valeur des parts
sociales / actions ou a procéder a des distributions de ports sociales / actions gratuites. La premiére incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant a la clôture de l'exercice précédant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire ayant a se prononcer sur l'incorporation. Les
incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice net des réserves statutaires distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE 9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 37 - Dissolution - Liguidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les
créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent
1: :
1.
8 - HORAIRE DE CLOTURE : 11 Heures 30
9 - PROCES-VERBAL
La résolution adoptée au cours de cette réunion a fait l'objet du présent procés-verbal, signé, apres lecture, par l'associée unique.
Tout porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait de celui-ci, pourra effectuer toutes formalités requises (de publicité, de dépt, mention ou autres), notamment auprés du Greffe du Tribuna1 de Commerce du siege social.
Lu et approuvé. Pour la société AUX RIGOLES,Sébastien LEPLAIOEUR, es-aualités
A.A
1817081702
DATE DEPOT : 2018-06-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R064874
N° GESTION : 2016B06519
N° SIREN : 819097999
DENOMINATION : ECOLE MONTESSORI 21 PARIS JAURES
ADRESSE : 74 quai de la Loire 75019 Paris
DATE D'ACTE : 2018/06/26
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ECOLE MONTESSORI 21 PARIS-JAURES
Société par actions simplifiée au capital de 30.000 euros
Siége social : 74 quai de la Loire - 75019 PARIStc cn1ncr- i 1aris Acte depose I: :
RCS PARIS 819 097 999 2 8 JUlN 2018 11
STATUTS MIS A JOUR
26 JUIN 2018
STATUTS
TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE $OCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables
et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres- de-créances,-dans-les.
conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2-Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger.
- L'enselgnement et toutes activités accessoires permettant la promotion de la pédagogie
de Marla MONTESsORI au sein du réseau MONTESsORI 21, et dont l'objectif poursuivi est autre que le seul partage des bénéfices, mais s'objective principalement sur la recherche d'une utilité soclale et solidatre.
L'Ecole Montessori 21 Paris-Jaurés a pour objectif de démocratiser l'acces a cette pédagogie d'avenir grace a un modele économique innovant et solidaire : quotient familial, participation parentale, mécénat, mutualisation de moyens organisationnels et financiers...
L'expérimentation d'animatlon est au cxur de son modéle. L'école affirme sa volonté d'accessibilité a toutes les couches sociales de la population. Contribuant ainsi a lutter
contre Ies inégalités sociales et éducatives, dont les premiers bénéficialres sont les enfants. l'école solidaire Montessori21 Paris-Jaurés et sa pédagogie apportent à tous ceux qul en éprouvent le besoin, une réponse alternative et inclusive, a l'apprentissage et a l'éducation scolaire.
Elle entend par ailleurs privilégier, dans sa pédagogie, dans la gestion de ses locaux, dans l'alimentation et dans la gestion quotidienne de l'école, une vision résolument tournée
vers un développement durable concret : produits biologiques, production locale et
circuits courts, gestion des déchets, modération des transports carbonés, économie d'énergie... L'école Montessori21 Paris-Jaures a également la volonté de s'inscrire dans le processus d'amélioratian continue en matiere de développement durable du territoire Iocal dans lequel elle est implantée.
Dans la poursuite de cet objet, et toujours pour inscrire son action dans un caractére de
développement éconamique responsable en respect avec une gouvernance démocratique et participative, un Conseil d'Ecole est définit au sein des présents statuts en son article 23. Dont les principales parties prenantes directement impligués dans les
décisions de l'école sont les salariés et les parents
La charge financiére et régles de gestion Induites par la recherche de cet objectif, en l'occurrence les bénéfices qui sont majoritairement consacrés à l'objectif de maintien ou de dévelappement de l'activité de l'entreprise, la politigue de rémunération, la répartition du capital, et la non émission des titres sur un marché d'instrument financier, etc... sont définies au sein des présents statuts en ses articles 9, 2s, 37, 39.
Et plus généralement la création, l'acquisitian, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rappartant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'abjet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 -Dénomination
La dénomination de la Société est : ECOLE MONTESSORI 21 PARIS-JAURES
Dans tous les actes, factures, annonces, publication et autres documents émanant de la
société, la dénomination sociale dait toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales < SAs > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé 74 Quai de la Loire - 7S019 PARIS.
1l peut étre transféré a toute autre adresse en France par décision des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogatian de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises
par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, une réunion de l'assemblée générale
extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée, A défaut, tout
*
...*
associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation
prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er Juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
TITRE 2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7=Apports
Apport en numéraire :
La Société Civile AUX RIGOLES, unique associée, apporte a la Société la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 euros).
Ladite somme correspondant à la souscription et a la libération intégrale de 3 000 (cinq mille) actions de 10 (dix) euros chacune, Cette somme de "30000" euros a été déposée au
Crédit Coopératif de Paris ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par ladite banque pour le compte de la Société en formation.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a 1a somme de TRENTE MILLE (30.000) EUROS divisé en 3.00O actions de DIX (10) euros chacune.
ARTICLE 9 - Modifications du capital social
1* Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés La réduction de capital n'est possible que par la motivation de pertes.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,
soit par majoration du montant du nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une
scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
*;.
si
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..i?
2c En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
3° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
4° Les titres de capital ne sont pas admis sur un marché d'instruments financiers, francais ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un
prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger.
56 L'amortissement ou la réduction du capital est impossible lorsque ce n'est pas motivé par des pertes sauf si cela assure la continuité de l'entreprise.
TITRE 3 - ACTIONS
ARTICLE 10 - Indivisibilité des actions- Usufruit - Nantissement
1 - Le démembrement de propriété et le nantissement des actions est interdit.
2 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 11- Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a
la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les
droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions paur exercer un droit
quelconque, ou encare en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en canséguence d'une augmentation ou d'une réductian du capitai, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourrant exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupenent et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actians nécessaires.
s - Les actions ayant une valeur naminale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en
Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assembiées générales d'assaciés dans les canditions prévues pour Ia madification des statuts et selan les dispositions réglementaires.
is compartent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions
d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les assaciés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a ta demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats
et les ventes de rompus peuvent étre annulés à ia demande des assaciés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dornnages-intéréts s'il y a lleu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opératians, la Société doit, avant la décision de l'assermblée générale,
obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir.pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat gu'a la vente des offres portant sur
les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun
des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont ie paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux prapriétaires des actions anciennes dans ia mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la
demande d'échange des anciens titres et les achats au cessians de rompus nécessaires pour
réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nauveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présent les mémes caractéristigues et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et ies nantissements sont repartés de plein droit sur les titres nauveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction iégale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de
sa liquidation, entre toutes les Actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de
:i.
. *
. i *
:
.
toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute
répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme
nette.
ARTICLE 12 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 13 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux épogues et dans les
proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi, Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes
exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE 4 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 14 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions cl-apres :
a) Cession ou Transmission : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le
transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
ARTICLE 15 -Transmission des Actions
La Transmissian des Actions émises par la Société s'opére par un virement: de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre
des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 16 - Préemption
1. Toute Cession des Actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'Actions concernées ; Ies informations sur le Cessionnaire envisagé nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs,
montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux. le prix et les conditions de la Cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur
les Actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des Cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'undroit de préemption sur les actions faisant t'objet du projet de.cession.ce droit de préemption est exercé par notification au Président et a t'associé cédant dans fes deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois
mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a 1'associé Cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et
dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser ia cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa
notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des Cessions" ci - apres.
5, En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des Actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours a compter de la date de notification de la préemption, moyennant le prix mentionné dans la notification du projet de Cession de l'associé Cédant.
t.i .
1
A
ARTICLE 17 - Agrément des Cessions
1. Les Cessions d'Actions entre Associés sont libres, ne rentrent pas dans le champ la
présente clause d'agrément, mais restent soumises a la clause de préemption de l'article 16
2. Toutes les autres Cessions d'Actions, pour lesquelles le cessionnaire n'aurait pas la qualité d'Associé, ne sont possibles qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Associés statuant a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'it s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Associés.
4. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour falre connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
S. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la Cession_-aux-prix"et conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert desActions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de
l'Associé Cédant par la Société, ou par un ou plusieurs associés, ou par un plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue (ci-aprés collectivement nommés les
Cessionnaires>).
Le prix de rachat des Actions par les Nouveaux Cessiannaires est déterminé d'un commun
accord avec le Cédant. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.
L'obligation de rachat par les Nouveaux Cessionnaires n'engage pas le cédant, qui gardera la faculté de conserver ses Actions, si :
(i) le prix de rachat est inférieur à celui notifié dans la demande d'agrément initiale, Ou
(ii) si les modalités de paiement ne sont pas équivalentes à celles notifiées dans la demande d'agrément
A contrario, le cédant sera tenu de vendre aux nouveaux cessionnaires les actions notifiées dans sa demande d'agrément si :
:
1:
:
:.*
.:
:
.:
(i) te prix de rachat est supérieur ou égal à celui notifié dans la demande d'agrément Initiale, ET
(ii) si les modalités de paiement du prixde Cession sont équivalentes à celles notifiées dans la demande d'agrément
Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait des Nouveaux Cessionnaires dans le délai de
trois mois renouvelable une fois sur demande des Nouveaux Cessionnaires, alors méme que le cédant n'a pas exercé sa faculté de conserver ses Actions, l'agrément du ou des
cessionnaires stipulés dans la demande d'agrément est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par ia société, celle-ci et tenue dans un délai de six (6) mois compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
8. L'apport des titres détenus par l'Associé Fondateur a une société dans laguelle celui-ci
détiendrait plus de 50 % du capital en pleine propriété (ci-aprés une
libre.
9. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société Associée, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de 8 jours suivant le
changement de contróle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société Associée dont le contrôle est modifié pourra &tre exclue de la société dans les conditions prévues l'article
Dans le délai de 3o jours a compter de la réception de la notification du changement de
contrle, la société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion de la Société Associés
dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article < exclusion d'un associé >. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions ci -dessus s'appliquent a la Société Associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 18 - Déces d'un associé
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les Actions de l'associé décédé devront étre acguises, sous réserve du respect de la procédure d'agrément
stipulée aux présents statuts par les associés, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de six (6) mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord de toutes les parties Intéressées ou a
défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
.
1.
:
ARTICLE 19 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit :
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liguidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative :
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
changement de contrle en application de l'article 17-8 ci-dessus ; violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société ;
abus de bien social à l'encontre de la Société dans l'exercice d'un mandat social
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses Actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son pranoncé
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative des associés non exclus.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des Actions de l'associé exclu et désigner Ie ou les acquéreurs de ces Actions.
L'associé exclu perd de plein droit le bénéfice des clauses d'agrément et de préemption. La cession des actions de l'associé exclu reste soumise aux clauses d'agrément et de
préemption au seul bénéfice des associés non exclus.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des Actions de l'associé exclu.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent l'obligation pour l'associé exclu de vendre la totalité de ses Actions dans les trois (3) mois à compter de la notification de la décision d'exclusion. Au-dela des associes non exclus, les cessionnaires potentiels Tiers peuvent étre recherchés et proposés tant δ l'initiative de l'associé exclu qu'a l'initiative des
autres associés.
+...... ..... 17.'..
:
Le prix de rachat des Actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 20 - Nullité des Cessions d'Actions
Toutes Jes Cessions d'Actions effectuées en violation des dispositions des articles
"Préemption", "Agrément des Cessions", des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle Cession constitue une violation des présents statuts au sens des cas d'exclusion de l'article 20.
ARTICLE 21 - Prét d'Actions
Le prét d'Actions est interdit.
TITRE S - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22-GOUVERNANCE DEMOCRATIQUE -Le Conseil d'Ecole
La Gouvernance Démocratique de la Société est mise en cuvre sous la forme du Conseil
d'Ecole ;
Le Conseil d'Ecole est composé de 5 membres représentant l'ensemble des publics interagissant au sein de l'école à savoir :
Une représentant des SALARIES
Un représentant des PARENTS Un représentant des FONDATEURS
Un représentant de la Fédération Montessori 21 Le président
En cours de vie sociale, les conseillers sont nommés pour une durée d'un an. Le représentant de chaque collége est désigné par le college lui-méme.
En cas de conflit sur la désignation du représentant d'un collége, le conseil d'école recevra les candidatures et votera a la majorité de 3/s.
En cas de votes égaux, la voix du président compte double.
Le conseil d'Ecole a pour vocation d'impliguer l'ensemble des acteurs dans Je projet de
l'Ecole et son rayonnement. Le conseil devra statuer sur des décisions stratégiques relevant des domaines suivants :
Politique tarifaire
Définitian du projet pédagogique Gestion du fonds de solidarité Détermination du projet de l'école Adoption du plan d'investissements sous la proposition du président.
Veille économique de l'école avec l'adoption de budget, situation semestrielle et comptes annuels.
........
Ce conseil d'Ecole n'a pas les prérogatives d'un conseil d'administration.
Les conseillers ne percevront de rémunération pour leur fonction. Le conseil devra se réunir a minima 3 fois par an. La limite d'age est fixée à 90 ans accomplis.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges, le conseil d'Ecole pourra avoir lieu dans la limite de 2 siéges vacants. A défaut, il devra procéder a leur remplacement immédiat.
ARTICLE 23 - Président de la société
Dans ses rapports avec les tiers, la société est représentée par un Président, Personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. I1 exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les
actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
L.e Président est nommé pour une durée de deux ans.
Le Présldent de la société peut étre révoqué par les associés
Directeur Général de la Société
L'assemblée générale des actionnaires peut donner, sur proposition du président, mandat a
une personne morale ou a une personne physique d'assister le président de la société en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans
que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décisions contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire, par décision de l'Assemblée générale sur proposition du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 24 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président de la société est fixée chaque année par décision collective des associés.
1. La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n'excéde pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé a six fois la rémunération annuelle percue par un salarié a temps complet sur ia base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est supérieur ;
2. Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant ou-président le
mieux rémunéré n'excédent pas, au titre de l'année pour un emploi a temps complet, un plafond fixé à six fois la rémunération annuelle mentionnée en son article 25
alinéa 1. des présents statuts.
ARTICLE 25 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du
Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise
doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces
demandes dans les 3 jours de leur réception.
.. 1:
:.
TITRE 6- CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 26 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233 - 3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unigue (ou les associés concernés en cas de pluralité
d'associés) au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre l'associé et son président ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 27 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée,.dans les conditions et avec.la mission fixée par la
loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs
Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsgue la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux
comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les
conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE 7 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 28 -Assemblées Générales (encore désignées décisions collectives) obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
a) Modifications des statuts - Assemblées Générales Extraordinaires :
.i-
:1 :
Toutes modifications des statuts, notamment :
transformation de la Société ;
modification du capital social augmentation (sous réserve des éventuelles
délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi),
amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution.
b) Autres décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés - Assemblées
Générales Ordinaires :
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et des
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
votes relatifs au droit de préemption, à la clause d'agrément dans le cadre de Cessions d'Actions;
exclusion d'un associé.
ARTICLE 29 - Régles de majorité
Les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
ARTICLE 30 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, ou à distance, par voie électronigue, dans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son
identité et de l'inscription en compte de ses Actions au jour de la décision collective, au moins trois jours ouvrés avant celle-ci.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront
intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et
votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséguence ou
invalidés,
16
ARTICLE 31 -.Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant au moins 33 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par courriel.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicabies a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives, au moyen
d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque
associé, le nombre d'Actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dament émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 32- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et
qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur Ie registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
ARTICLE 33 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises δ leur approbation.
Lorsque ies décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du "Président (ou Comité de direction) (ou Comité de surveillance)" et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associes 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche
de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du "Comité de direction" et des rapports des CommIssaires au comptes.
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 34 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et
les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prévues par les dispositions Iégales et réglementaires.
TITRE 8 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 35 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des
Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
..,f'
ARTICLE 36 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute Action en l'absence de catégorie d'Actions ou toute Action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital
qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque Action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Dans le cadre d'une gestion solidaire, les bénéfices de l'exercice sont majoritairement consacrés au maintien ou au développement de l'activité :
a) Au moins 50% des bénéfices de l'exercice diminué des pertes antérieures sera affecté au report a nouveau et aux réserves obligatoires, légales et statutaires, dont au moins 20% a une réserve statutaire obligatoire dite < fonds de développement > : b) Les réserves obligatoires constituées, impartageables, ne sont pas distribuables.
c) L'assemblée générale des associés peut décider d'incorporer au capital des sommes
prélevées sur les réserves statutaires et à relever en conséquence la valeur des parts
sociales / actions ou a procéder a des distributions de ports sociales / actions gratuites. La premiére incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant a la clôture de l'exercice précédant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire ayant a se prononcer sur l'incorporation. Les
incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l'accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice net des réserves statutaires distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE 9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 37 - Dissolution - Liguidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les
créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent
1: :
1.