PROSSAIR
Acte du 25 septembre 2009
Début de l'acte
2 5 SEPk 200s
DTDEPARISSOCALEO
INTERYENANT ENTREA
Monsieun FrancoisSXamien SOR
TEM16SEP
CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE < PROSSAIR >
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur Francois- Xavier René sORRIAUX, né le 14 décembre 1969 à NEUILLY SUR SEINE (92), de nationalité francaise, marié à Madame Valérie SORRIAUX, née BLOTIERE,sous le régime de la séparation de biens a SAINT MICHEL DE VILLADEIX 24380,le 30 AOUT 1996, demeurant 22 Rue de Vanves, 12 Villa des peupliers, 92100 BOULOGNES BILLANCOURT propriétaire de cent vingt sept (127) parts sociales
- Monsieur Jean-Michel CAlLLAUD, né 1e 16 mai 1951 & SAINT CLOUD (92) de nationalité francaise, divorcé, demeurant 93 avenue Henri Barbusse 92700 COLOMBES, propriétaire de trente neuf (39) parts sociales
Ci-aprés dénommés les < VENDEURS > ou < CEDANTS >
SOUSSIGNES DE PREMIERE PART
- La Société Financiére Thermique d'HONDOUVILLE - F.T.H, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 5.0o0 euros, dont le siége .social est situé 3 impasse des Jardins 27400 HONDOUVILLE, immetriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro B 513 783 787 et dont Monsieur Michael VIDAMENT est ie gérent, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant délibération des associés en date du 16 septembre 2009,
Ci-aprés dénommée < L'ACQUEREUR > ou < CESSIONNAIRE x
SOUSSIGNE DE SECONDE PART
Les Vendeurs et l'Acquéreur sont ci-aprés dénommés individuellement la "Partie" et ensemble les "Parties"
SUBSTITUTION
Il est ici précisé que conformément àl'article 1 du Protocole d'accord de cession de parts sociales sous conditions suspensives signé entre les soussignés. de premiere part aux présentes et Monsieur Michaél VIDAMENT le 9 avril 2009, Monsieur Michaél VIDAMENT utilise la possibilité qui lui était offerte, de substitution d'une personne morale dont il détient plus de 95 % du capital social.
En effet, il est associé - gérant de la SARL F.H.T et détient 75 % des parts sociales constituant son capital social directement et les 25 % restant par l'intermédiaire de son épouse Madame Florence VIDAMENT
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PREALABLEMENT AUX PRESENTES, IL A ETE EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT
EXPOSE ET DECLARATIONS
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 février 2003, a été constituée une société à responsabilité limitée ayant pour dénomination sociale < PROssAIR > société au capital de huit mille (8.000) euros dont le siege social est situé 1 place Pau Verlaine, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. La société exerce principalement son activité au 9 bis, route de Louviers, 27400 HONDOUVILLE. La SARL PROSSAIR est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de NANTERRE sous Ie numéro B 445 203 854.
La société est confrontée a un environnement concurrentiel de plus en plus intense et le contexte économique & l'horizon 2009/2010 apparait moins favorable dans le secteur L'évolution de l'environnement nécessite d'opérer une réorganisation capitalistique d'autant que Messieurs Francois SORRIAUX et Jean-Michel CAILLAUD, associés, ont fait part de leur volonté de quitter progressivement la société. ll pourra étre envisagé à terme de faire entrer de nouveaux associés si 'l'environnement continuait de se dégrader
Monsieur VIDAMENT a exercé la direction de la société PROSSAIR. Il s'est porté acquéreur des parts détenues directement par certains de ses associés dans la société, afin de devenir majoritaire.
Compte tenu du montant des capitaux propres. de la SARL PROSSAIR à la date du 31 décembre 2007. les associés ont valorisé la société a un montant de 329.365 @. Cette valorisation prend en considération l'environnement dégradé et l'intensification de la concurrence. Cela valorise le prix d'une part sociale à 858,73 €. C'est cette valorisation qui a été retenue pour estimer le prix des parts sociales cédées dans le cadre des présentes.
Il est précisé que les Vendeurs contractent les engagements qui suivent, en s'obligeant et en obligeant leurs héritiers, successeurs et ayants droit fussent-ils mineurs ou incapables, lesquels seront tenus solidairement et indivisiblement de l'exécution des obligations résultant de la présente cession.
DECLARATIONS PREALABLES
Déclarations des CEDANTS
Les CEDANTS déclarent etre régulierement propriétaires des PARTS SOCIALES qu'ils détiennent directement dans le capital de la SARL PROSSAIR et que. rien ne s'oppose à la présente cession.
Les CEDANTS déclarent expressément que les parts visées par la présente CONVENTION ne font l'objet d'aucune garantie, nantissement ou sareté quelconque ni d'aucune autre convention de cession.
Aucun empéchement ou restriction du droit de disposer ne vient interdire, limiter ou retarder la présente cession.
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Déclaration et attestation du CESSIONNAIRE
Paur la conclusion de Ia présente conventian, le CESSIONNAIRE racannait et déclare
qu'il a pu abtenir toutes les infarmatians demandées sur la SOCiETE, notamment sur ses caractéristiques, sa situation passée et actuelle et sea perspectives
que toutes explications complémentaires lui ont été dannées, notamment celles concernant les paints suivants niveau actuel de l'activité et évolutian de la facturation, organisation de l'activité, objectif de rentabilite paur l'axercice en cours et les mayens mis en oeuvre pour les atteindre
qu'il a disposé du temps nécessaire pour examiner les dacuments et les renseignements transmis ou mis a sa disposition, ainsi que taus autres éléments concernant la SOCIETE
qu'il a été mis a sa dispositian les trais derniers bilans de la saciété.
PRESENTATION DE LA SARL PROSSAIR
Présentation générale de la SARL PROSSAIR
La SARL PROSSAIR au capital de 8.000 euras soit 500 parts de 16 euras de nominal dant le siege sacial est situé au 31 place Paul Verlaine, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, a été immatriculée au RCS de NANTERRE sous Ie numéra B 445 203 854. Monsieur Frangois SORRIAUX était gérant de la saciété jusqu'au 1e juin 2009, date à laquelle lui a succédé, Monsieur Michaél VIDAMENT suivant pracéa- verbal de délibératian des associés du 25 mai 2009.
Aux termes de l'article 2 de ses statuts, l'abjat de la société est le suivant
L'achat, la vente, l'installatian de climatiseurs, chauffages, épurateurs, humidificateurs et plus spécifiguement taut ce gui se rapporte au traitement de l'air et à ses dérivés et applicatians, ainsi qu'a taus travaux de plamberie, l'impartation et l'exportatian de taut matériel se rappartant à l'activité ci-dessus.
La répartition du capital de la société est la suivante
La société ALIZE CLIME est propriétaire de 249 parts sacialea Mansieur Francois SORRIAUX est propriétaire de 127 parts sociales Mansieur Jean-Michel CAILLAUD est propriétaire de .39 parts sacialea Mansieur Michaél VIDAMENT est propriétaire de. .85 parts sociales.
La SARL PROSSAIR. a pour activité les travaux d'installation, d'équipements thermiques et de climatisatian (code NAF_ 4322 B). nk La saciété emploie dix salariés. La rémunération du gérant s'est élevée à 13.720 @ 2008 (hors charges sociales).
Au cours de l'exercice clas au 31 décembre 2008, la SARL PROSSAIR a réalisé ur chiffre d'affaires de 1.385.226,43 euraa. Son actif net comptable au 31 décembre 2008
Umor barn nwl u 1l Arout
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était de 391 466 euros et le bénéfice de 12.099 euros. La date de clture des comptes est le 31 décembre de chague année.
La comptabilité de la Société est tenue par le cabinet d'expertise comptable OMNIUM FIDUCIAIRE AUDIT
Les comptes clos au 31 décembre 2008 et des deux exercices préc6dents sont présentés en Annexe 1.
Le chiffre d'affaires H.T dégagé lors des trois derniers exercices par la SARL PROSSAIR est le suivant
Pour l'exercice 2008 Chiffre d'affaires 1.385.226 euros Pour l'exércice 2007 Chiffre d'affaires 1.424.453 euros Pour l'exercice 2006 Chiffre d'affaires 1.334.700 euros
Le résultat net dégagé lors des trois demiers exercices par la SARL PROSSAIR est le suivant
Pour l'exercice 2008 Résultat + 12.099 euros Pour l'exercice 2007 Résultat + 123.623 euros Pour l'exercice 2006 Résultat + 83.297 euros
Les CEDANTS précisent que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ont été réguliérement arrétés par les Gérants, et ont été régulierement approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2009. Le résultat bénéficiaire de 12.099 € a été affecté en report a nouveau.
Les Parts sociales de Ia SARL PROSSAIR ne sont soumises a aucun privilge nantissement, option, sûreté ou autre droit consenti en faveur d'un tiers et sont de libre disposition entre les mains des vendeurs.
Les statuts à jour de la SARL PROSSAIR figurent ci-aprés en Annexe 2 et un extrait K bis de la société figure ci-aprés en Annexe 3.
Il n'existe aucun pacte ou convention extrastatutaire.
Le CEssIONNAIRE reconnait avoir connaissance des procédures judiciaires en cours à la date des présentes et déclare en faire son affaire personnelle.
1ls déclarent également que la Société a respecté ses obligations fiscales et sociales conformément aux lois et réglements qui lui sont applicables et que la Société a, notamment, déposé toutes les déclarations, formulaires et états requis en. matiére fiscale et sociale dans les délais prescrits.
Situation locative de la SARL PROSSAIR
La saciété PROSSAIR exerce son activité au sein de locaux situés au 9 bis route de Louviers,27400 HONDOUVILLE.
Un bail commercial a été signé avec les propriétaires des locaux, Monsieur et Madame Jacky MASSON, demeurant 14 Route de Louviers & HONDOUVILLE (27400)
Les locaux couverts sont édifiés sur un terrain de 1 100 m2 et ont .une surface totale de 200 m2 divisée en
MW
bureaux - sanitaires
- rayonnages modulables.
Les locaux sant loués a l'usage exclusif de l'activité de génie climatigue et industrie tertiaire.
Le bail a été conclu le 2005 pour une durée de neuf années a compter du 1r septembre 2005 et prend fin le 31 aout 2014.
Le loyer a été fixé a 12.000 euras par an. a Io/ytwa. . Q nnchs Azoulz
Un exemplaire du bail commercial est joint aux présentes en Annexe 4.
Situation du personnel de la SARL PROSSAIR xx(6) La Société emploie, à la date des présentes, dix0) personnes.
La liste indiguant les noms et prénoms, l'age, la fonction, la date d'embauche, la nature 4 mef harn wl du εontrat, temps de travail, la rémunération brute mensuelle (base 35 heures et hors Auhe i. n heures supplémentaires) est jointe aux présentes en Annexe 5. 1 rnoF Aqulr A Clhc u La convention collective applicable à la SARL PROSSAIR est la convention collective du batiment et des travaux publics.
A l'exception des indications listées à l'Annexe 5 précitée, il n'existe aucun contrat de travail, engagement ou mandat au profit d'un salarié ou du gérant de la Société contenant des clauses plus favorables que la loi ou la convention collective applicable en matiére de licenciement, plan de retraite, régime de prestation maladie, de méme qu'il n'existe pas d'autres avantages sociaux.
Il est précisé que l'ensemble du personnel est rattaché au 9 bis route de Louviers, 27400 HONDOUVILLE.
Ceci étant exposé, il est procédé aux cessions de parts ci-dessous :
CESSIONS DE PARTS
I - CESSION DE PARTS :
Par les présentes
- Monsieur Francois- Xavier René SORRIAUX, saussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait en la matiere, à la société < SARL FINANClERE THERMIQUE D'HONDOUVILLE - F T.H.>, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de cent vingt sept (127) parts sociales portant les numéros 250 & 376, lui appartenant dans la société < SARL PROSSAIR>.
- Monsieur Jean-Michel CAlLLAuD, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait en la matiére, & la société < SARl FINANCIERE THERMIQUE D'HONDOUVILLE -F T.H. > soussignée de seconde part,
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qui accepte, la pleine propriété de trente neuf parts (39) parts sociales, portant les nurnéros 377 a 415, lui appartenant dans la société < SARL PROSSAIR >.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aure la jouissance à compter dé ce jour
En conséquence, il aura seul droit a tous les résultats sociaux attachés aux parts cédées à compter dudit jour
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu avant ce jour
- un exemplaire des statuts de la société, certifiés conformes par le Gérant,
- un extrait des inscriptions au Registre du Camnerce et des Sociétés concernant la société dont les parts sont présentenent cédées.
Les parts cédées ne sont représentées par eucun titre, leur proprété résulte uniquerent des statuts, des actes madificatifs et des actes de cession réguliérernent intervenus, notannent du présent acte de cession.
PRIX DES CESSIONS
1°) La cession de cent vingt sept (127) parts sociales par Monsieur Francois- Xavier René soRRiAuX, est consentie et acceptée moyennant un prix.de six cent cinquante huit euros soixante treize (658,73 @) par part, soit un prix global arrondi à quatre vingt trois mille. six cent cinquante neuf euros (83.659 @), payable selon les modalités qui vont suivre.
2") La cession de trente neuf (39) parts sociales par Monsieur Jean-Miche/ CA/LLAuD est consentie et acceptée noyennant un prix de six cent cinquante huit euros soixante treize (658,73 €) par part, soit un prix global arrondi a vingt cinq mille six cent quatre vingt onze euros (25.691 @), payable selon les modalités qui vont suivre.
Ce prix a été déterminé en considération du montant des capitaux propres de la SOClETE au 31/12/2007 Le chiffre d'affaires et le résultat réalisés en 2008 n'ont pas entrainé de modification du prix de cession.
A compter du 1er janvier 2009, les bénéfices distribués reviendront aux associés en fonction de la répartition du capital au 31/12/2009.
Les CEDANTS déclarent qu'aucune réduction, amortissernent, ou tout autre modification sur le capital n'est intervenue depuis le 1er janvier 2009, étant précisé qu'aucune réduction ni amortissement de capital social n'ont été réalisés depuis l'origine de constitution de la Société.
Les Parties reconnaissent que le prix des Titres a été déterminé eu égard à l'ensemble des stipulations qui précédent.
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MODALITES DE PAIEMENT DES PARTS SOCIALES CEDEES
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Les parties conviennent que le crédit vendeur mentionné ci-dessus n'est assorti d'aucun intérét.
Un intéret de retard au taux de 4 % l'an, calculé sur le capital restant dû en début de période, sera toutefois dû aux cédants au cas oû la somme de cent neuf mille trois cent cinquante (109.350) euros n'aurait pas eté versée à l'issue.des trente six (36) mois suivants la date de cession.
GARANTIE SOLIDAIRE DE PAIEMENT
Conformément a l'article 1 du Protocole d'accord de ceasion de parts sociales sous conditions suspensives signé antre les soussignés de premiere part aux présentes et Monsieur Michael VIDAMENT le 9 avnil 2009,Monsieur Michaél VIDAMENT en gualité d'acquéreur initial substitué, des parts présentement vendues, demeurera débiteur solidaire avec la Société F.T.H. cessionnaire final aux présentes, au titre des dites cessions ainsi qu'au titre de tous les actes qui y seraient relatifs, dans une limite maximale de soixante douze mille neuf cent (72.900) euros.
ORIGINE DE PROPRIETE
1") Les parts cédées par Monsieur Francois- Xavier René sORRIAuX constituent un bien propre de Mons/eur Frangols- Xavler René SORRIAuX pour les avoir recues en contrepartie
- de son apport en numéraire de deux mille trente deux euros (2.032 @) à concurrence de cent vingt sept parts (127) parts de seize euros chacune (16 @) effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société le 30 juin. 2003.
2) Les parts cédées. par Monsieur Jean-Michel CAILLAUD constituent un bien propre de Monsiaur Jesn-Miche/ CA/LLAUD pour les avoir recues en contrepartie
- de son apport en numéraire de six cent vingt guatre euros (624 @) à concurrence de trente neuf (39) parts de seize euros (16 €) effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société le 30 juin 2003.
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II : GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Les parties conviennent de ne pas signer de garantie d'actif et de passif, Monsieur Michael VIDAMENT déclarant bien connaitre l'affaire en sa gualité de Directeur salarié de la société, et dispensant les cédants de ladite garantie.
III - AUDIT
L'Acquéreur reconnait n'avoir pas demandé la réalisation d'un audit comptable, fiscal social, juridique, financier, environnemental, technique et commercial de la societe, préalablement à la présente cession. En conséquence il fera son affaire personnelle de tous éléments découverts postérieurement à la présente cession et qui n'auraient pas été révélés avant la cession. ll en donne décharge de responsabilité au rédacteur des présentes.
Les CEDANTS précisent qu'a ce jour, il n'existe aucun procés ou litige tant avec le personnel qu'avec les tiers, exception faites des litiges listés en annexe.
IV - NON CONCURRENCE - NON RETABLISSEMENT
Le cessionnaire aux présentes, aprés avoir été informe de la possibilité de prévoir dans le cadre des présentes cessions, une clause de non concurrence et non retablissement à la charge des cédants, n'a pas souhaité prévoir sa mise en cuvre dans la mesure eu & Ies activités des associés et la société PROsSAIR ne sont pas idontiques. m vb wors Barn' wuls V - DECLARATIONS GENERALES
1 Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes.et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture
- et qu'ils sont résidents frangais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger
2. Les soussignés de premiére part déclarent
- qu'il n'existe de leur chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de leurs parts, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
- que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement ou liquidation judiciaire 3 Jl T ncrfoU 0 y M tt d Comusu ol kedardwant nroot ww
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VI - AGREMENT
Par une assemblée générale extraordinaire en date du 16 septembre 2009, la collectivité des assaciés, canformément a l'article 11 des statuts
- d'une part, a agréé le cessiannaire en qualité de nouvel associé :
- et, d'autre part, autorise la modification des statuts en substituant le cessionnaire aux cédants dans les limites de la présente cessian.
VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Déclaration pour l'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que lea parts, objet de la présente cessian, ant été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la société.
Formalités et publicité
Pour étre oppasable la saciété, la présente cession devra lui étre signifiée confarmément & aux dispasitions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette significatian peut étre remplacée par le dêpôt d'un ariginal du pràsent acte au siêge sacial contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt conformément a l'article 11 des statuts et a l'article L221-14 du cade de commerce.
Pour étre opposable aux tiers, deux originaux du présent acta de cessian devrant tre déposés au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE accompagnés de deux copies des statuts madifiés certifiés conformes par le gérant et deux copies du procs verbal d'assermblée ayant délibéré sur cette modificatian statutaire.
La gérance de la saciété se voit confier taus les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité.
Affirmation de sincérité
Les parties saussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Frais
Les frais et droits d'enregistrement de la présente, et ceux qui en seront la conséquence, seront suppartés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
M Les frais relatifs au changoment do G6rant -dle_la GARL FR@g8AIR ct-aux madificatians statutaires suite la cession des préaentes parts saciales seront à la charge de cette derniére, et généralement les frais de toutes modifications statutaires de la Société resteront à sa charge.
Z mors barr, w?
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Impts directs
En application du Code Général des Impts ann. II, art.74 SJ nouveau
- Monsieur Frangois- Xavier René sORRIAUX, cédant, déclare qu'il dépend du service des impts de Boulogne Billancourt (92) Rue du Dôme.
- Monsieur Jean-Michel CAlLlAuD, cédant, déclare qu'il dépend du service des impts de COLOMBES (92700) Rue du Bournard.
Fait à EVREUX, en huit exemplaires originaux et sur dix feuillets au recto. Le 16 Septembre 2009,
Francoiss RRIAI
Enregistré a_SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE Jean-Michel QAILLAUD LOUVIERS Le 21/09/2009 Bordereau n*2009/1 148 Cast n*16 Ext 3353 Enregistrement 3 051 e Ptnalitts Total liquide trois mille cinu me cl cr08 Montant requ trois mille cinqua q cl un curos L'Agente Nadine DUBOSC
Pour Ta Société F T.H. Agentdas Impôts Micha&i VlDAMENT
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DTDEPARISSOCALEO
INTERYENANT ENTREA
Monsieun FrancoisSXamien SOR
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CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE < PROSSAIR >
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Monsieur Francois- Xavier René sORRIAUX, né le 14 décembre 1969 à NEUILLY SUR SEINE (92), de nationalité francaise, marié à Madame Valérie SORRIAUX, née BLOTIERE,sous le régime de la séparation de biens a SAINT MICHEL DE VILLADEIX 24380,le 30 AOUT 1996, demeurant 22 Rue de Vanves, 12 Villa des peupliers, 92100 BOULOGNES BILLANCOURT propriétaire de cent vingt sept (127) parts sociales
- Monsieur Jean-Michel CAlLLAUD, né 1e 16 mai 1951 & SAINT CLOUD (92) de nationalité francaise, divorcé, demeurant 93 avenue Henri Barbusse 92700 COLOMBES, propriétaire de trente neuf (39) parts sociales
Ci-aprés dénommés les < VENDEURS > ou < CEDANTS >
SOUSSIGNES DE PREMIERE PART
- La Société Financiére Thermique d'HONDOUVILLE - F.T.H, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 5.0o0 euros, dont le siége .social est situé 3 impasse des Jardins 27400 HONDOUVILLE, immetriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro B 513 783 787 et dont Monsieur Michael VIDAMENT est ie gérent, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes suivant délibération des associés en date du 16 septembre 2009,
Ci-aprés dénommée < L'ACQUEREUR > ou < CESSIONNAIRE x
SOUSSIGNE DE SECONDE PART
Les Vendeurs et l'Acquéreur sont ci-aprés dénommés individuellement la "Partie" et ensemble les "Parties"
SUBSTITUTION
Il est ici précisé que conformément àl'article 1 du Protocole d'accord de cession de parts sociales sous conditions suspensives signé entre les soussignés. de premiere part aux présentes et Monsieur Michaél VIDAMENT le 9 avril 2009, Monsieur Michaél VIDAMENT utilise la possibilité qui lui était offerte, de substitution d'une personne morale dont il détient plus de 95 % du capital social.
En effet, il est associé - gérant de la SARL F.H.T et détient 75 % des parts sociales constituant son capital social directement et les 25 % restant par l'intermédiaire de son épouse Madame Florence VIDAMENT
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PREALABLEMENT AUX PRESENTES, IL A ETE EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT
EXPOSE ET DECLARATIONS
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 février 2003, a été constituée une société à responsabilité limitée ayant pour dénomination sociale < PROssAIR > société au capital de huit mille (8.000) euros dont le siege social est situé 1 place Pau Verlaine, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. La société exerce principalement son activité au 9 bis, route de Louviers, 27400 HONDOUVILLE. La SARL PROSSAIR est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de NANTERRE sous Ie numéro B 445 203 854.
La société est confrontée a un environnement concurrentiel de plus en plus intense et le contexte économique & l'horizon 2009/2010 apparait moins favorable dans le secteur L'évolution de l'environnement nécessite d'opérer une réorganisation capitalistique d'autant que Messieurs Francois SORRIAUX et Jean-Michel CAILLAUD, associés, ont fait part de leur volonté de quitter progressivement la société. ll pourra étre envisagé à terme de faire entrer de nouveaux associés si 'l'environnement continuait de se dégrader
Monsieur VIDAMENT a exercé la direction de la société PROSSAIR. Il s'est porté acquéreur des parts détenues directement par certains de ses associés dans la société, afin de devenir majoritaire.
Compte tenu du montant des capitaux propres. de la SARL PROSSAIR à la date du 31 décembre 2007. les associés ont valorisé la société a un montant de 329.365 @. Cette valorisation prend en considération l'environnement dégradé et l'intensification de la concurrence. Cela valorise le prix d'une part sociale à 858,73 €. C'est cette valorisation qui a été retenue pour estimer le prix des parts sociales cédées dans le cadre des présentes.
Il est précisé que les Vendeurs contractent les engagements qui suivent, en s'obligeant et en obligeant leurs héritiers, successeurs et ayants droit fussent-ils mineurs ou incapables, lesquels seront tenus solidairement et indivisiblement de l'exécution des obligations résultant de la présente cession.
DECLARATIONS PREALABLES
Déclarations des CEDANTS
Les CEDANTS déclarent etre régulierement propriétaires des PARTS SOCIALES qu'ils détiennent directement dans le capital de la SARL PROSSAIR et que. rien ne s'oppose à la présente cession.
Les CEDANTS déclarent expressément que les parts visées par la présente CONVENTION ne font l'objet d'aucune garantie, nantissement ou sareté quelconque ni d'aucune autre convention de cession.
Aucun empéchement ou restriction du droit de disposer ne vient interdire, limiter ou retarder la présente cession.
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Déclaration et attestation du CESSIONNAIRE
Paur la conclusion de Ia présente conventian, le CESSIONNAIRE racannait et déclare
qu'il a pu abtenir toutes les infarmatians demandées sur la SOCiETE, notamment sur ses caractéristiques, sa situation passée et actuelle et sea perspectives
que toutes explications complémentaires lui ont été dannées, notamment celles concernant les paints suivants niveau actuel de l'activité et évolutian de la facturation, organisation de l'activité, objectif de rentabilite paur l'axercice en cours et les mayens mis en oeuvre pour les atteindre
qu'il a disposé du temps nécessaire pour examiner les dacuments et les renseignements transmis ou mis a sa disposition, ainsi que taus autres éléments concernant la SOCIETE
qu'il a été mis a sa dispositian les trais derniers bilans de la saciété.
PRESENTATION DE LA SARL PROSSAIR
Présentation générale de la SARL PROSSAIR
La SARL PROSSAIR au capital de 8.000 euras soit 500 parts de 16 euras de nominal dant le siege sacial est situé au 31 place Paul Verlaine, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, a été immatriculée au RCS de NANTERRE sous Ie numéra B 445 203 854. Monsieur Frangois SORRIAUX était gérant de la saciété jusqu'au 1e juin 2009, date à laquelle lui a succédé, Monsieur Michaél VIDAMENT suivant pracéa- verbal de délibératian des associés du 25 mai 2009.
Aux termes de l'article 2 de ses statuts, l'abjat de la société est le suivant
L'achat, la vente, l'installatian de climatiseurs, chauffages, épurateurs, humidificateurs et plus spécifiguement taut ce gui se rapporte au traitement de l'air et à ses dérivés et applicatians, ainsi qu'a taus travaux de plamberie, l'impartation et l'exportatian de taut matériel se rappartant à l'activité ci-dessus.
La répartition du capital de la société est la suivante
La société ALIZE CLIME est propriétaire de 249 parts sacialea Mansieur Francois SORRIAUX est propriétaire de 127 parts sociales Mansieur Jean-Michel CAILLAUD est propriétaire de .39 parts sacialea Mansieur Michaél VIDAMENT est propriétaire de. .85 parts sociales.
La SARL PROSSAIR. a pour activité les travaux d'installation, d'équipements thermiques et de climatisatian (code NAF_ 4322 B). nk La saciété emploie dix salariés. La rémunération du gérant s'est élevée à 13.720 @ 2008 (hors charges sociales).
Au cours de l'exercice clas au 31 décembre 2008, la SARL PROSSAIR a réalisé ur chiffre d'affaires de 1.385.226,43 euraa. Son actif net comptable au 31 décembre 2008
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était de 391 466 euros et le bénéfice de 12.099 euros. La date de clture des comptes est le 31 décembre de chague année.
La comptabilité de la Société est tenue par le cabinet d'expertise comptable OMNIUM FIDUCIAIRE AUDIT
Les comptes clos au 31 décembre 2008 et des deux exercices préc6dents sont présentés en Annexe 1.
Le chiffre d'affaires H.T dégagé lors des trois derniers exercices par la SARL PROSSAIR est le suivant
Pour l'exercice 2008 Chiffre d'affaires 1.385.226 euros Pour l'exércice 2007 Chiffre d'affaires 1.424.453 euros Pour l'exercice 2006 Chiffre d'affaires 1.334.700 euros
Le résultat net dégagé lors des trois demiers exercices par la SARL PROSSAIR est le suivant
Pour l'exercice 2008 Résultat + 12.099 euros Pour l'exercice 2007 Résultat + 123.623 euros Pour l'exercice 2006 Résultat + 83.297 euros
Les CEDANTS précisent que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ont été réguliérement arrétés par les Gérants, et ont été régulierement approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2009. Le résultat bénéficiaire de 12.099 € a été affecté en report a nouveau.
Les Parts sociales de Ia SARL PROSSAIR ne sont soumises a aucun privilge nantissement, option, sûreté ou autre droit consenti en faveur d'un tiers et sont de libre disposition entre les mains des vendeurs.
Les statuts à jour de la SARL PROSSAIR figurent ci-aprés en Annexe 2 et un extrait K bis de la société figure ci-aprés en Annexe 3.
Il n'existe aucun pacte ou convention extrastatutaire.
Le CEssIONNAIRE reconnait avoir connaissance des procédures judiciaires en cours à la date des présentes et déclare en faire son affaire personnelle.
1ls déclarent également que la Société a respecté ses obligations fiscales et sociales conformément aux lois et réglements qui lui sont applicables et que la Société a, notamment, déposé toutes les déclarations, formulaires et états requis en. matiére fiscale et sociale dans les délais prescrits.
Situation locative de la SARL PROSSAIR
La saciété PROSSAIR exerce son activité au sein de locaux situés au 9 bis route de Louviers,27400 HONDOUVILLE.
Un bail commercial a été signé avec les propriétaires des locaux, Monsieur et Madame Jacky MASSON, demeurant 14 Route de Louviers & HONDOUVILLE (27400)
Les locaux couverts sont édifiés sur un terrain de 1 100 m2 et ont .une surface totale de 200 m2 divisée en
MW
bureaux - sanitaires
- rayonnages modulables.
Les locaux sant loués a l'usage exclusif de l'activité de génie climatigue et industrie tertiaire.
Le bail a été conclu le 2005 pour une durée de neuf années a compter du 1r septembre 2005 et prend fin le 31 aout 2014.
Le loyer a été fixé a 12.000 euras par an. a Io/ytwa. . Q nnchs Azoulz
Un exemplaire du bail commercial est joint aux présentes en Annexe 4.
Situation du personnel de la SARL PROSSAIR xx(6) La Société emploie, à la date des présentes, dix0) personnes.
La liste indiguant les noms et prénoms, l'age, la fonction, la date d'embauche, la nature 4 mef harn wl du εontrat, temps de travail, la rémunération brute mensuelle (base 35 heures et hors Auhe i. n heures supplémentaires) est jointe aux présentes en Annexe 5. 1 rnoF Aqulr A Clhc u La convention collective applicable à la SARL PROSSAIR est la convention collective du batiment et des travaux publics.
A l'exception des indications listées à l'Annexe 5 précitée, il n'existe aucun contrat de travail, engagement ou mandat au profit d'un salarié ou du gérant de la Société contenant des clauses plus favorables que la loi ou la convention collective applicable en matiére de licenciement, plan de retraite, régime de prestation maladie, de méme qu'il n'existe pas d'autres avantages sociaux.
Il est précisé que l'ensemble du personnel est rattaché au 9 bis route de Louviers, 27400 HONDOUVILLE.
Ceci étant exposé, il est procédé aux cessions de parts ci-dessous :
CESSIONS DE PARTS
I - CESSION DE PARTS :
Par les présentes
- Monsieur Francois- Xavier René SORRIAUX, saussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait en la matiere, à la société < SARL FINANClERE THERMIQUE D'HONDOUVILLE - F T.H.>, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de cent vingt sept (127) parts sociales portant les numéros 250 & 376, lui appartenant dans la société < SARL PROSSAIR>.
- Monsieur Jean-Michel CAlLLAuD, soussigné de premiére part, céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit ou de fait en la matiére, & la société < SARl FINANCIERE THERMIQUE D'HONDOUVILLE -F T.H. > soussignée de seconde part,
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qui accepte, la pleine propriété de trente neuf parts (39) parts sociales, portant les nurnéros 377 a 415, lui appartenant dans la société < SARL PROSSAIR >.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aure la jouissance à compter dé ce jour
En conséquence, il aura seul droit a tous les résultats sociaux attachés aux parts cédées à compter dudit jour
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu avant ce jour
- un exemplaire des statuts de la société, certifiés conformes par le Gérant,
- un extrait des inscriptions au Registre du Camnerce et des Sociétés concernant la société dont les parts sont présentenent cédées.
Les parts cédées ne sont représentées par eucun titre, leur proprété résulte uniquerent des statuts, des actes madificatifs et des actes de cession réguliérernent intervenus, notannent du présent acte de cession.
PRIX DES CESSIONS
1°) La cession de cent vingt sept (127) parts sociales par Monsieur Francois- Xavier René soRRiAuX, est consentie et acceptée moyennant un prix.de six cent cinquante huit euros soixante treize (658,73 @) par part, soit un prix global arrondi à quatre vingt trois mille. six cent cinquante neuf euros (83.659 @), payable selon les modalités qui vont suivre.
2") La cession de trente neuf (39) parts sociales par Monsieur Jean-Miche/ CA/LLAuD est consentie et acceptée noyennant un prix de six cent cinquante huit euros soixante treize (658,73 €) par part, soit un prix global arrondi a vingt cinq mille six cent quatre vingt onze euros (25.691 @), payable selon les modalités qui vont suivre.
Ce prix a été déterminé en considération du montant des capitaux propres de la SOClETE au 31/12/2007 Le chiffre d'affaires et le résultat réalisés en 2008 n'ont pas entrainé de modification du prix de cession.
A compter du 1er janvier 2009, les bénéfices distribués reviendront aux associés en fonction de la répartition du capital au 31/12/2009.
Les CEDANTS déclarent qu'aucune réduction, amortissernent, ou tout autre modification sur le capital n'est intervenue depuis le 1er janvier 2009, étant précisé qu'aucune réduction ni amortissement de capital social n'ont été réalisés depuis l'origine de constitution de la Société.
Les Parties reconnaissent que le prix des Titres a été déterminé eu égard à l'ensemble des stipulations qui précédent.
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MODALITES DE PAIEMENT DES PARTS SOCIALES CEDEES
Un intéret de retard au taux de 4 % l'an, calculé sur le capital restant dû en début de période, sera toutefois dû aux cédants au cas oû la somme de cent neuf mille trois cent cinquante (109.350) euros n'aurait pas eté versée à l'issue.des trente six (36) mois suivants la date de cession.
GARANTIE SOLIDAIRE DE PAIEMENT
Conformément a l'article 1 du Protocole d'accord de ceasion de parts sociales sous conditions suspensives signé antre les soussignés de premiere part aux présentes et Monsieur Michael VIDAMENT le 9 avnil 2009,Monsieur Michaél VIDAMENT en gualité d'acquéreur initial substitué, des parts présentement vendues, demeurera débiteur solidaire avec la Société F.T.H. cessionnaire final aux présentes, au titre des dites cessions ainsi qu'au titre de tous les actes qui y seraient relatifs, dans une limite maximale de soixante douze mille neuf cent (72.900) euros.
ORIGINE DE PROPRIETE
1") Les parts cédées par Monsieur Francois- Xavier René sORRIAuX constituent un bien propre de Mons/eur Frangols- Xavler René SORRIAuX pour les avoir recues en contrepartie
- de son apport en numéraire de deux mille trente deux euros (2.032 @) à concurrence de cent vingt sept parts (127) parts de seize euros chacune (16 @) effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société le 30 juin. 2003.
2) Les parts cédées. par Monsieur Jean-Michel CAILLAUD constituent un bien propre de Monsiaur Jesn-Miche/ CA/LLAUD pour les avoir recues en contrepartie
- de son apport en numéraire de six cent vingt guatre euros (624 @) à concurrence de trente neuf (39) parts de seize euros (16 €) effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société le 30 juin 2003.
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II : GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Les parties conviennent de ne pas signer de garantie d'actif et de passif, Monsieur Michael VIDAMENT déclarant bien connaitre l'affaire en sa gualité de Directeur salarié de la société, et dispensant les cédants de ladite garantie.
III - AUDIT
L'Acquéreur reconnait n'avoir pas demandé la réalisation d'un audit comptable, fiscal social, juridique, financier, environnemental, technique et commercial de la societe, préalablement à la présente cession. En conséquence il fera son affaire personnelle de tous éléments découverts postérieurement à la présente cession et qui n'auraient pas été révélés avant la cession. ll en donne décharge de responsabilité au rédacteur des présentes.
Les CEDANTS précisent qu'a ce jour, il n'existe aucun procés ou litige tant avec le personnel qu'avec les tiers, exception faites des litiges listés en annexe.
IV - NON CONCURRENCE - NON RETABLISSEMENT
Le cessionnaire aux présentes, aprés avoir été informe de la possibilité de prévoir dans le cadre des présentes cessions, une clause de non concurrence et non retablissement à la charge des cédants, n'a pas souhaité prévoir sa mise en cuvre dans la mesure eu & Ies activités des associés et la société PROsSAIR ne sont pas idontiques. m vb wors Barn' wuls V - DECLARATIONS GENERALES
1 Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes.et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture
- et qu'ils sont résidents frangais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger
2. Les soussignés de premiére part déclarent
- qu'il n'existe de leur chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de leurs parts, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
- que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en état de cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement ou liquidation judiciaire 3 Jl T ncrfoU 0 y M tt d Comusu ol kedardwant nroot ww
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VI - AGREMENT
Par une assemblée générale extraordinaire en date du 16 septembre 2009, la collectivité des assaciés, canformément a l'article 11 des statuts
- d'une part, a agréé le cessiannaire en qualité de nouvel associé :
- et, d'autre part, autorise la modification des statuts en substituant le cessionnaire aux cédants dans les limites de la présente cessian.
VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Déclaration pour l'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que lea parts, objet de la présente cessian, ant été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la société.
Formalités et publicité
Pour étre oppasable la saciété, la présente cession devra lui étre signifiée confarmément & aux dispasitions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette significatian peut étre remplacée par le dêpôt d'un ariginal du pràsent acte au siêge sacial contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt conformément a l'article 11 des statuts et a l'article L221-14 du cade de commerce.
Pour étre opposable aux tiers, deux originaux du présent acta de cessian devrant tre déposés au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE accompagnés de deux copies des statuts madifiés certifiés conformes par le gérant et deux copies du procs verbal d'assermblée ayant délibéré sur cette modificatian statutaire.
La gérance de la saciété se voit confier taus les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité.
Affirmation de sincérité
Les parties saussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGl que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Frais
Les frais et droits d'enregistrement de la présente, et ceux qui en seront la conséquence, seront suppartés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
M Les frais relatifs au changoment do G6rant -dle_la GARL FR@g8AIR ct-aux madificatians statutaires suite la cession des préaentes parts saciales seront à la charge de cette derniére, et généralement les frais de toutes modifications statutaires de la Société resteront à sa charge.
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Impts directs
En application du Code Général des Impts ann. II, art.74 SJ nouveau
- Monsieur Frangois- Xavier René sORRIAUX, cédant, déclare qu'il dépend du service des impts de Boulogne Billancourt (92) Rue du Dôme.
- Monsieur Jean-Michel CAlLlAuD, cédant, déclare qu'il dépend du service des impts de COLOMBES (92700) Rue du Bournard.
Fait à EVREUX, en huit exemplaires originaux et sur dix feuillets au recto. Le 16 Septembre 2009,
Francoiss RRIAI
Enregistré a_SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE Jean-Michel QAILLAUD LOUVIERS Le 21/09/2009 Bordereau n*2009/1 148 Cast n*16 Ext 3353 Enregistrement 3 051 e Ptnalitts Total liquide trois mille cinu me cl cr08 Montant requ trois mille cinqua q cl un curos L'Agente Nadine DUBOSC
Pour Ta Société F T.H. Agentdas Impôts Micha&i VlDAMENT
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