PROSSAIR
Acte du 25 septembre 2009
Début de l'acte
SARL PROSSAI S.A.R.L. au capital de 8.000 Siege soclal :1 Place Paul
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 16 SEPTEMBRE 2009
L'an deux mil neuf et le 16 septembres a 11 heurea, lea membres de la société a responsabilité limitée PROSSAIR sont réunis, au CABINET JURIDIQUET ET FISCAL SORET - CJFS - représenté par Maitre Jean-Marie SORET. Avocat, demeurant 26 bis rue du Puits Carré - 27000 EVREUX, sur convocation de la gérance dans les formes Iégalas et statutaires.
L'Assemblée ast présidée par Monsieur Michel VIDAMENT. en sa qualité de gérant Associé.
Sont présents ou représentés
- La SARL ALIZE CLIME représentée par Monsieur Frangois SORRIAUX, propriétaire de deux cent quarante Neuf parts sociales. 249 parts
Monsieur Francois SORRIAUX, propriétaire de cent vingt sept parts sociales 127 parts
- Monsieur Michaél VIDAMENT. propriétaire de quatre vingt cing parts sociales 85 parts
- Monsieur Jean-Michel CAILLAUD, propriétaire da trenta neuf parts sociales 39 parts
TOTAL DES PARTS SOCIALES 500 parts
Seuls associés possédant ensemble la totalité des parts formant la division du capital social.
Monsieur VIDAMENT. gérant, constate que les associés présents ou représentés possédent plus des trois quarts des parts composant le capital sociale et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer
Le Président rappella l'ordre du jour de la réunion
- Agrément de cessions de parts sociales
- Modification et mise a jour consécutive des statuts,
- Formalités - pouvoirs.
Puis il déclare que tous les documents qu'il énumére, visés par l'article R. 223-19 du Code de commerce, ont été mis a la disposition des associés selon les formes et délais qu'il rappelle, prévus par ces textes.
Les associés lui en donnent acte a l'unanimité.
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Il ést rappelé qua la présente demande d'agrément fait suite à un protocole d'accord de cesaion de parts sociales sous conditions suspensives signé entre Messieura SORRIAUX,CAlLLAUD et VIDAMENT en date du 9 avril 2009 et prévoyant la cession de la totalité des parts sociales appartenant & Messieurs SORRIAUX et CAILLAUD en faveur de Monsieur VIDAMENT
Le cessionnaire étant déja associé, ce projet d'acquisition ne nécessitait pas l'agrément d'un nouvel associé.
A ce jour, Monsieur VIDAMENT souhaite utiliser la faculté de substitution qui lui était offerte dans ledit protocole d'accord, la cession étant ainsi envisagée au profit de la SARL Financi&re Thermique D'HONDOUVILLE, société dont Monsieur VIDAMENT posséde le capital a plus de 95 % avec son épouse.
Cette Société n'étant pas elle-méme associéa de la SARL PROSSAIR, il convient d'agréer cette Société en tant que nouvelle associée et d'autoriser la cession des parts de Messieurs SORRlAUX et CAILLAUD en sa faveur
Enfin la discussion est ouverte.
Les associés procédent à un échange de vues a la suite duquel les résolutions suivantes sont mises aux voix.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 16 SEPTEMBRE 2009
L'an deux mil neuf et le 16 septembres a 11 heurea, lea membres de la société a responsabilité limitée PROSSAIR sont réunis, au CABINET JURIDIQUET ET FISCAL SORET - CJFS - représenté par Maitre Jean-Marie SORET. Avocat, demeurant 26 bis rue du Puits Carré - 27000 EVREUX, sur convocation de la gérance dans les formes Iégalas et statutaires.
L'Assemblée ast présidée par Monsieur Michel VIDAMENT. en sa qualité de gérant Associé.
Sont présents ou représentés
- La SARL ALIZE CLIME représentée par Monsieur Frangois SORRIAUX, propriétaire de deux cent quarante Neuf parts sociales. 249 parts
Monsieur Francois SORRIAUX, propriétaire de cent vingt sept parts sociales 127 parts
- Monsieur Michaél VIDAMENT. propriétaire de quatre vingt cing parts sociales 85 parts
- Monsieur Jean-Michel CAILLAUD, propriétaire da trenta neuf parts sociales 39 parts
TOTAL DES PARTS SOCIALES 500 parts
Seuls associés possédant ensemble la totalité des parts formant la division du capital social.
Monsieur VIDAMENT. gérant, constate que les associés présents ou représentés possédent plus des trois quarts des parts composant le capital sociale et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer
Le Président rappella l'ordre du jour de la réunion
- Agrément de cessions de parts sociales
- Modification et mise a jour consécutive des statuts,
- Formalités - pouvoirs.
Puis il déclare que tous les documents qu'il énumére, visés par l'article R. 223-19 du Code de commerce, ont été mis a la disposition des associés selon les formes et délais qu'il rappelle, prévus par ces textes.
Les associés lui en donnent acte a l'unanimité.
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Il ést rappelé qua la présente demande d'agrément fait suite à un protocole d'accord de cesaion de parts sociales sous conditions suspensives signé entre Messieura SORRIAUX,CAlLLAUD et VIDAMENT en date du 9 avril 2009 et prévoyant la cession de la totalité des parts sociales appartenant & Messieurs SORRIAUX et CAILLAUD en faveur de Monsieur VIDAMENT
Le cessionnaire étant déja associé, ce projet d'acquisition ne nécessitait pas l'agrément d'un nouvel associé.
A ce jour, Monsieur VIDAMENT souhaite utiliser la faculté de substitution qui lui était offerte dans ledit protocole d'accord, la cession étant ainsi envisagée au profit de la SARL Financi&re Thermique D'HONDOUVILLE, société dont Monsieur VIDAMENT posséde le capital a plus de 95 % avec son épouse.
Cette Société n'étant pas elle-méme associéa de la SARL PROSSAIR, il convient d'agréer cette Société en tant que nouvelle associée et d'autoriser la cession des parts de Messieurs SORRlAUX et CAILLAUD en sa faveur
Enfin la discussion est ouverte.
Les associés procédent à un échange de vues a la suite duquel les résolutions suivantes sont mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés en avoir délibéré et avoir eu lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer la Société FINANCIERE THERMIQUE D'HONDOUViLLE F.T.H., SARL au capital de 5.000 euros, dont le siége social est situé 3 impasse des Jardins 27400 HONDOUVILLE, immatriculée au RCS d'Evreux sous le numéro B 513 783 787,dont Monsieur Micha&l VIDAMENT détient plus de 95 % du capital avec son épouse, Madame Florence VIDAMENT et autorise Ia cession de 166 parts de la SARL PROSSAIR a ladite Société pour un prix global de cent neuf mille trois cent cinquante (109.350 @) @uros dans les conditions suivantes
2
Monsieur SORRIAUX céderait lea 127 parts sociales qu'il.détient dans le capital de la SARL PROSSAIR pour un prix glabal de quatre vingt trois mille six cent cinquante neuf euros (83.659 €).
Monsieur CAILLAUD céderait les 39 parts sociales qu'il détient dans le capital de la SARL PROSSAIR pour un prix globai de vingt cinq mille six cent quatre vingt onze euros (25.691 €).
Le paiement du prix sera versé selon les modalités de paiement suivantes
Un tiers de la somme sera versé 12 mois aprés la date de la cession (soit 36.450 €) Un tiers de la somme sera versé 24 mois aprés la date de la cession (soit 36.450 @) Un tiers de la somme sera versé 36 mois aprés la date de la cession (soit 36.450 €):
Les parties conviennent que le crédit vendeur mentionné ci-dessus n'est assorti d'aucun intérét.
Un intérét de retard au taux de 4 % l'an, calculé sur le capital restant dû en début de période, sera toutefois da aux cédants au cas ou la somme de cent neuf mille trois cent cinquante (109.350) euros n'aurait pas été versée a l'issue des trente six (36) mois suivants la date de cession.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
2
Monsieur SORRIAUX céderait lea 127 parts sociales qu'il.détient dans le capital de la SARL PROSSAIR pour un prix glabal de quatre vingt trois mille six cent cinquante neuf euros (83.659 €).
Monsieur CAILLAUD céderait les 39 parts sociales qu'il détient dans le capital de la SARL PROSSAIR pour un prix globai de vingt cinq mille six cent quatre vingt onze euros (25.691 €).
Le paiement du prix sera versé selon les modalités de paiement suivantes
Un tiers de la somme sera versé 12 mois aprés la date de la cession (soit 36.450 €) Un tiers de la somme sera versé 24 mois aprés la date de la cession (soit 36.450 @) Un tiers de la somme sera versé 36 mois aprés la date de la cession (soit 36.450 €):
Les parties conviennent que le crédit vendeur mentionné ci-dessus n'est assorti d'aucun intérét.
Un intérét de retard au taux de 4 % l'an, calculé sur le capital restant dû en début de période, sera toutefois da aux cédants au cas ou la somme de cent neuf mille trois cent cinquante (109.350) euros n'aurait pas été versée a l'issue des trente six (36) mois suivants la date de cession.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprs en avoir délibéré et afin de faciliter pour l'avenir la l'individualisation des parts sociales, objet de cessions, décide de procéder à la numérotation des parts.sociales de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés en avoir délibéré et comme conséguence des résolutions qui précédent et sous réserve de la réalisation effective des dites cessions, décide que l'article 8 des statuts saciaux sera désormais rédigé de la facon suivante
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Il est divisé en 500 parts sociales de 16 euros chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts sociales intervenues & savoir
3
Société ALIZE CLIME, propriétaire de deux cent quarante neuf parts sociales, numérotées de 1 a 249 soit .249 parts
Société Financiere Thermique d'Hondouville - F.T.H. propriétaire de cent soixante six parts sociales, numérotées de 250 & 415, soit 166 parts
Monsieur Michaél VIDAMENT. propriétaire de quatre vingt cinq parts sociales, numérotées de 416 a 500, soit 85 parts
Total des parts sociales 500 parts
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Il est divisé en 500 parts sociales de 16 euros chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts sociales intervenues & savoir
3
Société ALIZE CLIME, propriétaire de deux cent quarante neuf parts sociales, numérotées de 1 a 249 soit .249 parts
Société Financiere Thermique d'Hondouville - F.T.H. propriétaire de cent soixante six parts sociales, numérotées de 250 & 415, soit 166 parts
Monsieur Michaél VIDAMENT. propriétaire de quatre vingt cinq parts sociales, numérotées de 416 a 500, soit 85 parts
Total des parts sociales 500 parts
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du présent procés. verbal afin de faire ou requérir toutes formalités légales de publicité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les associés signent aprés lecture, le présent procés-verbal
Pout Copie Confoamme.
ViOAnzN
4
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les associés signent aprés lecture, le présent procés-verbal
Pout Copie Confoamme.
ViOAnzN
4