DIGORA
Acte du 28 octobre 2013
Début de l'acte
96 6 Q5
2 8. 0CT. 2013 A9u 18 DIGORA
Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros Siége social : 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404091 035
2 8. 0CT. 2013 A9u 18 DIGORA
Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros Siége social : 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404091 035
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 1ER AOUT 2013
Le 1er Aout 2013
A 14 heures
La société < FINANCIERE DIGORA >, Société par actions simplifiée au capital de 1 547 770 euros ayant son siege social 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des.sociétés de Strasbourg sous le numéro Ti 751 304 031, représentée par son Président, Monsieur Renaud RITZLER
agissant en qualité de Président de la société DIGORA sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation des augmentations de capital décidées par l'Associée unique en date du 27 Juin 2013.
EXPOSE
Il est rappelé que le 27 Juin 2013, l'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social selon les
modalités suivantes :
par incorporation directe au capital d'une somme de 146 154 euros prélevée sur le poste < Autres Réserves > pour le porter a 546 154 euros, et ce, par création de 266 actions nouvelles de 549,45 euros chacune
par apports en numéraire de 10 989 euros pour le porter a 557 143 euros, par l'émission de 20 actions nouvelles de numéraire, émises au prix de 2 704,22 euros par titre, comprenant 549,45 euros de valeur nominale et 2 154,77 euros de prime d'émission, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Les actions seront libérées en totalité lors de leur suscription.
Les souscriptions seront recues au siege sociai, pendant un délai de trente jours.
n
Les actions souscrites pourront étre libérées en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
La date de mise en jouissance des actions nouvelles est fixée au jour d'ouverture de l'exercice en cours.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CIC EST qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article R 223-3 du Code de commerce.
Par ailleurs, l'Associée Unique le 27 Juin 2013, a décidé sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus visée, d'augmenter le capital social d'un montant de 42 857 euros, par l'incorporation de prime d'émission et par éiévation de la valeur nominale de l'ensemble des actions composant le capital de la Société, qui passerait de 549,45 euros a 591,71 euros.
REALISATION DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Le Président constate que :
l'associée unique a renoncé a son droit préférentiel de souscription a l'augmentation de capital en numéraire de 10 989 euros
l'ensemble des 20 actions nouvelles ont été souscrites en date du 1er Juillet 2013, à savoir :
par Monsieur Vincent SCHOEN demeurant 4 Chemin Scribe 92 190 MEUDON a hauteur de 1 action
par la Société CAZAL CONSULTING, société par action simplifiée au capital de 20 000 euros détenue a 100 % par Monsieur Vincent SCHOEN, dont le siége est sis 4 Chemin Scribe 92 190 MEUDON, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le N° 535 234 892, a hauteur de 19 actions
Monsieur Vincent SCHOEN et la Société CAZAL CONSULTING ont été agrées en qualité de nouveaux associés
La Banque CIC EST a attesté par certificat en date du 4 Juillet 2013 qu'une somme de 54 084,40 a été versée a l'appui des souscriptions, sur un compte spécial 30087 33080 00027155412 81 ouvert au nom de la Société
En conséquence, en vertu des pouvoirs qui lui ont été accordés par l'Associée Unique en date du 27 Juin 2013, le Président constate :
Que l'augmentation de capital de 146 154 euros prélevée sur le poste < Autres Réserves > est définitive la condition suspensive étant réalisée. En conséquence 266 actions nouvelles de 549,45 euros chacune, sont créées et attribuées gratuitement a l'associée unique.
nn
Que l'augmentation de capital en numéraire de 10 989 euros, par l'émission de 20 actions nouvelles de numéraire, émises au prix de 2 704,22 euros par titre, comprenant 549,45 euros de valeur nominale et 2 154,77 euros de prime d'émission est définitivement réalisée. L'ensemble des 20 actions ayant été souscrites et les fonds déposés a la Banque CIC EST.
Que l'augmentation de capital de 42 857 euros prélevée sur le poste < Prime d'émission > est définitive la condition suspensive étant réalisée. En conséquence la valeur nominale des 1014 actions composant le capital est portée de 549,45 euros a 591,71 euros.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
A 14 heures
La société < FINANCIERE DIGORA >, Société par actions simplifiée au capital de 1 547 770 euros ayant son siege social 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des.sociétés de Strasbourg sous le numéro Ti 751 304 031, représentée par son Président, Monsieur Renaud RITZLER
agissant en qualité de Président de la société DIGORA sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation des augmentations de capital décidées par l'Associée unique en date du 27 Juin 2013.
EXPOSE
Il est rappelé que le 27 Juin 2013, l'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social selon les
modalités suivantes :
par incorporation directe au capital d'une somme de 146 154 euros prélevée sur le poste < Autres Réserves > pour le porter a 546 154 euros, et ce, par création de 266 actions nouvelles de 549,45 euros chacune
par apports en numéraire de 10 989 euros pour le porter a 557 143 euros, par l'émission de 20 actions nouvelles de numéraire, émises au prix de 2 704,22 euros par titre, comprenant 549,45 euros de valeur nominale et 2 154,77 euros de prime d'émission, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :
Les actions seront libérées en totalité lors de leur suscription.
Les souscriptions seront recues au siege sociai, pendant un délai de trente jours.
n
Les actions souscrites pourront étre libérées en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
La date de mise en jouissance des actions nouvelles est fixée au jour d'ouverture de l'exercice en cours.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CIC EST qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article R 223-3 du Code de commerce.
Par ailleurs, l'Associée Unique le 27 Juin 2013, a décidé sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus visée, d'augmenter le capital social d'un montant de 42 857 euros, par l'incorporation de prime d'émission et par éiévation de la valeur nominale de l'ensemble des actions composant le capital de la Société, qui passerait de 549,45 euros a 591,71 euros.
REALISATION DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Le Président constate que :
l'associée unique a renoncé a son droit préférentiel de souscription a l'augmentation de capital en numéraire de 10 989 euros
l'ensemble des 20 actions nouvelles ont été souscrites en date du 1er Juillet 2013, à savoir :
par Monsieur Vincent SCHOEN demeurant 4 Chemin Scribe 92 190 MEUDON a hauteur de 1 action
par la Société CAZAL CONSULTING, société par action simplifiée au capital de 20 000 euros détenue a 100 % par Monsieur Vincent SCHOEN, dont le siége est sis 4 Chemin Scribe 92 190 MEUDON, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le N° 535 234 892, a hauteur de 19 actions
Monsieur Vincent SCHOEN et la Société CAZAL CONSULTING ont été agrées en qualité de nouveaux associés
La Banque CIC EST a attesté par certificat en date du 4 Juillet 2013 qu'une somme de 54 084,40 a été versée a l'appui des souscriptions, sur un compte spécial 30087 33080 00027155412 81 ouvert au nom de la Société
En conséquence, en vertu des pouvoirs qui lui ont été accordés par l'Associée Unique en date du 27 Juin 2013, le Président constate :
Que l'augmentation de capital de 146 154 euros prélevée sur le poste < Autres Réserves > est définitive la condition suspensive étant réalisée. En conséquence 266 actions nouvelles de 549,45 euros chacune, sont créées et attribuées gratuitement a l'associée unique.
nn
Que l'augmentation de capital en numéraire de 10 989 euros, par l'émission de 20 actions nouvelles de numéraire, émises au prix de 2 704,22 euros par titre, comprenant 549,45 euros de valeur nominale et 2 154,77 euros de prime d'émission est définitivement réalisée. L'ensemble des 20 actions ayant été souscrites et les fonds déposés a la Banque CIC EST.
Que l'augmentation de capital de 42 857 euros prélevée sur le poste < Prime d'émission > est définitive la condition suspensive étant réalisée. En conséquence la valeur nominale des 1014 actions composant le capital est portée de 549,45 euros a 591,71 euros.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 146 154 euros par incorporation de réserves.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 10 989 euros.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 42 857 euros par incorporation de prime d'émission.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 10 989 euros.
Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 42 857 euros par incorporation de prime d'émission.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT MILLE (600 000) euros, divisé en 1 014 actions, de méme catégorie.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Enregistre a : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Le 05/08/2013 Bordereau n*2013/750 Case n°5 Ext 7540 Pénalités : Le Président Enregistrement : 500€ Total liquid6 : cinqcents euros
Montant roqu : cinq cents euros
L'Agent des imp8ts Fabienne MESSER
Agent Administratif
DIGORA Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros Siége social : 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404 091 035
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Enregistre a : SIE STRASBOURG-EST POLE ENREGISTREMENT Le 05/08/2013 Bordereau n*2013/750 Case n°5 Ext 7540 Pénalités : Le Président Enregistrement : 500€ Total liquid6 : cinqcents euros
Montant roqu : cinq cents euros
L'Agent des imp8ts Fabienne MESSER
Agent Administratif
DIGORA Société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros Siége social : 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404 091 035
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 1ER AOUT 2013
Le 1er Aout 2013 A 15 heures
La société < FINANCIERE DIGORA >, Société par actions simplifiée au capital de 1 547 770 euros ayant son siege social 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro TI 751 304 031, représentée par son Président, Monsieur Renaud RITZLER
agissant en qualité de Présidente de la société DIGORA sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives au transfert du siege social et a la modification corrélative des statuts.
En vertu de l'article 4 des statuts, la Présidente décide de transférer le siége social du 66 rue du Marché Gare,67200 STRASBOURG au 98 Rue de Hochfelden 67 200 STRASBOURG a compter du 22 Juillet 2013
Elle décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la maniere suivante :
La société < FINANCIERE DIGORA >, Société par actions simplifiée au capital de 1 547 770 euros ayant son siege social 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro TI 751 304 031, représentée par son Président, Monsieur Renaud RITZLER
agissant en qualité de Présidente de la société DIGORA sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives au transfert du siege social et a la modification corrélative des statuts.
En vertu de l'article 4 des statuts, la Présidente décide de transférer le siége social du 66 rue du Marché Gare,67200 STRASBOURG au 98 Rue de Hochfelden 67 200 STRASBOURG a compter du 22 Juillet 2013
Elle décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la maniere suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé :
98 Rue de Hochfelden 67 200 STRASBOURG
situé dans le ressort du Tribunal d'lnstance de Strasbourg, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséguence
La Présidente donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la Présidente.
La Présidente FINANCIERE DIGORA Représentée par R RiTZLER
DIGORA Société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros Siége social : 98 rue de Hochfelden - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404 091 035
98 Rue de Hochfelden 67 200 STRASBOURG
situé dans le ressort du Tribunal d'lnstance de Strasbourg, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséguence
La Présidente donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la Présidente.
La Présidente FINANCIERE DIGORA Représentée par R RiTZLER
DIGORA Société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros Siége social : 98 rue de Hochfelden - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404 091 035
Statuts
En date du 1"r Août:2013
La Présidente
DIGORA Société par actions simplifiée au capital de 182 000 euros Siége social : 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404 091 035
LES SOUSSIGNES :
>Monsieur Renaud RITZLER demeurant 4 Place Saint 8laise - 78955 CARRIERES SOUS POISSY né le 22 Février 1961 a MONTREUIL SOUS BOlS (Seine Saint Denis) de nationalité francaise divorcé de Madame Laurence VINCIGUERRA suite à un jugement rendu par la Tribunal de Grande Instance de BOBiGNY en date du 8 Juin 1998, non remarié, non lié par un pacte civil de solidarité.
Monsieur Gilles KNOERY demeurant 1 8is route de la Fédération - 67000 STRASBOURG né le 18 Avril 1961 a TLEMCEN (AIgérie) de nationalité francaise Epoux de Madame Catherine GUENEGO suite a Ieur union célébrée ie 28 Avril 1989 a STRASBOURG 5Bas-Rhin) sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 19 Avril 1989 par Maitre DREYER, Notaire a OBERSCHAEFFOLSHE!M (Bas-Rhin), régime non modifié depuis.
c>Monsieur Bruno FLANDRIN demeurant 11 rue Saint Fort - 33000 BORDEAUX (Gironde) né ie 14 Décembre 1960 a PARIS (126me) de nationalité francaise Epoux de Madame Sophie LABERGERIE suite a leur union célébrée ie 24 Novembre 1980 a MEUDON (Haut de seine) sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts & défaut de contrat de mariage préalable a leur union, régime non modifié depuis.
-Monsieur Gilles STEPHANUS Demeurant 2720 Northview Dr 75070 McKinney TEXAS (USA ) né le 12 Mars 1963 a STRASBOURG (Bas Rhin) de nationalité francaise Epoux de Madame Kelly STACY suite & leur union célébrée ie 2 Septembre 1993 a DALLAS (USA) sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, régime non modifié depuis.
Monsieur Damien DISSET demeurant 57 Rue de la Charmille 67 200 STRASBOURG né le 17 Juin 1970 a VICHY (Allier) de nationalité francaise Cétibataire, non lié par un pacte civil de solidarité.
Ont établi ainsi qu'il suit ies statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
1
Statuts SAS x DIGORA *
STATUTS
La Présidente
DIGORA Société par actions simplifiée au capital de 182 000 euros Siége social : 66 rue du Marché Gare - 67200 STRASBOURG
RCS STRASBOURG TI 404 091 035
LES SOUSSIGNES :
>Monsieur Renaud RITZLER demeurant 4 Place Saint 8laise - 78955 CARRIERES SOUS POISSY né le 22 Février 1961 a MONTREUIL SOUS BOlS (Seine Saint Denis) de nationalité francaise divorcé de Madame Laurence VINCIGUERRA suite à un jugement rendu par la Tribunal de Grande Instance de BOBiGNY en date du 8 Juin 1998, non remarié, non lié par un pacte civil de solidarité.
Monsieur Gilles KNOERY demeurant 1 8is route de la Fédération - 67000 STRASBOURG né le 18 Avril 1961 a TLEMCEN (AIgérie) de nationalité francaise Epoux de Madame Catherine GUENEGO suite a Ieur union célébrée ie 28 Avril 1989 a STRASBOURG 5Bas-Rhin) sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 19 Avril 1989 par Maitre DREYER, Notaire a OBERSCHAEFFOLSHE!M (Bas-Rhin), régime non modifié depuis.
c>Monsieur Bruno FLANDRIN demeurant 11 rue Saint Fort - 33000 BORDEAUX (Gironde) né ie 14 Décembre 1960 a PARIS (126me) de nationalité francaise Epoux de Madame Sophie LABERGERIE suite a leur union célébrée ie 24 Novembre 1980 a MEUDON (Haut de seine) sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts & défaut de contrat de mariage préalable a leur union, régime non modifié depuis.
-Monsieur Gilles STEPHANUS Demeurant 2720 Northview Dr 75070 McKinney TEXAS (USA ) né le 12 Mars 1963 a STRASBOURG (Bas Rhin) de nationalité francaise Epoux de Madame Kelly STACY suite & leur union célébrée ie 2 Septembre 1993 a DALLAS (USA) sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, régime non modifié depuis.
Monsieur Damien DISSET demeurant 57 Rue de la Charmille 67 200 STRASBOURG né le 17 Juin 1970 a VICHY (Allier) de nationalité francaise Cétibataire, non lié par un pacte civil de solidarité.
Ont établi ainsi qu'il suit ies statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
1
Statuts SAS x DIGORA *
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Strasbourg du 2 Janvier 1996.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû eiles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articies 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Eile fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure oû eiles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articies 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Eile fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
- L'étude, l'expérimentation, ia conception, ia réalisation, l'exploitation, ia commercialisation, la distribution, ia sous-traitance, l'importation, l'exportation et la concession par tous moyens de tous logiciels informatiques de quelque nature que ce soit appelés à étre utilisés sur tous supports ou réseaux nés ou a naitre,
- Le négoce de tous produits ou matérieis informatique accessoires et/ou périphériques,
Toutes prestations de conseil, de formation, d'assistance, de maintenance, d'entretien, de développement liés à tous logicieis ou matérieis et supports informatiques.
Toutes opérations industrielles et commerciaies se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété inteltectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobitiéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
- L'étude, l'expérimentation, ia conception, ia réalisation, l'exploitation, ia commercialisation, la distribution, ia sous-traitance, l'importation, l'exportation et la concession par tous moyens de tous logiciels informatiques de quelque nature que ce soit appelés à étre utilisés sur tous supports ou réseaux nés ou a naitre,
- Le négoce de tous produits ou matérieis informatique accessoires et/ou périphériques,
Toutes prestations de conseil, de formation, d'assistance, de maintenance, d'entretien, de développement liés à tous logicieis ou matérieis et supports informatiques.
Toutes opérations industrielles et commerciaies se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété inteltectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobitiéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale demeure :
DIGORA
2 Statuts SAS & DIGORA *
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
DIGORA
2 Statuts SAS & DIGORA *
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé :
98 rue de Hochfelden - 67200 STRASBOURG
situé dans le ressort du Tribunal d'lnstance de Strasbourg, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséguence
98 rue de Hochfelden - 67200 STRASBOURG
situé dans le ressort du Tribunal d'lnstance de Strasbourg, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséguence
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation.
prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
- Lors de la constitution de la société sous forme de société a responsabilité limité en date du 2 Janvier 1996 il a été apporté la somme de 7 622,45 euros (50 000 F) en numéraire.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er Octobre 1999, la capital social a été diminué de 2 591,63 euros (soit 17 000 F) par remboursement anticipé de parts sociales pour étre ramené a 5 030,82 euros (soit 33 000 F) puis le capital social a été augmenté d'une somme de 17 079,12 euros (soit 112 031,70 F) par incorporation de réserves pour etre porté 22 109,94 euros (soit 145 031,70 F).
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Décembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 370,06 euros (soit 48 344,42 F) par voie d'apport consenti par Monsieur Renaud RITZLER d'un fonds de profession libérale de conseil en informatique, a l'effet de porter le capital social & 29 480,00 euros (soit 193 376,12 F) puis lors de cette méme assemblée le capital social a été augmenté par souscription en numéraire d'une somme de 3 819,00 euros (soit 25 051 F) pour etre porté a 33 299,00 euros (soit 218 427,12 F).
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 14 941,00 euros, par apport du compte courant consenti par Monsieur Gilles STEPHANUS pour étre porté à 48 240 euros, puis lors de cette méme assemblée le capital social a été augmenté d'une somme de 1 760 euros par incorporation de réserves pour etre porté a 50 000 euros.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Avril 2010, le capital social a
été augmenté d'une somme de 128 457 euros par incorporation de réserves et d'une somme de 1 543 euros prélevée sur le compte < Réserve légale > pour étre porté a 180 000 euros.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 000 euros par apport en numéraire de Monsieur Bruno FLANDRIN pour étre porté a 182 000 euros.
3
Statuts SAS < DIGORA >
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 218 000 euros par incorporation de réserves prélevée sur le compte < Autres Réserves > pour étre porté a 400 000 euros.
- Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 146 154 euros par incorporation de réserves.
- Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 10 989 euros.
- Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 42 857 euros par incorporation de prime d'émission.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er Octobre 1999, la capital social a été diminué de 2 591,63 euros (soit 17 000 F) par remboursement anticipé de parts sociales pour étre ramené a 5 030,82 euros (soit 33 000 F) puis le capital social a été augmenté d'une somme de 17 079,12 euros (soit 112 031,70 F) par incorporation de réserves pour etre porté 22 109,94 euros (soit 145 031,70 F).
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Décembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 370,06 euros (soit 48 344,42 F) par voie d'apport consenti par Monsieur Renaud RITZLER d'un fonds de profession libérale de conseil en informatique, a l'effet de porter le capital social & 29 480,00 euros (soit 193 376,12 F) puis lors de cette méme assemblée le capital social a été augmenté par souscription en numéraire d'une somme de 3 819,00 euros (soit 25 051 F) pour etre porté a 33 299,00 euros (soit 218 427,12 F).
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 14 941,00 euros, par apport du compte courant consenti par Monsieur Gilles STEPHANUS pour étre porté à 48 240 euros, puis lors de cette méme assemblée le capital social a été augmenté d'une somme de 1 760 euros par incorporation de réserves pour etre porté a 50 000 euros.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Avril 2010, le capital social a
été augmenté d'une somme de 128 457 euros par incorporation de réserves et d'une somme de 1 543 euros prélevée sur le compte < Réserve légale > pour étre porté a 180 000 euros.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 000 euros par apport en numéraire de Monsieur Bruno FLANDRIN pour étre porté a 182 000 euros.
3
Statuts SAS < DIGORA >
- Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Juin 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 218 000 euros par incorporation de réserves prélevée sur le compte < Autres Réserves > pour étre porté a 400 000 euros.
- Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 146 154 euros par incorporation de réserves.
- Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 10 989 euros.
- Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 42 857 euros par incorporation de prime d'émission.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT MILLE (600 000) euros, divisé en 1 014 actions, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par
l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser
lll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en
application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Statuts SAS < DlGORA >
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par
l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser
lll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en
application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Statuts SAS < DlGORA >
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de
cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne
le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
déiai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de
cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne
le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
déiai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende
prioritaire sans droit de vote.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende
prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celie-ci
Les actions demeurent négociabies aprés ia dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résuite de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles
Les actions demeurent négociabies aprés ia dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résuite de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles
ARTICLE 12 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
5
Statuts SAS u DIGORA >
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président, de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou vaieurs mobilieres donnant accés au capital dont ia cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité de 55% des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditionis prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, i'achat n'est pas réaiisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre proiongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelfe au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
5
Statuts SAS u DIGORA >
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président, de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou vaieurs mobilieres donnant accés au capital dont ia cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité de 55% des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditionis prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, i'achat n'est pas réaiisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre proiongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelfe au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13 - SORTIE CONJOINTE
Article supprimé par décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2012.
ARTICLE 14 - MODIFICATIONS DANS L'ACTIONNARIAT D'UN ASSOCIE
Article supprimé par décision de l'associée unique en date du 27 Juin 2012.
6
Statuts SAS a DIGORA *
6
Statuts SAS a DIGORA *
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : - modification de son actionnariat :
Pour tout associé, personne physique ou morale,
- Mise en redressement judiciaire : - Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire :
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la majorité de 55%.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé
susceptible d'étre exclu lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les
motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capitai social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de quinze jours.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
S'agissant d'une personne morale,
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : - modification de son actionnariat :
Pour tout associé, personne physique ou morale,
- Mise en redressement judiciaire : - Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire :
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la majorité de 55%.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé
susceptible d'étre exclu lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les
motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capitai social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de quinze jours.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'ette représente.
7
Statuts SAS & DIGORA x
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consuitations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ls doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
7
Statuts SAS & DIGORA x
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consuitations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ls doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de t'indivision doit étre notifiée à ia Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices et l'approbation des comptes o il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consuitations collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de t'indivision doit étre notifiée à ia Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices et l'approbation des comptes o il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consuitations collectives.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité de 55%
8
Statuts SAS & DIGORA x
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est déterminée dans l'acte qui le nomme.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit iors de la consultation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indernnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
9
Statuts SAS a DlGORA >
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité de 55%
8
Statuts SAS & DIGORA x
La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est déterminée dans l'acte qui le nomme.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit iors de la consultation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indernnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
9
Statuts SAS a DlGORA >
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
Le directeur générai est nommé par le président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en teur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consulitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité prévue dans les décisions extraordinaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
10
Statuts SAS < DIGORA x
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision uitérieure.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
Le directeur générai est nommé par le président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en teur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consulitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité prévue dans les décisions extraordinaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
10
Statuts SAS < DIGORA x
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision uitérieure.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'articte L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'apptiquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'apptiquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. 1Is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
11 Statuts SAS r DIGORA x
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. 1Is ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
11 Statuts SAS r DIGORA x
ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323- 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annueis.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assembtée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, devront étre prises en assembtée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12
Statuts SAS u DlGORA x
Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12
Statuts SAS u DlGORA x
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunat de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit vaiablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont ia faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour ae l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége sociai 8 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a ieur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre llimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec t'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit vaiablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont ia faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour ae l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége sociai 8 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a ieur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre llimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec t'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité de 55% des
13
Statuts $AS DIGORA *
voix. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix sauf lorsque les statuts prévoient une majorité différente.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - modification de la clause d'agrément et de la clause d'exclusion, - celles prévues par les dispositions légaies, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité de 55% des
13
Statuts $AS DIGORA *
voix. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix sauf lorsque les statuts prévoient une majorité différente.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - modification de la clause d'agrément et de la clause d'exclusion, - celles prévues par les dispositions légaies, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informatiôns communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par te Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informatiôns communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par te Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 10 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de t'actif et du passif existant à cette date et établit ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
14
Statuts SAS & DIGORA x
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
11 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spéciai qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par ia Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de protongation, dans ie délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque ia Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de t'actif et du passif existant à cette date et établit ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
14
Statuts SAS & DIGORA x
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
11 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spéciai qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par ia Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de protongation, dans ie délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque ia Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule.les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'it en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les, pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
15 Statuts SAS < DIGORA x
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'it en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les, pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
15 Statuts SAS < DIGORA x
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Cornptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Cornptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de ia Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu détibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de ia Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu détibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
16
Statuts SAS & DIGORA x
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
16
Statuts SAS & DIGORA x
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés détibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme. La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en tiquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent. la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité de 55%.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a tiquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
17 Statuts SAS u DIGORA x
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme. La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; ii ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en tiquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent. la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité de 55%.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a tiquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
17 Statuts SAS u DIGORA x
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou iors de sa tiquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Monsieur Renaud RITZLER Monsieur Gill?s KNOERY
Rl
Monsieur Gilles STEPHANUS Monsieur Damien DISSET
N nsxCu:p2vW Fi ArY?X&1v
18 Statuts SAS DIGORA *
Monsieur Renaud RITZLER Monsieur Gill?s KNOERY
Rl
Monsieur Gilles STEPHANUS Monsieur Damien DISSET
N nsxCu:p2vW Fi ArY?X&1v
18 Statuts SAS DIGORA *