CLCT ARCHITECTES
Acte du 7 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 24686 Numero SIREN : 508 760 956
Nom ou denomination : CLCT ARCHITECTES
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2020 sous le numéro de dep8t 100278
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, né le 1" février 1962 a Soisy-sous-Montmorency (95), de nationalité francaise, demeurant au 4 rue Villaret de Joyeuse a Paris (75017),
Ci-aprés dénommé < L'Apporteur > d'une patt,
ET
La Société AVENTISMMO, société par actions simplifiée au capital de 237.400 euros, dont le
siege est situé au 69A, rue de Rochechouart a Paris 75009, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 831 156 542, représentée par Monsieur Xavier
Roussel de Courcy, agissant en qualité de Président de ladite société,
Ci-apres dénommée la < Société Bénéficiaire >
d'autre part,
Ci-apres dénommées collectivement les < Parties >
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
AR'TICLE 1 - APPORT
L'Apporteur, apporte a la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce
qui est accepté par M. Xavier Roussel de Courcy, Président de la Société Bénéficiaire es-qualités, 1es biens ci-apres désignés et évalués comme suit :
1. Biens apportés
La pleine propriété de trente-deux mille deux cent une (32.201) actions de la société CLCT
ARCHITECTES (sur un total de 70.003 actions), société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 280.012 euros, domiciliée au 69 rue de Rochechouart - 75009 PARIS, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 508 760 956, inscrite au Conseil national de P'Ordre des architectes d'lle de France sous le numéro national S12863 (ci-apres
l'< Apport >) et dont l'activité consiste en l'exercice de la profession d'architecte et d'utbaniste, en
particulier la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de batir et & l'aménagement de l'espace. La société CLCT ARCHITECTES a cltuté son dernier exercice comptable le 30 septembre 2018, et les comptes du 30 septembre 2018 font apparaitre :
Des produits d'exploitations d'un montant de 1.899.100 euros,
. Un bénéfice de 143.198 euros,
-: Des capitaux ptopres de 572.718 euros.
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier. Ils ne font pas
l'objet d'un sequestre ou de saisie.
L'Appott, net de tout passif, est fait sous les garanties ordinaires et de droit en la matiere.
2. Evaluation
Lesdites actions sont évaluées à un prix unitaire d'environ 28,57 euros, soit a la somme totale de neuf cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-sept centimes
(919.982,57 £) arrondie à neuf cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux (919.982 £) euros afin déviter les rompus, conformément aux évaluations proposées au Commissaite aux apports, M. Olivier Jean, cabinet GESTIONPHI, domicilié Immeuble Artois, 42 rue Washington - 75008 PARIS, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision d'associé unique du 1er octobre 2019, sut la base d'un rapport d'évaluation .effectué par le cabinet ACTHEOS qui a
estimé la valeur globale des capitaux propres a 2.024.000 eutos, atrondie a 2 millions (2.000.000 £) d'euros.
3. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'Appott, il sera attribué a l'Apporteur neuf cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux (919.982) actions de 1 euro chacune de la Société Bénéficiaire.
4. Dividendes
La Société Bénéficiaire aura seule droit aux dividendes attachés aux actions apportées, quelle que
soit la date a laquelle la distribution auta été décidée.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 24686 Numero SIREN : 508 760 956
Nom ou denomination : CLCT ARCHITECTES
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2020 sous le numéro de dep8t 100278
CONTRAT D'APPORT
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, né le 1" février 1962 a Soisy-sous-Montmorency (95), de nationalité francaise, demeurant au 4 rue Villaret de Joyeuse a Paris (75017),
Ci-aprés dénommé < L'Apporteur > d'une patt,
ET
La Société AVENTISMMO, société par actions simplifiée au capital de 237.400 euros, dont le
siege est situé au 69A, rue de Rochechouart a Paris 75009, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 831 156 542, représentée par Monsieur Xavier
Roussel de Courcy, agissant en qualité de Président de ladite société,
Ci-apres dénommée la < Société Bénéficiaire >
d'autre part,
Ci-apres dénommées collectivement les < Parties >
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
AR'TICLE 1 - APPORT
L'Apporteur, apporte a la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce
qui est accepté par M. Xavier Roussel de Courcy, Président de la Société Bénéficiaire es-qualités, 1es biens ci-apres désignés et évalués comme suit :
1. Biens apportés
La pleine propriété de trente-deux mille deux cent une (32.201) actions de la société CLCT
ARCHITECTES (sur un total de 70.003 actions), société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 280.012 euros, domiciliée au 69 rue de Rochechouart - 75009 PARIS, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 508 760 956, inscrite au Conseil national de P'Ordre des architectes d'lle de France sous le numéro national S12863 (ci-apres
l'< Apport >) et dont l'activité consiste en l'exercice de la profession d'architecte et d'utbaniste, en
particulier la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de batir et & l'aménagement de l'espace. La société CLCT ARCHITECTES a cltuté son dernier exercice comptable le 30 septembre 2018, et les comptes du 30 septembre 2018 font apparaitre :
Des produits d'exploitations d'un montant de 1.899.100 euros,
. Un bénéfice de 143.198 euros,
-: Des capitaux ptopres de 572.718 euros.
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier. Ils ne font pas
l'objet d'un sequestre ou de saisie.
L'Appott, net de tout passif, est fait sous les garanties ordinaires et de droit en la matiere.
2. Evaluation
Lesdites actions sont évaluées à un prix unitaire d'environ 28,57 euros, soit a la somme totale de neuf cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-sept centimes
(919.982,57 £) arrondie à neuf cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux (919.982 £) euros afin déviter les rompus, conformément aux évaluations proposées au Commissaite aux apports, M. Olivier Jean, cabinet GESTIONPHI, domicilié Immeuble Artois, 42 rue Washington - 75008 PARIS, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision d'associé unique du 1er octobre 2019, sut la base d'un rapport d'évaluation .effectué par le cabinet ACTHEOS qui a
estimé la valeur globale des capitaux propres a 2.024.000 eutos, atrondie a 2 millions (2.000.000 £) d'euros.
3. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'Appott, il sera attribué a l'Apporteur neuf cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux (919.982) actions de 1 euro chacune de la Société Bénéficiaire.
4. Dividendes
La Société Bénéficiaire aura seule droit aux dividendes attachés aux actions apportées, quelle que
soit la date a laquelle la distribution auta été décidée.
ARTICLE 3 - CONDITION(S) SUSPENSIVE(S)
L'apport objet du présent contrat ne sera définitif qu'apres :
approbation de lévaluation de l'apport par l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire qui statuera sur la base du rapport du commissaire aux apports,
agrément en qualité de nouvelle associée de la Société Bénéficiaire par les associés de la société CLCT ARCHITECTES.
approbation de lévaluation de l'apport par l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire qui statuera sur la base du rapport du commissaire aux apports,
agrément en qualité de nouvelle associée de la Société Bénéficiaire par les associés de la société CLCT ARCHITECTES.
ARTICLE 4 - FISCALITE
L'Apport est réalisé sous l'empire des dispositions des articles 810 et 150-O B ter du CGI. En conséquence :
o l'Apport est enregistré gratuitement,
l'éventuelle plus-value sera mise en report dans les conditions définies a l'article 150-O B ter du CGI.
o l'Apport est enregistré gratuitement,
l'éventuelle plus-value sera mise en report dans les conditions définies a l'article 150-O B ter du CGI.
ARTICLE 5 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile :
l'Appotteut : 69A, rue de Rochechouart a Paris 75009.
la Société Bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes
l'Appotteut : 69A, rue de Rochechouart a Paris 75009.
la Société Bénéficiaire en son siége social indiqué en téte des présentes
ARTICLE 6 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
ARTICLE 7 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la
charge de la Société bénéficiaite qui s'oblige a les payer.
3
Fait a Paris
Le 9 janvier 2020
En 5 exemplaires,
dont :
. UN pour l'entegistrement, UN pour chacune des patties soussignées TROIS pour l'accomplissement des formalités requises.
L'Apporteur La Société Bénéficiaire AVENTISMMO 69, rue de Rochechouart 75009 PARIS SIRET : 831 156 542 00019
PAREST HYACINTHE 5P622A0 E 29/12020Doier 2020.00008607rarenc Eegtree125 Penalnes0 Fota-hquur .Ccnvingi-c Euos Motitantropu
4
CLCT ARCHITECTES Société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 280.012 euros Siége social : 69 rue de Rochechouart - 75009 PARIS 508 760 956 RCS PARIS
ci-aprés dénommée la < Société >
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 JANVIER 2020
Le 9 janvier 2020 a 10 heures, les associés se sont réunis au siége social, 69 rue de Rochechouart 75009 PARIS, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée sans délai ni forme, tous les associés étant présents, conformément a l'article 24 des statuts de la Société.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, détenteur de 45.503 parts sociales de la Société, Monsieur Raphaél Cornu-Thénard, détenteur de 17.500 parts sociales de la Société, Monsieur Bruno Lamas, détenteur de 7.000 parts sociales de la Société.
Total des parts des associés présents : 70.003 parts sur les 70.003 parts composant le capital social
Monsieur Raphaél Cornu-Thénard préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : la feuille de présence ; le rapport.de la gérance ; le texte du projet de résolutions ; les statuts modifiés.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce sont tenus a la disposition des associés au siege social.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
agrément de l'apport des parts sociales de Monsieur Xavier Roussel de Courcy au profit de la société AVENTISMMO, modification corrélative des statuts,
pouvoir pour les formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n°1 - Agrément
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvelle associée, conformément a la loi et a l'article 13 des statuts :
la société AVENTISMMO, société par actions simplifiée au capital de 237.400 €, domiciliée au 69 A rue de Rochechouart - 75009 PARIS, et immatriculée au Registre du commerce et des societés de PARIS sous le numéro 831 156 542
L'assemblée générale reléve que la notification de l'apport a la société et aux associés est intervenue moins d'un mois avant la date prévue pour la réalisation de cet apport mais reconnait unanimement sa validité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n°2 - Modification corrélative des statuts
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, et sous condition suspensive de la réalisation effective de l'apport, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 280.012 £.
Le 1er octobre 2008, le capital social a été divisé en 70.003 parts égales de 4 £ chacune, numérotées de 1 a 70.003, attribuées a : - Monsieur Xavier de COURCY à concurrence de 224.012 €. .56.003 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD à concurrence de 28.000 £... 7.000 parts - Monsieur Bruno LAMAS a concurrence de 28.000 £. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social.. ..70.003 parts
Par acte de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2014, enregistré au SlE Paris 9éme Ouest le 12 janvier 2015, Monsieur Xavier de COURCY a cédé 10.500 parts sociales, numérotées de 45.504 a 56.003, à Monsieur Raphaél CORNU - THENARD. Suite a cette cession, la répartition du capital social est la suivante : - Monsieur Xavier de COURCY 45.503 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social. ..70.003 parts
Par contrat d'apport de parts sociales en date du 9 janvier 2020, Monsieur Xavier de COURCY a apporté 32.201 parts sociales, numérotées de 1 à 32.201, a la Société AVENTISMMO. Suite à cette décision, la répartition du capital social est la suivante : -société AVENTISMMO 32.201 parts - Monsieur Xavier de COURCY 13.302 parts - Monsieur Raphaél CORNU -THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social..0.003 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°3 - Délégation de pouvoir en yue d'accomplir les formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures 30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents
La géranee Monsjeur Xavier Roussel de Courcy Monsieur Raphaél Cornu-Thénard
Monsieur Brunb Lamas
CLCT ARCHITECTES Société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 280.012 euros Siege social : 69 rue de Rochechouart - 75009 PARIS 508 760 956 RCS PARIS
ci-aprés dénommée la < Société >
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 JANVIER 2020
Le 9 janvier 2020 a 11 heures, les associés se sont réunis au siége social, 69 rue de Rochechouart 75009 PARIS, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée sans délai ni forme, tous les associés étant présents, conformément a l'article 24 des statuts.
1l a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, détenteur de 13.302 parts sociales de la Société. Monsieur Raphaêl Cornu-Thénard, détenteur de 17.500 parts sociales de la Société, Monsieur Bruno Lamas, détenteur de 7.000 parts sociales de la Société, La société AVENTISMMO, détentrice de 32.201 parts sociales de la Société.
Total des parts des associés présents : 70.003 parts sur les 70.003 parts composant le capital social.
Monsieur Raphaél Cornu-Thénard préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : la feuille de présence ; le rapport de la gérance ; le texte des projets de résolutions ; les statuts modifiés.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce sont tenus a la disposition des associés au siége social.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
réduction du capital social d'une somme de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros par voie de rachat de parts sociales, financement bancaire relatif au rachat de 19.601 parts de la Société détenues par la société AVENTISMMO, conditions et modalités de la réduction de capital, modification corrélative des statuts, pouvoir pour les formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n°1 - Réduction de capital
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport de la gérance, la volonté de Monsieur Xavier Roussel de Courcy de se retirer progressivement de la Société dans le cadre de la préparation de son départ a la retraite, au profit des actionnaires plus jeunes, qui continueront de contribuer de facon encore plus impliqués à la pérennisation et au développement de l'activité de la Société, la volonté des associés de rééquilibrer les détentions de capital entre eux, la nécessité de réduire la participation de AVENTISMMO, la société holding de Monsieur Xavier de Courcy a 25% du capital social afin de respecter la réglementation spécifique aux sociétés d'architecture concernant la détention du capital.
décide à l'unanimité de réduire le capital social d'un montant de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros, pour le ramener de deux cent quatre-vingt mille euros douze (280.012 £) euros a deux cent un mille six cent huit (201.608 €) euros, par voie de rachat et d'annulation de dix neuf mille six cent une (19.601) parts sociales, d'une valeur nominale de quatre (4 £) euros chacune. au prix unitaire de vingt-huit euros et cinquante-sept centimes (28,57 £), sous condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers ou du rejet de celles-ci.
En l'absence d'oppositions des créanciers, la réduction de capital sera effective a la date des présentes.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des parts sociales rachetées puis annulées sera imputé sur le poste report à nouveau, tel que figurant au bilan de la société, arrété & la date du 30 septembre 2019.
L'assemblée générale offre donc aux associés le rachat de 19.601 parts sociales au total, et permet a chacun de vendre, pour ceux qui le souhaitent, dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales au plus qu'ils détiennent dans la Société.
Les associés suivants :
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, Monsieur Raphaél Cornu-Thénard,
Monsieur Bruno Lamas,
indiquent dés a présent qu'ils ne souhaitent pas vendre leurs parts sociales dans le cadre de cette réduction de capital social.
Les associés acceptent donc a l'unanimité que la réduction du capital social soit finalement réalisée au seul profit de la société AVENTISMMO, qui a montré son souhait de céder 19.601 parts sociales.
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au Gérant pour constater, le cas échéant, la réalisation de la condition suspensive dont est assortie cette décision de réduction du capital et la réalisation définitive de celle-ci, ainsi que pour procéder matériellement au rachat et a l'annulation des parts d'AVENTISMMO, sans que le rachat donne lieu à un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
charge de la Société bénéficiaite qui s'oblige a les payer.
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Fait a Paris
Le 9 janvier 2020
En 5 exemplaires,
dont :
. UN pour l'entegistrement, UN pour chacune des patties soussignées TROIS pour l'accomplissement des formalités requises.
L'Apporteur La Société Bénéficiaire AVENTISMMO 69, rue de Rochechouart 75009 PARIS SIRET : 831 156 542 00019
PAREST HYACINTHE 5P622A0 E 29/12020Doier 2020.00008607rarenc Eegtree125 Penalnes0 Fota-hquur .Ccnvingi-c Euos Motitantropu
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CLCT ARCHITECTES Société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 280.012 euros Siége social : 69 rue de Rochechouart - 75009 PARIS 508 760 956 RCS PARIS
ci-aprés dénommée la < Société >
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 JANVIER 2020
Le 9 janvier 2020 a 10 heures, les associés se sont réunis au siége social, 69 rue de Rochechouart 75009 PARIS, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée sans délai ni forme, tous les associés étant présents, conformément a l'article 24 des statuts de la Société.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, détenteur de 45.503 parts sociales de la Société, Monsieur Raphaél Cornu-Thénard, détenteur de 17.500 parts sociales de la Société, Monsieur Bruno Lamas, détenteur de 7.000 parts sociales de la Société.
Total des parts des associés présents : 70.003 parts sur les 70.003 parts composant le capital social
Monsieur Raphaél Cornu-Thénard préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : la feuille de présence ; le rapport.de la gérance ; le texte du projet de résolutions ; les statuts modifiés.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce sont tenus a la disposition des associés au siege social.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
agrément de l'apport des parts sociales de Monsieur Xavier Roussel de Courcy au profit de la société AVENTISMMO, modification corrélative des statuts,
pouvoir pour les formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n°1 - Agrément
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvelle associée, conformément a la loi et a l'article 13 des statuts :
la société AVENTISMMO, société par actions simplifiée au capital de 237.400 €, domiciliée au 69 A rue de Rochechouart - 75009 PARIS, et immatriculée au Registre du commerce et des societés de PARIS sous le numéro 831 156 542
L'assemblée générale reléve que la notification de l'apport a la société et aux associés est intervenue moins d'un mois avant la date prévue pour la réalisation de cet apport mais reconnait unanimement sa validité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n°2 - Modification corrélative des statuts
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, et sous condition suspensive de la réalisation effective de l'apport, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 280.012 £.
Le 1er octobre 2008, le capital social a été divisé en 70.003 parts égales de 4 £ chacune, numérotées de 1 a 70.003, attribuées a : - Monsieur Xavier de COURCY à concurrence de 224.012 €. .56.003 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD à concurrence de 28.000 £... 7.000 parts - Monsieur Bruno LAMAS a concurrence de 28.000 £. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social.. ..70.003 parts
Par acte de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2014, enregistré au SlE Paris 9éme Ouest le 12 janvier 2015, Monsieur Xavier de COURCY a cédé 10.500 parts sociales, numérotées de 45.504 a 56.003, à Monsieur Raphaél CORNU - THENARD. Suite a cette cession, la répartition du capital social est la suivante : - Monsieur Xavier de COURCY 45.503 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social. ..70.003 parts
Par contrat d'apport de parts sociales en date du 9 janvier 2020, Monsieur Xavier de COURCY a apporté 32.201 parts sociales, numérotées de 1 à 32.201, a la Société AVENTISMMO. Suite à cette décision, la répartition du capital social est la suivante : -société AVENTISMMO 32.201 parts - Monsieur Xavier de COURCY 13.302 parts - Monsieur Raphaél CORNU -THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social..0.003 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°3 - Délégation de pouvoir en yue d'accomplir les formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures 30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents
La géranee Monsjeur Xavier Roussel de Courcy Monsieur Raphaél Cornu-Thénard
Monsieur Brunb Lamas
CLCT ARCHITECTES Société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 280.012 euros Siege social : 69 rue de Rochechouart - 75009 PARIS 508 760 956 RCS PARIS
ci-aprés dénommée la < Société >
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 JANVIER 2020
Le 9 janvier 2020 a 11 heures, les associés se sont réunis au siége social, 69 rue de Rochechouart 75009 PARIS, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée sans délai ni forme, tous les associés étant présents, conformément a l'article 24 des statuts.
1l a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, détenteur de 13.302 parts sociales de la Société. Monsieur Raphaêl Cornu-Thénard, détenteur de 17.500 parts sociales de la Société, Monsieur Bruno Lamas, détenteur de 7.000 parts sociales de la Société, La société AVENTISMMO, détentrice de 32.201 parts sociales de la Société.
Total des parts des associés présents : 70.003 parts sur les 70.003 parts composant le capital social.
Monsieur Raphaél Cornu-Thénard préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : la feuille de présence ; le rapport de la gérance ; le texte des projets de résolutions ; les statuts modifiés.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce sont tenus a la disposition des associés au siége social.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
réduction du capital social d'une somme de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros par voie de rachat de parts sociales, financement bancaire relatif au rachat de 19.601 parts de la Société détenues par la société AVENTISMMO, conditions et modalités de la réduction de capital, modification corrélative des statuts, pouvoir pour les formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n°1 - Réduction de capital
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport de la gérance, la volonté de Monsieur Xavier Roussel de Courcy de se retirer progressivement de la Société dans le cadre de la préparation de son départ a la retraite, au profit des actionnaires plus jeunes, qui continueront de contribuer de facon encore plus impliqués à la pérennisation et au développement de l'activité de la Société, la volonté des associés de rééquilibrer les détentions de capital entre eux, la nécessité de réduire la participation de AVENTISMMO, la société holding de Monsieur Xavier de Courcy a 25% du capital social afin de respecter la réglementation spécifique aux sociétés d'architecture concernant la détention du capital.
décide à l'unanimité de réduire le capital social d'un montant de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros, pour le ramener de deux cent quatre-vingt mille euros douze (280.012 £) euros a deux cent un mille six cent huit (201.608 €) euros, par voie de rachat et d'annulation de dix neuf mille six cent une (19.601) parts sociales, d'une valeur nominale de quatre (4 £) euros chacune. au prix unitaire de vingt-huit euros et cinquante-sept centimes (28,57 £), sous condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers ou du rejet de celles-ci.
En l'absence d'oppositions des créanciers, la réduction de capital sera effective a la date des présentes.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des parts sociales rachetées puis annulées sera imputé sur le poste report à nouveau, tel que figurant au bilan de la société, arrété & la date du 30 septembre 2019.
L'assemblée générale offre donc aux associés le rachat de 19.601 parts sociales au total, et permet a chacun de vendre, pour ceux qui le souhaitent, dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales au plus qu'ils détiennent dans la Société.
Les associés suivants :
Monsieur Xavier Roussel de Courcy, Monsieur Raphaél Cornu-Thénard,
Monsieur Bruno Lamas,
indiquent dés a présent qu'ils ne souhaitent pas vendre leurs parts sociales dans le cadre de cette réduction de capital social.
Les associés acceptent donc a l'unanimité que la réduction du capital social soit finalement réalisée au seul profit de la société AVENTISMMO, qui a montré son souhait de céder 19.601 parts sociales.
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au Gérant pour constater, le cas échéant, la réalisation de la condition suspensive dont est assortie cette décision de réduction du capital et la réalisation définitive de celle-ci, ainsi que pour procéder matériellement au rachat et a l'annulation des parts d'AVENTISMMO, sans que le rachat donne lieu à un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Article 7 - Capital social
< Le 1er octobre 2008, le capital social a été divisé en 70.003 parts égales de 4 £ chacune, numérotées de 1 à 70.003, attribuées à : - Monsieur Xavier de C0URCY à concurrence de 224.012 £. 56.003 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD a concurrence de 28.000 £....7.000 parts - Monsieur Bruno LAMAS à concurrence de 28.000 £ 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social . 70.003 parts
Par acte de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2014, enregistré au SIE Paris 9éme Ouest le 12 janvier 2015, Monsieur Xavier de C0URCY a cédé 10.500 parts sociales, numérotées de 45.504 à 56.003, a Monsieur Raphaél CORNU - THENARD. Suite à cette cession, la répartition du capital social est la suivante :
- Monsieur Xavier de COURCY 45.503 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social... ....70.003 parts
Par contrat d'apport de parts sociales en date du 9 janvier 2020, Monsieur Xavier de COURCY a apporté 32.201 parts sociales, numérotées de 1 a 32.201, à la Société AVENTISMM0. Suite & cette décision, la répartition du capital social est la suivante : - société AVENTISMMO 32.201 parts - Monsieur Xavier de COURCY 13.302 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social... ..70.003 parts
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 janvier 2020 le capital social a été réduit de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros pour étre ramené à deux cent un mille six cent huit (201.608 t) euros, par rachat et annulation de dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales. Il est divisé en cinquante mille quatre cent deux (50.402) parts sociales de quatre (4 t) euros l'une, numérotées de 1 a cinquante mille quatre cent deux (50.402), libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir : - société AVENTISMMO 12.600 parts, numérotées de 1 & 12.600,
- Monsieur Xavier de COURCY .13.302 parts, numérotées de 12.601 a 25.902, - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts, numérotées de 25.803 & 43.402, - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts, numérotées de 43.303 d 50.402
Total égal au nombre de parts composant le capital social..... 50.402 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées. >
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au Gérant pour constater, le cas échéant, le caractére définitif de ces modifications.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°2 - Financement
Afin de financer le rachat décidé dans la résolution qui précéde, la Société a conclu un accord de
financement avec la CAISSE D'EPARGNE ILE-DE-FRANCE
Par accord en date du 20 décembre 2019,la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE FRANCE, société anonyme a directoire et a conseil d'orientation et de surveillance au capital de 595.363.380 euros, ayant son siége social au 19 rue du Louvre a PARIS (75001), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro 382 900 942 (ci-aprés dénommée la < Banque >),
a accepté de consentir un contrat de prét a la Société selon les caractéristiques suivantes :
Montant : 560.000 euros Durée : 84 mois, Taux nominal fixe : 1,30% Assurance CNP : Couverture décés PTIA a hauteur de 1 00% au nom de M. Xavier Roussel de Courcy
Frais de dossier : 1% du montant emprunté ramené a 3.000 euros a titre commercial
Garantie : cautionnement solidaire de CEGC a hauteur de 30% du montant du prét, cautionnement personnel, solidaire et indivisible de M. Xavier Roussel de Courcy a hauteur de 100% du pret caution de la personne morale AVENTISMMO siren n°831 156 542 a hauteur de 100% du montant du prét
Ce pret devant permettre a la Société de financer le rachat de 19.601 parts sociales de la Société a la
société AVENT1SMMO.
L'assemblée générale, décide a l'unanimité de souscrire au financement sus-décrit.
L'assemblée générale donne en conséquence tous pouvoirs au Gérant de la Société, a l'effet de souscrire le financement bancaire susvisé auprés de la Banque et de signer au nom de la Société
l'ensemble de la documentation bancaire s'y rapportant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°3 - Modification corrélative des statuts
En conséquence de l'adoption de la résolution n°1, et sous la méme condition suspensive, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Par acte de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2014, enregistré au SIE Paris 9éme Ouest le 12 janvier 2015, Monsieur Xavier de C0URCY a cédé 10.500 parts sociales, numérotées de 45.504 à 56.003, a Monsieur Raphaél CORNU - THENARD. Suite à cette cession, la répartition du capital social est la suivante :
- Monsieur Xavier de COURCY 45.503 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social... ....70.003 parts
Par contrat d'apport de parts sociales en date du 9 janvier 2020, Monsieur Xavier de COURCY a apporté 32.201 parts sociales, numérotées de 1 a 32.201, à la Société AVENTISMM0. Suite & cette décision, la répartition du capital social est la suivante : - société AVENTISMMO 32.201 parts - Monsieur Xavier de COURCY 13.302 parts - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social... ..70.003 parts
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 janvier 2020 le capital social a été réduit de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros pour étre ramené à deux cent un mille six cent huit (201.608 t) euros, par rachat et annulation de dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales. Il est divisé en cinquante mille quatre cent deux (50.402) parts sociales de quatre (4 t) euros l'une, numérotées de 1 a cinquante mille quatre cent deux (50.402), libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir : - société AVENTISMMO 12.600 parts, numérotées de 1 & 12.600,
- Monsieur Xavier de COURCY .13.302 parts, numérotées de 12.601 a 25.902, - Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts, numérotées de 25.803 & 43.402, - Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts, numérotées de 43.303 d 50.402
Total égal au nombre de parts composant le capital social..... 50.402 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées. >
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au Gérant pour constater, le cas échéant, le caractére définitif de ces modifications.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°2 - Financement
Afin de financer le rachat décidé dans la résolution qui précéde, la Société a conclu un accord de
financement avec la CAISSE D'EPARGNE ILE-DE-FRANCE
Par accord en date du 20 décembre 2019,la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE FRANCE, société anonyme a directoire et a conseil d'orientation et de surveillance au capital de 595.363.380 euros, ayant son siége social au 19 rue du Louvre a PARIS (75001), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro 382 900 942 (ci-aprés dénommée la < Banque >),
a accepté de consentir un contrat de prét a la Société selon les caractéristiques suivantes :
Montant : 560.000 euros Durée : 84 mois, Taux nominal fixe : 1,30% Assurance CNP : Couverture décés PTIA a hauteur de 1 00% au nom de M. Xavier Roussel de Courcy
Frais de dossier : 1% du montant emprunté ramené a 3.000 euros a titre commercial
Garantie : cautionnement solidaire de CEGC a hauteur de 30% du montant du prét, cautionnement personnel, solidaire et indivisible de M. Xavier Roussel de Courcy a hauteur de 100% du pret caution de la personne morale AVENTISMMO siren n°831 156 542 a hauteur de 100% du montant du prét
Ce pret devant permettre a la Société de financer le rachat de 19.601 parts sociales de la Société a la
société AVENT1SMMO.
L'assemblée générale, décide a l'unanimité de souscrire au financement sus-décrit.
L'assemblée générale donne en conséquence tous pouvoirs au Gérant de la Société, a l'effet de souscrire le financement bancaire susvisé auprés de la Banque et de signer au nom de la Société
l'ensemble de la documentation bancaire s'y rapportant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°3 - Modification corrélative des statuts
En conséquence de l'adoption de la résolution n°1, et sous la méme condition suspensive, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Article 6 - Apports
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
Résolution n°4 - Délégation de pouvoir en yue d'accomplir les formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 1 heures 30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
La gérance, Monsieur Xavier Roussel de Courcy Monsieur Raphaél CornuThénard
Monsieur Bruno Lamas La société AVENTISMMO, Représentée par son Président, Monsieur Xavier Roussel de Courcy
AVENTISMMO 69,rue de Rochechouart 75009PARIS SIRET : 831 156 542 00019
P 1: C:NrE : SFRVICF.DFPARTFN!FNTAT DF T.FNRFGISTRFMFNT PARIS ST-HYACINTHE L 280 2020 Dx 292163.18rm3844561 2028 A 02 Eoregatrement : 0t Penalites: 0t Tota Iqwut : Zau turo Monltani rtpl :7cTJ Furo LAge t amitisuatif Jes thanees pubEqus
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE
CLCT ARCHITECTES
Inscrite au Conseil National de l'Ordre des Architectes de l'ile de France
Sous le n° national S12863
Résolution n°4 - Délégation de pouvoir en yue d'accomplir les formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 1 heures 30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et les associés présents.
La gérance, Monsieur Xavier Roussel de Courcy Monsieur Raphaél CornuThénard
Monsieur Bruno Lamas La société AVENTISMMO, Représentée par son Président, Monsieur Xavier Roussel de Courcy
AVENTISMMO 69,rue de Rochechouart 75009PARIS SIRET : 831 156 542 00019
P 1: C:NrE : SFRVICF.DFPARTFN!FNTAT DF T.FNRFGISTRFMFNT PARIS ST-HYACINTHE L 280 2020 Dx 292163.18rm3844561 2028 A 02 Eoregatrement : 0t Penalites: 0t Tota Iqwut : Zau turo Monltani rtpl :7cTJ Furo LAge t amitisuatif Jes thanees pubEqus
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHITECTURE
CLCT ARCHITECTES
Inscrite au Conseil National de l'Ordre des Architectes de l'ile de France
Sous le n° national S12863
Statuts
Mis a jour le 9 janvier 2020
Certifiés conformes
Monsieur Rapha@ Cornu Thénard
LESSOUSSIGNÉS:
Pour les personnes physiques :
ROUSSEL de COURCY Xavier né le 01 février 1962.a SOlSY-SOUS-MONTMORENCY
Demeurant 4 rue Villaret de Joyeuse-75017PARIS
Nationalité Frangaise, marié sous le régime de la séparation
Architecte D.P.L.G-N°régional:14963
CORNU-THENARD Raphaél,né le 11 avril 1976,à Paris
Demeurant 110 rue de Vaugirard, 7506 Paris
Nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation
Architecte D.P.L.G-N°régional:71190
LAMAS Bruno,né le 13 juillet 1970,a SAINT-CLOUD
Demeurant 4 avenue du Stade de Coubertin,92100 Boulogne-Billancourt
Nationalité Francaise, marié sous le régime de la communauté universelle réduite aux acquéts
Pour les personnes morales :
la société AVENTISMMO, société par actions simplifiée au capital de 237.400 €, domiciliée au 69 A
rue de Rochechouart 75009 PARIS, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
PARIS sous le numéro 831 156 542
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Certifiés conformes
Monsieur Rapha@ Cornu Thénard
LESSOUSSIGNÉS:
Pour les personnes physiques :
ROUSSEL de COURCY Xavier né le 01 février 1962.a SOlSY-SOUS-MONTMORENCY
Demeurant 4 rue Villaret de Joyeuse-75017PARIS
Nationalité Frangaise, marié sous le régime de la séparation
Architecte D.P.L.G-N°régional:14963
CORNU-THENARD Raphaél,né le 11 avril 1976,à Paris
Demeurant 110 rue de Vaugirard, 7506 Paris
Nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation
Architecte D.P.L.G-N°régional:71190
LAMAS Bruno,né le 13 juillet 1970,a SAINT-CLOUD
Demeurant 4 avenue du Stade de Coubertin,92100 Boulogne-Billancourt
Nationalité Francaise, marié sous le régime de la communauté universelle réduite aux acquéts
Pour les personnes morales :
la société AVENTISMMO, société par actions simplifiée au capital de 237.400 €, domiciliée au 69 A
rue de Rochechouart 75009 PARIS, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
PARIS sous le numéro 831 156 542
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
TITREI
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1er-Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée d'architecture, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par :
le livre II titre II du Code de commerce et les articles L 223-1 et suivants,
la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application,
ainsi que par les présents statuts.
le livre II titre II du Code de commerce et les articles L 223-1 et suivants,
la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application,
ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet social
Art. 12- loi de 1977
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonction de maitre d'ceuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de bàtir et a l'aménagement de l'espace
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la
réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonction de maitre d'ceuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de bàtir et a l'aménagement de l'espace
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la
réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination de:CLCT ARCHITECTES
Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée
ou suivie immédiatement:
des mots "société à responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social,
du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée
ou suivie immédiatement:
des mots "société à responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architecture", de l'énonciation du montant du capital social,
du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
Article 4 - Siege social
Le siege social fixé initialement au 2 rue de Compiégne - Paris 10eme est transféré par décision du gérant Monsieur Xavier ROUSSEL de COURCY à compter du 10 mai 2016.
Il est fixé au:
69 rue de Rochechouart - Paris 9eme Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du ou des gérants qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au 2e alinéa de l'article L.223-30 du Code de commerce.
Il est fixé au:
69 rue de Rochechouart - Paris 9eme Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du ou des gérants qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au 2e alinéa de l'article L.223-30 du Code de commerce.
Article5-Durée
La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITREII
APPORTS-CAPITAL-PARTSSOCIALES
Article 6-Apports
Le 1er octobre 2008, les soussignés ont apporté a la société, a savoir :
Apports en nature
Le 1er octobre 2008, Monsieur Xavier de COURCY a apporté a la société :
Clientéle pour un montant de 223 400 € ;
Agencement pour un montant de 50 051 € :
Matériel de bureaux pour un montant de 3 126€ ;
Mobilier pour un montant de 2039€;
Dépôt et cautionnement recu pour un montant de - 600 € ;
Dépt et cautionnement pour un montant de 4000 €:
Emprunt HSBC du 16/07/07 pour un montant de -39 199€;
Emprunt HSBC du 02/05/08 pour un montant de - 18805 €.
Lequel apport a été estimé à la somme de 224.012 € (deux cent vingt-quatre mille et douze euros)
Le 1er octobre 2008, Monsieur Raphaél CORNU - THENARD a apportéà la société:
Clientéle pour un montant de 28.000 €.
Lequel apport a été estimé a la somme de 28.000 £ (vingt-huit mille euros
Les apports en nature ci-dessus ont été estimés au vu d'un rapport établi par Monsieur Antoine GENUYT, Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés.
Apports en numéraire
Le 1er octobre 2008,Bruno LAMAS a apporté a la société:
Une somme en numéraire de 28.000€
Monsieur Bruno LAMAS a déclaré effectuer l'intégralité de cet apport en numéraire avec des deniers provenant de la communauté légale.
Madame Karine Christophe, épouse LAMAS, laquelle aprés avoir pris connaissance de l'apport réalisé par son époux, a déclaré par les présentes :
étre dament informée de cet apport avec les deniers communs ;
renoncer définitivement à devenir personnellement associée de la Société
Récapitulation des apports
apports en nature de Monsieur Xavier de COURCY pour un montant de 224.012 €
apports en nature de Monsieur Raphaél CORNU - THENARD pour un montant de 28.000 €
apports en numéraire de Monsieur Bruno LAMAS pour un montant de 28.000 €
Soit un montant total des apports de 280.012 €(deux cent quatre-vingt mille douze euros).
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du [-] octobre 2019 le capital social a été réduit de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros pour étre ramené à deux cent un mille six cent huit (201.608 €) euros, par rachat et annulation de dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales.
Apports en nature
Le 1er octobre 2008, Monsieur Xavier de COURCY a apporté a la société :
Clientéle pour un montant de 223 400 € ;
Agencement pour un montant de 50 051 € :
Matériel de bureaux pour un montant de 3 126€ ;
Mobilier pour un montant de 2039€;
Dépôt et cautionnement recu pour un montant de - 600 € ;
Dépt et cautionnement pour un montant de 4000 €:
Emprunt HSBC du 16/07/07 pour un montant de -39 199€;
Emprunt HSBC du 02/05/08 pour un montant de - 18805 €.
Lequel apport a été estimé à la somme de 224.012 € (deux cent vingt-quatre mille et douze euros)
Le 1er octobre 2008, Monsieur Raphaél CORNU - THENARD a apportéà la société:
Clientéle pour un montant de 28.000 €.
Lequel apport a été estimé a la somme de 28.000 £ (vingt-huit mille euros
Les apports en nature ci-dessus ont été estimés au vu d'un rapport établi par Monsieur Antoine GENUYT, Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés.
Apports en numéraire
Le 1er octobre 2008,Bruno LAMAS a apporté a la société:
Une somme en numéraire de 28.000€
Monsieur Bruno LAMAS a déclaré effectuer l'intégralité de cet apport en numéraire avec des deniers provenant de la communauté légale.
Madame Karine Christophe, épouse LAMAS, laquelle aprés avoir pris connaissance de l'apport réalisé par son époux, a déclaré par les présentes :
étre dament informée de cet apport avec les deniers communs ;
renoncer définitivement à devenir personnellement associée de la Société
Récapitulation des apports
apports en nature de Monsieur Xavier de COURCY pour un montant de 224.012 €
apports en nature de Monsieur Raphaél CORNU - THENARD pour un montant de 28.000 €
apports en numéraire de Monsieur Bruno LAMAS pour un montant de 28.000 €
Soit un montant total des apports de 280.012 €(deux cent quatre-vingt mille douze euros).
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du [-] octobre 2019 le capital social a été réduit de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 £) euros pour étre ramené à deux cent un mille six cent huit (201.608 €) euros, par rachat et annulation de dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales.
Article 7-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 201.608 €.
Le 1er octobre 2008, le capital social a été divisé en 70.003 parts égales de 4 € chacune, numérotées de 1 a 70.003, attribuées a :
-Monsieur Xavier de COURCYà concurrence de 224.012€. .56.003 parts
-Monsieur Raphaél CORNU-THENARDaconcurrence de 28.000€. 7.000 parts
-Monsieur Bruno LAMAS a concurrence de 28.000€ 7.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 70.003 parts
Par acte de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2014,enregistré au SIE Paris 9eme Ouest le 12 janvier 2015, Monsieur Xavier de COURCY a céde 10.500 parts sociales, numérotées de 45.504 a 56.003,a Monsieur Raphaél CORNU - THENARD. Suite à cette cession, la répartition du capital social est la suivante :
-Monsieur Xavier de COURCY.. 45.503 parts
-Monsieur Raphaél CORNU-THENARD. 17.500parts
- Monsieur Bruno LAMAS.. .7.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 70.003 parts
Par contrat d'apport de parts sociales en date du 9 janvier 2020, Monsieur Xavier de COURCY a apporté 32.201 parts sociales, numérotées de 1 a 32.201,a la Société AVENTISMMO.Suite à cette décision, la répartition du capital social est la suivante :
-sociétéAVENTISMMO .32.201 parts
-Monsieur Xavier de COURCY. ..13.302 parts
-Monsieur Raphaél CORNU-THENARD. .17.500 parts
-Monsieur Bruno LAMAS... .7.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 70.003 parts
Aux termesd'une décision de l'assemblée générale extraordinaire endate du 9 janvier 2020 le capital social a
été réduit de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 €) euros pour etre ramené à deux cent un mille six cent huit (201.608 €) euros, par rachat et annulation de dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales. ll est divisé en cinquante mille quatre cent deux 50.402 parts sociales de quatre 4 € eurosl'une
numérotées de 1 à cinquante mille quatre cent deux (50.402), libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- société AVENTISMMO 12.600 parts, numérotées de 1 à 12.600,
- Monsieur Xavier de COURCY 13.302 parts,numérotées de 12.601a 25.902,
- Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts, numerotees de 25.803 a 43.402,
- Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts,numérotées de 43.303a 50.402
Total égal au nombre de parts composant le capital social 50.402parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées
Le 1er octobre 2008, le capital social a été divisé en 70.003 parts égales de 4 € chacune, numérotées de 1 a 70.003, attribuées a :
-Monsieur Xavier de COURCYà concurrence de 224.012€. .56.003 parts
-Monsieur Raphaél CORNU-THENARDaconcurrence de 28.000€. 7.000 parts
-Monsieur Bruno LAMAS a concurrence de 28.000€ 7.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 70.003 parts
Par acte de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2014,enregistré au SIE Paris 9eme Ouest le 12 janvier 2015, Monsieur Xavier de COURCY a céde 10.500 parts sociales, numérotées de 45.504 a 56.003,a Monsieur Raphaél CORNU - THENARD. Suite à cette cession, la répartition du capital social est la suivante :
-Monsieur Xavier de COURCY.. 45.503 parts
-Monsieur Raphaél CORNU-THENARD. 17.500parts
- Monsieur Bruno LAMAS.. .7.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 70.003 parts
Par contrat d'apport de parts sociales en date du 9 janvier 2020, Monsieur Xavier de COURCY a apporté 32.201 parts sociales, numérotées de 1 a 32.201,a la Société AVENTISMMO.Suite à cette décision, la répartition du capital social est la suivante :
-sociétéAVENTISMMO .32.201 parts
-Monsieur Xavier de COURCY. ..13.302 parts
-Monsieur Raphaél CORNU-THENARD. .17.500 parts
-Monsieur Bruno LAMAS... .7.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social. 70.003 parts
Aux termesd'une décision de l'assemblée générale extraordinaire endate du 9 janvier 2020 le capital social a
été réduit de soixante-dix-huit mille quatre cent quatre (78.404 €) euros pour etre ramené à deux cent un mille six cent huit (201.608 €) euros, par rachat et annulation de dix-neuf mille six cent une (19.601) parts sociales. ll est divisé en cinquante mille quatre cent deux 50.402 parts sociales de quatre 4 € eurosl'une
numérotées de 1 à cinquante mille quatre cent deux (50.402), libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- société AVENTISMMO 12.600 parts, numérotées de 1 à 12.600,
- Monsieur Xavier de COURCY 13.302 parts,numérotées de 12.601a 25.902,
- Monsieur Raphaél CORNU - THENARD 17.500 parts, numerotees de 25.803 a 43.402,
- Monsieur Bruno LAMAS. 7.000 parts,numérotées de 43.303a 50.402
Total égal au nombre de parts composant le capital social 50.402parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées
Article 8 - Modification du capital social
Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi.
En outre, conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent etre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture.
Un des associés au moins doit etre un architecte personne physigue détenant 5% minimum du capital social
et des droits qui y sont afférents.
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.
8.1.Augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois :
- par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire:
ou par incorporation au capital de tout ou partie des réserves,provisions, dotations, bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.
Il peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à
agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréé dans les conditions fixées audit article.
1 Souscription en numéraire et apports en nature.
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des
associés.
Si l'augmentation du capital est réalisée soit en partie soit en totalité par des apports en nature, l'évaluation de
chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
2 Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.
Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant à un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais prévus fixés par la gérance.
8.2.Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité
prévues a l'article 22 pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés.
S'il existe des Commissaires aux comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital social.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du Tribunal de Commerce, conformément à la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de ce dépt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce,opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépot
Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
En outre, conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent etre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture.
Un des associés au moins doit etre un architecte personne physigue détenant 5% minimum du capital social
et des droits qui y sont afférents.
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.
8.1.Augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois :
- par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire:
ou par incorporation au capital de tout ou partie des réserves,provisions, dotations, bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.
Il peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à
agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréé dans les conditions fixées audit article.
1 Souscription en numéraire et apports en nature.
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des
associés.
Si l'augmentation du capital est réalisée soit en partie soit en totalité par des apports en nature, l'évaluation de
chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
2 Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.
Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant à un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais prévus fixés par la gérance.
8.2.Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité
prévues a l'article 22 pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés.
S'il existe des Commissaires aux comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital social.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du Tribunal de Commerce, conformément à la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de ce dépt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce,opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépot
Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Article 9-Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties
Article 10 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'unseul propriétaire pour
chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).
Article 12 - Décés - interdiction - faillite ou déconfiture d'un associé
La société n'est pas dissoute par le déces,l'interdiction,la faillite ou la déconfiture de l'un des associés
Article 13 - Cessions de parts - agrément
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par dépt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent etre cédées à des tiers à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associs représentant au moins les deux tiers des parts sociales. (Article 13-4° de la loi sur l'architecture)
Les cessions entre conjoints, partenaires pacsés, ascendants, descendants doivent étre agréées.
Le cédant doit notifier le projet de cession à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession,la gérance doit consulter les
associés dans les conditions fixées à l'article 22 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des
notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société ou fixés par accord unanime des associés.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ces) prolongation (s) puisse(nt) excéder six mois.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition de parts, le conjoint doit etre
agréée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut, l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associé tout nantissement de parts devra etre préalablement autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa ter du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir
sans délai, les parts afin de réduire son capital.
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent etre cédées à des tiers à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associs représentant au moins les deux tiers des parts sociales. (Article 13-4° de la loi sur l'architecture)
Les cessions entre conjoints, partenaires pacsés, ascendants, descendants doivent étre agréées.
Le cédant doit notifier le projet de cession à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession,la gérance doit consulter les
associés dans les conditions fixées à l'article 22 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des
notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société ou fixés par accord unanime des associés.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ces) prolongation (s) puisse(nt) excéder six mois.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition de parts, le conjoint doit etre
agréée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut, l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associé tout nantissement de parts devra etre préalablement autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa ter du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir
sans délai, les parts afin de réduire son capital.
Article 14- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
14.1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants -droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.
Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur gualité héréditaire dans les trois mois du décés,
par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit par la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours suivants la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun
des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités d'héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant. Ces dispositions sont également applicables au partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu à l'alinéa précédent.
La décision prise par les associés qui n'a pas à etre motivée est notifiée aux héritiers et ayants-droit dans le
délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification,dans ledit délai,le consentement a la transmission de parts est acguis
En cas de non agrément des héritiers, ayants-droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
14.2 - Dissolution de la communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants -droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.
Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur gualité héréditaire dans les trois mois du décés,
par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit par la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours suivants la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun
des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités d'héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant. Ces dispositions sont également applicables au partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu à l'alinéa précédent.
La décision prise par les associés qui n'a pas à etre motivée est notifiée aux héritiers et ayants-droit dans le
délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification,dans ledit délai,le consentement a la transmission de parts est acguis
En cas de non agrément des héritiers, ayants-droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
14.2 - Dissolution de la communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
TITRE III GERANCE
Article 15 - Nomination des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision des associés.
Conformément à l'article 13 5° de la loi de 1977 sur l'architecture, le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent etre architectes.
Le(s) premier(s) gérant(s) de la société pour une durée (ou pour une durée indéterminée) (sont) : Xavier de COURCY et Raphaél CORNU-THENARD.
Il(s) intervient (viennent) aux présents statuts, déclarent accepter cette fonction et qu'il n'existe a (leur) encontre aucune incompatibilité ou interdiction faisant obstacle à cette nomination.
Conformément à l'article 13 5° de la loi de 1977 sur l'architecture, le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent etre architectes.
Le(s) premier(s) gérant(s) de la société pour une durée (ou pour une durée indéterminée) (sont) : Xavier de COURCY et Raphaél CORNU-THENARD.
Il(s) intervient (viennent) aux présents statuts, déclarent accepter cette fonction et qu'il n'existe a (leur) encontre aucune incompatibilité ou interdiction faisant obstacle à cette nomination.
Article 16 - Pouvoirs des gérants
Le ou les gérants agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des
associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des
associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Article 17-Cessation des fonctions du gérant
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité des fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chaque associé trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, les associés sont habilités à modifier les statuts afin de
supprimer le nom du gérant, et ce, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les associés procédent a la nomination du ou des gérants sur convocation du gérant restant en fonctions, du commissaire aux comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales En cas de décision prononcée sans juste motif, le ou les gérants peuvent obtenir des dommages intéréts. Le ou les gérants peuvent etre aussi révoqués par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, les associés sont habilités à modifier les statuts afin de
supprimer le nom du gérant, et ce, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les associés procédent a la nomination du ou des gérants sur convocation du gérant restant en fonctions, du commissaire aux comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales En cas de décision prononcée sans juste motif, le ou les gérants peuvent obtenir des dommages intéréts. Le ou les gérants peuvent etre aussi révoqués par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Article 18 - Convention entre le gérant ou un associé et la société
Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 19 - Responsabilité du gérant
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation a l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L .223-24 du Code de commerce.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation a l'exercice de cette action.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L .223-24 du Code de commerce.
Article 20 -Compte courant d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont elle peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit en commun accord entre la gérance et l'associé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.
En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L.223-19 du Code de commerce.
En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L.223-19 du Code de commerce.
TITREIV DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - Décisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel associé sont prises en assemblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en
assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet les modifications de
statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel associé sont prises en assemblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en
assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet les modifications de
statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
Article 22 - Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Article 23 -Décisions collectives extraordinaires
Les modifications des statuts sont décidées a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les
associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibére valablement que si ces derniers possédent au moins, sur premiere convocation, le 1 /4 des parts, et sur deuxiéme convocation les 1 /5e.
Par dérogation, la décision d'augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
La transformation de la société en une autre forme sociale, le changement de la nationalité de la société
nécessitent l'unanimité des associés.
associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibére valablement que si ces derniers possédent au moins, sur premiere convocation, le 1 /4 des parts, et sur deuxiéme convocation les 1 /5e.
Par dérogation, la décision d'augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
La transformation de la société en une autre forme sociale, le changement de la nationalité de la société
nécessitent l'unanimité des associés.
Article 24-Assemblées générales
1) Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'l en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé,
la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convogués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.Aucun délai ni forme de
convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisies par la partie convoquante, en France ou hors de France.
2)_Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents
3 Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede
4)_Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives,convoguées avec le meme ordre dujour
5) Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est
assurée par l'associé le plus àgé
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'l en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé,
la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convogués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.Aucun délai ni forme de
convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisies par la partie convoquante, en France ou hors de France.
2)_Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents
3 Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede
4)_Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives,convoguées avec le meme ordre dujour
5) Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est
assurée par l'associé le plus àgé
Article 25 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26-Proces-verbaux
1Procés-verbald'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par
chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
2) Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés,soit par
un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune ou
un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
3Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
4) Consultations écrites
En cas de consultation écrite,il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de
chaque associé.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par
chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
2) Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés,soit par
un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune ou
un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
3Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
4) Consultations écrites
En cas de consultation écrite,il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de
chaque associé.
Article 27 -Associé unique
Les dispositions des articles 20 à 25 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent étre annulées à, la demande de tout intéressé
Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent étre annulées à, la demande de tout intéressé
TITRE V COMPTES SOCIAUX
Article 28 - Comptes sociaux
L'exercice social commence le 1 er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le 01 octobre 2008 et sera clos le 30 septembre 2009 ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.
Par exception, le premier exercice commencera le 01 octobre 2008 et sera clos le 30 septembre 2009 ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.
Article 29- Affectation et répartition du bénéfice
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.
Le solde augmenté, le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.
Le solde augmenté, le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
TITRE VI DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 30 - Dissolution
1) Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2) Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2) Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Article 31-Liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit etre suivie de la mention"Société en liguidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le ou les liquidateurs représentent la société. lls sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme à l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois,sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liguidateurs et s'il en
existe, le commissaire aux comptes dûment entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
L'avis de clôture de liquidation est publié conformément à la loi.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le ou les liquidateurs représentent la société. lls sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme à l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois,sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liguidateurs et s'il en
existe, le commissaire aux comptes dûment entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
L'avis de clôture de liquidation est publié conformément à la loi.
TITRE VII EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
Article 32 - Exercice de la profession - Responsabilité Assurance - Discipline - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).
2 Responsabilité-Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
3 Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et à chacun des architectes associés
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n 77-1480 du 28 décembre 1977).
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).
4 Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social (article 17 du décret n°77-1481 du 28 décembre 1977).
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou à la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune
régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels)
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.
Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).
2 Responsabilité-Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
3 Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et à chacun des architectes associés
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n 77-1480 du 28 décembre 1977).
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).
4 Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social (article 17 du décret n°77-1481 du 28 décembre 1977).
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou à la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune
régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels)
TITRE VIII DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33-Contestations
Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.
Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social
Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionnels)
Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social
Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionnels)