Acte du 27 juin 2016

Il est formé une société a responsabilité limitée d'architecture, qui sera régia par las lois en vigueur. notamment par :

le livre ll titre Il du Code de commerce et les articles L 223-1 al suivants,

la loi n" 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'applicatian,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 12 - loi de 1977

La société a paur objet l'axercice de la professian d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonctian de maitre d'cuvre et tautes missions se rapportant a l'acte de batir et & l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la saciété peut accamplir toutes apérations cancourant directement ou indirectement à la réalisation de son objel ou susceptibles d'en favariser le développemant.

La saciété prand la dénamination de : CLCT ARCHITECTES

Dans laus les actes et documents émanant de la société la dénamination saciale doit taujours etre précédée ou suivie immédiatement : 11

das mats "saciété a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architeclure", de l'énonciation du mantant du capital sacial.

du numéro d'immatriculatian au Registre du Commerce et das Sociétés,

et du numéro d'inscriptian au Tablaau Régional de l'Ordre das Architectes.

Monsieur Xavier ROUSSEL de COURCY à compter du 10 mai 2016.

I1 est fixé au:

69 rue de Rachechouart - Paris gém

I paurra tre transféré en tout autre ehdrait du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du au des gérants qui, dans ce cas, est autorisée a madifier les statuts en canséquance, saus résarve de ratificatian de cette décisian par les assaciés dans las canditians prévues su 2' alinéa de l'article L.223-30 du Cade de cammerce.

La duréa de la société est fixée à 99 annéas à compter de san immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés, sauf dissolutian anticipée au praragatian.

Le 1er octobre 2008, les soussignés ont apporté a la société, a savoir :

Apports en nature

Le 1er octobre 2008, Monsieur Xavier de COURCY a apparté a la société :

Clientele pour un montant de 223 400 € :

Agencament pour un montant de 50 051 @ :

Matériei de bureaux pour un montant de 3 126 € ;

Mobilier pour un montant de 2 039 € ;

Dépt et cautionnement recu pour un montant de - 600 e ;

Dépôt et cautionnement pour un montant de 4000 € :

Emprunt HSBC du 16/07/07 pour un montant de - 39 199 € :

Emprunt HSBC du 02/05/08 pour un montant de - 18805 @.

Lequel apport a été estimé a la somme de 224.012 € (deux cent vingt quatre mille et douze auros).

Le 1er octobre 2008, Monsieur RaphaéI CORNU - THENARD a apporté a la société :

Clientale pour un montant de 28.000 €.

Lequef apport a été estimé a la somme de 28.000 € (vingt huit mille auros).

Les apports en nature ci-dessus ont été estimés au vu d'un rapport établi par Monsiaur Antoine GENUYT, Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés.

Apports en numéraire

Le 1er octobre 2008, Bruno LAMAS a apporté a la société :

Un somme en numéraire de 28.000 €.

Monsieur Bruno LAMAs a déclaré effectuer l'intégralité de cet apport en numéraire avec des deniers provenant da la communauté légale.

Madame Karine Christophe, épouse LAMAS, laquelle apres avoir pris connaissance de l'appart réalisé par son époux, a déclaré par les présentes :

etre dament informée de cet apport avec les deniers communs :

renoncer définitivement a devenir personnellement associée de la Société.

Récapitulation des apports

apports en nature de Monsiaur Xavier de COURCY pour un montant de 224.012 €

apports en nature de Monsieur Raphaél CORNU - THENARD pour un montant de 28.000 @

apports en numéraire de Mansieur Bruno LAMAS pour un montant de 28.000 €

Soit un montant total des apports de 280.012 € (deux cent quatre vingt mille douze euros)

Le capital social est fixé a la somme de 280.012 €

Le 1er octobre 2008, le capitai social a été divisé en 70.003 parts égales de 4 € chacune, numérotées de 1 à 70.003, attribuées a :

- Monsieur Xavier de COURCY a concurrence de 224.012 € 56.003 parts

- Monsieur Raphaél CORNU - THENARD a concurrence de 28.000 €. 7.000 parts

- Monsieur Bruno LAMAS à concurrence de 28.000 E.. ..7.000 parts

70.003 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Par acte de cession de parts sociales en date du 8 décembre 2014, enregistré au SiE Paris géme Ouest le 12 janvier 2015, Monsieur Xavier de COURCY a cédé 10.500 parts sociales, numérotées de 45.504 a 56.003, a Monsieur Raphaél CORNU - THENARD. Suite à cette cessian, la répartition du capital social est la suivante :

- Monsieur Xavier de COURCY 45.503 parts

- Monsieur RaphaéI CORNU - THENARD..... .17.500 parts

.7.000 parts - Monsieur Bruno LAMAS.

Total égal au nombre de parts composant le capital social.... 70.003 parts

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées.

Le capital social peut etre modifié dans ies conditions prévues par la loi.

En outre, conformément aux 2° et 3" de l'article 13 de la loi n"77-2 du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capitai social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture.

Un des associés au moins doit étre un architecte personne physique détenant 5% minimum du capital social et des droits qui y sont afférents.

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.

8. 1. Auqmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs

fois :

- par créatian de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire ;

ou par incorporatian au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations, bénéfices, au moyen de

la créatian de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévatian de la valeur nominale des parts.

Il peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraardinaire partant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine san affectatian.

Toute persanne entrant dans la société a l'occasian d'une augmentatian du capital et qui serait soumise a agrément camme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agrée dans les conditions fixées audit article.

Souscription en numéraire et apports en nature. 1

Le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nauvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capitat par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un nataire ou dans une banque.

Les parts représentatives de toute augmentatian de capital en numéraire, pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a campter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. En cas d'augmentatian du capital réalisée par voie d'elévation du montant naminal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit tre prise par l'unanimité des associés.

Si l'augmentation du capital est réalisée soit en partie sait en totalité par des apports en nature, l'évaluatian de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux apports désigné par ardannance du Président du Tribunal de Commerce a la reguete de l'un des gérants.

2 Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentatian du capitat par voie d'appart en numéraire, chacun des assaciés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la sauscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentatian du capital.

Le droit de souscriptian attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, canformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les canditians prévus par l'article 13 ci-aprés.

Taut associé peut renancer individuellernent a son drait préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renance a l'exercer, soit en sauscrivant à un nombre de parts inférieur au nambre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent par décisian callective extraardinaire, supprimer le drait préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais prevus fixés par la gérance.

8.2. Réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 pour les décisians extraardinaires.

En aucun cas, la réductian ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

S'il existe des Commissaires aux comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital social.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capitai non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du Tribunal de Commerce, conformément à la loi, et les créanciers dont la créance esl antérieure à la date de ce dépt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt.

Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décide une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. ll est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.

Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire conmun. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu propriétaire pour tes décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doil étre convoqué a toutes les assemblées générales.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés.

Toute cession de parts sociales doit tre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans/les

formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre rernise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le cansentement de la majonité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. (Article 13-4° de la loi sur l'architecture).

Les cessions entre canjoints, partenaires pacsés, ascendants, descendants doivent etre agréées.

Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les canditions fixées a l'article 22 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Dans le cas oû la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société ou fixés par accard unanime des associés.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans

que cette (ces) prolongation (s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscnites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition de parts, le conjoint doit @tre agréée par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut, l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'epoux apporteur ou acquéreur derneure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le conjoint doit etre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Sauf entre associé tout nantissement de parts devra etre préalablement autorisé canformément à la procédure prevue au présent article pour les cessions de parts.

Si la société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les

conditions de l'article 2078 alinéa ter du code civil, à mains que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai, les parts afin de réduire son capital.

14.1 -Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants -droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjaint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.

Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés. par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit par la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours suivants la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités d'héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant. Ces dispositions sont également applicables au partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu a l'alinéa précédent.

La décision prise par les associés qui n'a pas a étre motivée est notifiée aux héritiers et ayants-droit dans le

délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification, dans ledit délai, le consentement à la transmission de parts est acquis.

En cas de non agrément des héritiers, ayants-droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, ies associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-

dessus pour les transmissions entre vifs.

14.2 - Dissolution de 1a communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de fa communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, t'attribution de parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnas physiques, associés au non, nammés par décision des associés.

Canfarmément a l'article 13 5° de la loi de 1977 sur l'architecture, le gérant ou la moitié des gérants au mains. doivent etre architectes.

Le(s) premier(s) gérant(s) da la saciété paur une durée (ou pour une durée indéterminée) (sont) : Xavier de COURCY et RaphaéI CORNU - THENARD.

11(s) intervient (viennent) aux présents statuts, déclarent accepter catte fanctian et qu'il n'existe a (leur) encontre aucune incompatibilité au interdictian faisant abstacle a cette namination.

Le ou les gérants agissant ensemble au séparément, jouissent vis-a-vis des tiars des pouvoirs les plus étendus paur agir en toutes circanstances au nam de la société, sous réserve das pouvairs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par las actes du gérant qui ne relévent pas de l'abjet sacial, a moins qu'elle ne prauve que le tiers savait que l'acte dépassait cet abjet ou qu'il ne pouvait l'ignarer campte tenu des circanstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à canstituer cette preuve.

Le gérant est expressément habilité a mettre las statuts de la saciété en harmonie avec les dispasitians impératives da la loi et des réglements, saus réserve de ratification de ces madificatians par décision des assaciés représentant plus das trais quarts des parts saciales.

Le au les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle canférer toutes délégatians de pouvoirs, spéciales au temporaires.

Les fanctions du au des gérants cessent par déces, interdictian, déconfiture, failite persannelle inconpatibilité des fanctions ou révocation. Le gérant peut également démissianner de ses fanctians, mais il dait en informer par écrit chaque associé trois mais a l'avance.

La cessatian des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissalutian de la société.

En cas de cessatian des fanctians du gérant, les associés sont habilités a modifier les statuts afin de supprimer le nam du gérant, et ce, a la majarité simple des assaciés représentant plus de la maitié des parts sociales.

Les assaciés procédent a la nominatian du ou des gérants sur convocation du gérant restant en fanctions, du commissaire aux comptes s'il en existe un, au d'un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs assaciés représentant le quart du capital peuvent demander la réunian d'une assemblée.

Le au les gérants sant révocables par décision des associés représentant plus de la maitié des parts sociales. En cas de décision pranancée sans juste matif, le ou las gérants pauvent obtenir des dammages intérets. Le ou les gérants peuvent étre aussi révoqués par le Président du Tribunal de Commerce, paur cause légitime, a Ia demande de tout associé.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois ô compter de la clôture de l'exercice.

Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assembiée générale ou joignent aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi gu'a toute personne interposée.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux ménes faits, le tribunat détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L .223-24 du Code de commerce.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont elle peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit en commun accord entre la gérance et l'associé, sait par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout etat de cause, les conventions des avances en comptes à associes sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L.223-19 du Code de commerce.

La volanté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel associé sont prises en assemblées.

Toutes les autres décisions coilectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de t'organe de la société ayant pravogué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraardinaires lorsqu'elles ont pour objet les modifications de statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Articie 22 - Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la maitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, canvoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prises a la majorité des votes émis, quel que sait le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidées a la majonité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibére valablement gue si ces derniers possédent au moins, sur premiere convocation, le 1 /4 des parts, et sur deuxieme convocation les 1 /5e.

Par dérogation, la décision d'augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social

S' s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit etre donné par la majorité des

associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

La transformation de la société en une autre forme sociale, le changement de la nationalité de la société nécessitent l'unanimité des associés.

1) Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par ta gérance ou, à défaut, par le commissaire aux camptes s'il en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé.

7s

la désignation d'un mandataire chargé de convoquer r'assemblée @t d@ fixer son ordre du jour.

Les associés sant convaqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les assaciés sont présents ou représentés.

Les assemblées peuvent etre tenues en tout lieu, choisies par la partie convoquante, @n France ou hors de France.

2_Ordre du jaur

L'ordre du jour de l'assemblée, qui dait étre indiqué dans la lettre de canvocation, @st arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questians diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jaur sont libellées de telle sorte que leur cantenu et leur partée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3)_Participation aux décisions et nombre de voix

Taut assacié a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nambre de vaix égal & celui des paris qu'il passede.

4)_Représentatian

Chaque assacié peut se faire représenter par son canjoint a moins que la société ne camprenne que les deux époux sauf si les assaciés sant au nambre de deux, un associé peut se faire reprasenter par un autre associé.

Le mandat de représentatian d'un assacié est donné pour une seule assemblée. 1l peut également etre donné pour deux assemblées tenuas le méme jour ou dans un délai de sept jaurs. Le mandat paur une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le meme ordre du jaur.

5_Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant. Si la gérant n'est pas assacié, elle est présidée par l'assacié présent et acceptant qui posséde le plus grand nambre de parts saciales.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nambra de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par l'associé le plus agé.

A l'appui de la dernande de consultation écrite, le texte des résalutians praposées ainsi que las dacuments nécessaires à l'informatian des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandéa.

Les assaciés doivent, dans un délai minimal de quinze jaurs à campter de la date de réception des prajets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance las explicatians complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaqu@ associé dispose d'un nambre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Paur chaque résolutian, le vate est exprimé par "OUl" au "NON"

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimnal fixé ci-dessus, sera considéré camme s'étant abstenu.

1).Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé

par le ou les gérants et par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.

2) Registre.des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont étabtis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

3) Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seuf liguidateur

4)_Consultations écrites

En cas de consultation écnte, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les dispositions des articles 20 a 25 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend gu'un seul associé.

Dans ce cas, l'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent etre annulées a, la demande de tout intéressé.

L'exercice social commence le 1 er octobre et se termine le 30 septembre de chague année.

Par exception, le premier exercice commencera le 01 octobre 2008 et sera clos le 30 septembre 2009 II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément la loi et aux usages.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle il est étabti, ainsi gue sur ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous anortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve Iégale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.

Le solde augmenté, le cas échéant du report bénéticiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux

Toutefcis, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve 1égale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels fes prélévements sont effectués.

1) Arrivée du terme statutaire

Un an au mains avant la date d'expiratian de la société, la gérance pravoque une décision coflective extraordinaire des associés, afin de décider si la société dait etre prorogée au non.

2)_Dissolution anticipée

La dissolutian anticipée est pranoncée par décision collactive axtraordinaire des associés.

Dans le cas aû, du fait de pertes constatàes dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les assaciés daivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'apprabation das comptes ayant fait apparattre cette perta, s'il y a liau à dissolution anticipéa de la société.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans la cas au catte assamblée n'a pu valablement détibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution da la société.

En cas de réunion en une seule main de tautes les parts saciales, les dispositions de l'article 1844-5 du Cade civil relativas à la dissolution judiciaire ne sont pas applicablas

La saciété est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénamination doit @tre suivie de la mention "Société en liquidation".

La persannalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidatian jusqu'à la clture de celle-ci.

Les fonctions des gérants prennent fin par la dissalution de la société.

Un ou plusieurs tiquidateurs sont nammés par la décisian collectiva ardinaire des associés. Leur révacatian au leur remplacement sont effectués selan les farmes prévues pour laur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la société. 1ls sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde dispanibla.

Tautefais, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant au da commissaire aux comptas, ne peut avair lieu qu'avec l'autorisatian du Tribunal de Commerce, le ou les liquidataurs et s'il en exista, la commissaire aux comptas dament entendus.

En autra, une telle cassion au profit des liquidataurs, de leurs emplayés, conjoint, ascendants ou descendants ast intardite.

Le au les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours au en engager de nauvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire das assaciés dans la délibération las nommant.

En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur la compte définitif de liquidation, la quitus de la gestion du au des liquidateurs, la décharge da feur mandat et paur constater la clture de la liquidatian.

L'avis da clture da liquidation est publié canfarmément à la loi.

Exercice de la professian 1.

Chague architecte assacié exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a abtenu l'accord exprés de ses caassociés.

ll doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'infarmer mutuellement des activités prafessionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du cade des devairs professiannels).

2 Respansabilité -Assurance

La saciété est seule civilement respansable des actes prafessiannels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les canséquencas de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).

3) Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la saciété et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées cantre les assaciés. La saciété est représentée par les gérants. Cependant, les assaciés nan gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter au faire présenter leurs abservations écrites au orales.

La suspensian disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n" 77 -1480 du 28 décembre 1977)

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité prafessiannelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en décaulent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n"77-1480 du 28 décembre 1977).

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestian de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977).

4. Cammunication au Conseil Régional de l'Qrdre des Architectes

La saciété dait étre inscrite au tableau régianal de la circanscription dans laquelle se situe son siége sacial (article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977).

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régianal au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toule modification apportée a ces staluts ou a cette liste.

Le Conseil Régianal vérifie si la saciété demeure en confarmité avec les dispositians légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selan les cas, il pracede a la modification carrespondante de l'inscriptian ou a la radiatian de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune

régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).

Toutes les cantestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin à tel membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionnels)