INSTITUTION DU HAMEAU DE GRIGNON
Acte du 10 juillet 2006
Début de l'acte
Y6bAyU0 I
INSTITUTION DU HAMEAU DE GRIGNON
S.A. au capital de 100 000 € RCS CRETEIL B 732 010 343 (86 B 18105)
Siege social : 19 rue Jean-Francois MARMONTEL - 94320 THIAIS
INSTITUTION DU HAMEAU DE GRIGNON
S.A. au capital de 100 000 € RCS CRETEIL B 732 010 343 (86 B 18105)
Siege social : 19 rue Jean-Francois MARMONTEL - 94320 THIAIS
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU VENDREDI 30 JUIN.2006 A 12_H 00
Les actionnaires de la Société INSTITUTION DU HAMEAU DE GRIGNON, Sociéte
Anonyme au capital de 100 000 £, dont le siege est 19 rue Jean Francois Marmontel - 94320 THIAIS, RCS CRETEIL B 732 010 343, se sont réunis le vendredi 30 juin 2006 a 12 h 00 au siége de la Société en assemblée
générale extraordinaire sur convocation faite par lettre adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque
actionnaire présent, au moment de son entrée en séance.
L'assemnblée est présidée par Monsieur Francois VAUCHAUssADE DE CHAUMONT
en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.
Monsieur Arnaud CouHiER, autre Administrateur, est désigné comme secrétaire de séance et déclare accepter cette fonction.
Monsieur GRAMET, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les 2 membres du bureau, permet
de constater que les actionnaires présents et représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée réunissant plus que le quorum du quart requis par la Loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et de l'Expert Comptable. CERTFIE CONFORME DEPOT AU QAEFFE DU Y A L'ORIGINAL TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL CF aPndmt imule 10 jUlL.2006 LE Fansos
Muu SOUS LE N°
2
Le procés verbal du conseil d'administration du jeudi 15 juin 2006 a 15 h 00.
. Les statuts de la Société
La feuille de présence avec la liste des actionnaires présents et représentés.
Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'assemblée de ce jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires
ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par les dites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la date d'ouverture et clôture de 1'exercice social
Clôture de l'exercice social actuel au 31 aout 2006 et non plus au 30 juin 2006.
Modification en conséquence de l'alinéa 1er de l'article 23 des statuts de la Société
Questions diverses.
Pouvoir a donner.
Monsieur le Président, avec l'assentiment du Conseil d'Administration en
son entier, propose la modification des dates mentionnées a l'article 23 1er alinéa des statuts concernant l'ouverture de la clôture de l'exercice social annuel.
Il est aujourd'hui prévu " l'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année ".
Ces dates pourraient apparaitre logiques vu que la Société exploite un Etablissement d'Enseignement Secondaire. Avec une année scolaire qui va du 1er septembre de l'année au 30 juin de l'année suivante.
3
Cela dit, il a été constaté que les mois de juillet et aout de chaque année sont consacrés plus a la cloture des opérations de l'année scolaire précédente qu'a la préparation des opérations de l'année scolaire suivante. Le mois de juillet chaque année est généralement consacré a terminer, au point de vue administratif, juridique, comptable, financier ... les opérations de l'année scolaire qui vient de se terminer.
Dans ces conditions il apparait plus logique - d'ailleurs les voux de l'ancienne Direction étaient en ce sens - de commencer l'exercice social avec
la rentrée scolaire au 1er septembre de chaque année et de le terminer lorsque les opérations de l'année scolaire sont achevées soit le 31 aout de l'année suivante
Dans ces conditions le 1er alinéa de l'article 23 des statuts de la Société serait ainsi rédigé L'exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante ".
Il faut également régler la question de 1'exercice social actuel.
Pour respecter la logique exposée, il est proposé a l'Assemblée de considérer que 1'exercice social 2005/2006 se termine le 31 aout 2006. Soit un exercice social qui, par exception, serait un exercice social de 14 mois du 1er juillet 2005 au 31 aout 2006
Il est alors proposé de créer, toujours au 1er alinéa de l'article 23 des statuts de la Société une disposition ainsi rédigée " Par exception l'exercice social 2005/2006, compte tenu de la décision prise par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2006 a 12 heures, commence le 1er juillet 2005 et se termine le 31 aout 2006 ".
La discussion s'engage alors sur les diverses questions a l'ordre du jour, puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Anonyme au capital de 100 000 £, dont le siege est 19 rue Jean Francois Marmontel - 94320 THIAIS, RCS CRETEIL B 732 010 343, se sont réunis le vendredi 30 juin 2006 a 12 h 00 au siége de la Société en assemblée
générale extraordinaire sur convocation faite par lettre adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque
actionnaire présent, au moment de son entrée en séance.
L'assemnblée est présidée par Monsieur Francois VAUCHAUssADE DE CHAUMONT
en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.
Monsieur Arnaud CouHiER, autre Administrateur, est désigné comme secrétaire de séance et déclare accepter cette fonction.
Monsieur GRAMET, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les 2 membres du bureau, permet
de constater que les actionnaires présents et représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée réunissant plus que le quorum du quart requis par la Loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et de l'Expert Comptable. CERTFIE CONFORME DEPOT AU QAEFFE DU Y A L'ORIGINAL TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL CF aPndmt imule 10 jUlL.2006 LE Fansos
Muu SOUS LE N°
2
Le procés verbal du conseil d'administration du jeudi 15 juin 2006 a 15 h 00.
. Les statuts de la Société
La feuille de présence avec la liste des actionnaires présents et représentés.
Le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'assemblée de ce jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires
ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par les dites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification de la date d'ouverture et clôture de 1'exercice social
Clôture de l'exercice social actuel au 31 aout 2006 et non plus au 30 juin 2006.
Modification en conséquence de l'alinéa 1er de l'article 23 des statuts de la Société
Questions diverses.
Pouvoir a donner.
Monsieur le Président, avec l'assentiment du Conseil d'Administration en
son entier, propose la modification des dates mentionnées a l'article 23 1er alinéa des statuts concernant l'ouverture de la clôture de l'exercice social annuel.
Il est aujourd'hui prévu " l'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année ".
Ces dates pourraient apparaitre logiques vu que la Société exploite un Etablissement d'Enseignement Secondaire. Avec une année scolaire qui va du 1er septembre de l'année au 30 juin de l'année suivante.
3
Cela dit, il a été constaté que les mois de juillet et aout de chaque année sont consacrés plus a la cloture des opérations de l'année scolaire précédente qu'a la préparation des opérations de l'année scolaire suivante. Le mois de juillet chaque année est généralement consacré a terminer, au point de vue administratif, juridique, comptable, financier ... les opérations de l'année scolaire qui vient de se terminer.
Dans ces conditions il apparait plus logique - d'ailleurs les voux de l'ancienne Direction étaient en ce sens - de commencer l'exercice social avec
la rentrée scolaire au 1er septembre de chaque année et de le terminer lorsque les opérations de l'année scolaire sont achevées soit le 31 aout de l'année suivante
Dans ces conditions le 1er alinéa de l'article 23 des statuts de la Société serait ainsi rédigé L'exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante ".
Il faut également régler la question de 1'exercice social actuel.
Pour respecter la logique exposée, il est proposé a l'Assemblée de considérer que 1'exercice social 2005/2006 se termine le 31 aout 2006. Soit un exercice social qui, par exception, serait un exercice social de 14 mois du 1er juillet 2005 au 31 aout 2006
Il est alors proposé de créer, toujours au 1er alinéa de l'article 23 des statuts de la Société une disposition ainsi rédigée " Par exception l'exercice social 2005/2006, compte tenu de la décision prise par l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 juin 2006 a 12 heures, commence le 1er juillet 2005 et se termine le 31 aout 2006 ".
La discussion s'engage alors sur les diverses questions a l'ordre du jour, puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des actionnaires de la Société décide de modifier la date d'ouverture et de clture de l'exercice social annuel. Désormais, l'exercice social de la Société commencera le 1er septembre de l'année et se terminera le 31 aout de l'année suivante.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires de la Société, concernant le présent exercice décide d'une date de cl6ture au 31 aout 2006 au lieu du 30 juin 2006
L'exercice social 2005/2006 aura donc commencé le 1er juillet 2005 et se terminera le 31 aout 2006.
La résolution est adoptée a l'unanimité
L'exercice social 2005/2006 aura donc commencé le 1er juillet 2005 et se terminera le 31 aout 2006.
La résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires de la Société décide de modifier en conséquence les dispositions du 1er alinéa de l'article 23 des statuts de la
Société.
Le premier alinéa actuel qui prévoit u l'exercice social commence au 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année " est supprimé.
Ce premier alinea supprime est remplacé par le texte ainsi rédigé u l'exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante. Par exception, l'exercice social 2005/2006, compte tenu de la décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006 a 12 h 00 commence le 1er juillet 2005 et se termine le 31 aout 2006 ".
La résolution est adoptée a l'unanimité.
Société.
Le premier alinéa actuel qui prévoit u l'exercice social commence au 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année " est supprimé.
Ce premier alinea supprime est remplacé par le texte ainsi rédigé u l'exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante. Par exception, l'exercice social 2005/2006, compte tenu de la décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006 a 12 h 00 commence le 1er juillet 2005 et se termine le 31 aout 2006 ".
La résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires de la Société donne tous pouvoirs a Maitre BILLARD-SARRAT, 70 rue de Ponthieu - 75008 PARIS, qu'il soit porteur d'un original, d'une copie ou d'extrait du présent procés verbal pour remplir toute formalité de dépt et/ou d'enregistrement auprés du Greffe du Tribunal de Commerce compétent et des autorités compétentes.
La résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire.
Monsieur FranCoisVAUCHAUSSADE DE CHAUMONT Président Directeur Général Président de la présente séance
Monsieur Arnaud CoUHIER Administrateur Secrétaire de la présente séance.
INSTITUTION DU HAMEAU DE GRIGNON
S.A. au capital de 100 000 E
RCS CRETEIL B 732 010 343 (86 B.18105) Siege social : 19 rue Jean-Francois MARMONTEL- 94320 THIAIS
La résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
5
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire.
Monsieur FranCoisVAUCHAUSSADE DE CHAUMONT Président Directeur Général Président de la présente séance
Monsieur Arnaud CoUHIER Administrateur Secrétaire de la présente séance.
INSTITUTION DU HAMEAU DE GRIGNON
S.A. au capital de 100 000 E
RCS CRETEIL B 732 010 343 (86 B.18105) Siege social : 19 rue Jean-Francois MARMONTEL- 94320 THIAIS
Statuts
(Mis a jour au 30 juin 2006)
CERTIFIE CONFORME Y l A L'ORIGINAL 1e Prnidant aucfus 9enead w
Fa-so dc chauuout
MCluut
INSTITUTIONDU HAMEAUDE GRIGNON
SA.au.captaldat100.000.e
STATUTS
CERTIFIE CONFORME Y l A L'ORIGINAL 1e Prnidant aucfus 9enead w
Fa-so dc chauuout
MCluut
INSTITUTIONDU HAMEAUDE GRIGNON
SA.au.captaldat100.000.e
STATUTS
ARTICLE 1 : Forme
La Société est une Société Anonyme ne faisant pas appel public a l'Epargne. Les statuts de la Société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la Loi n*2001-420 du 15 mai 2001 et du décret n*2002-803 du 3 mai 2002
ARTICLE 2 : Objet
La Société a pour. objet l'enseignement primaire, secondaire, supérieur, classique et technique, avec internat , la formation permanente d'adultes , l'organisation de séminaires culturels, de rencontres internationales, l'organisation de loisirs et toutes activités s'y rattachant.
Et plus généralement la participation, directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales: ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a ou 1'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes complémentaires.
r.4 Hi 04DQ3b40 DE: 2-AVK-c003 1S:54 @ 004 CAB BERTIN 0146010368 03 14 24 02/04
:1
Et plus généralement la participation, directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales: ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a ou 1'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes complémentaires.
r.4 Hi 04DQ3b40 DE: 2-AVK-c003 1S:54 @ 004 CAB BERTIN 0146010368 03 14 24 02/04
:1
ARTICLE.3 : DENOMINATION
La societé a comme dénomination :
INSTITUTION DU HAKEAU DE GRIGNON
Les actes et docuaents &manant do la sociate et aestin&s aus tisra, notamment les iettres, fagtures, annonces et pubiica-
cedéc ou *ulvle imnedlatement ct Iialblement des mote Hsocle anonynq" ou des initialas "$.A." ct de l'tnarciation du m6h tant du capital social, alns1 que ie ii*u et lc num&ra d-imr triculation da la socitte au Rcgistru du Commerce-
ARTICLE A.1 SIEGE SOCIAL
Le iaga ocial rst fixe & THIAI5, Val de Marno, 19, rue Jaan-prancois Marmntel.
Il pourra atra transfére en un autre lieu du neme ddpartener ou d'un sutra d&partament 1im1trophe par décisian du Consel1 d'Administratien, sous r&aarv4 de la ratificatian da cattc décision pat la prochalne Assemol6a G2néral: Orainaire, et partout allleurs an vertu d'una deliberation de l'Asaamblee Génatala Extfaordlnaira des actionnaires.
: ARTICLE S ..QUREE
La duree de 1a *oci&te ast fixee & $o ans, 3_comptcr de son sauf les cas de dis immatriculation au Ragistre du Commarce, solution anticip&s ou de prorogation pr&vus aux présants std
INSTITUTION DU HAKEAU DE GRIGNON
Les actes et docuaents &manant do la sociate et aestin&s aus tisra, notamment les iettres, fagtures, annonces et pubiica-
cedéc ou *ulvle imnedlatement ct Iialblement des mote Hsocle anonynq" ou des initialas "$.A." ct de l'tnarciation du m6h tant du capital social, alns1 que ie ii*u et lc num&ra d-imr triculation da la socitte au Rcgistru du Commerce-
ARTICLE A.1 SIEGE SOCIAL
Le iaga ocial rst fixe & THIAI5, Val de Marno, 19, rue Jaan-prancois Marmntel.
Il pourra atra transfére en un autre lieu du neme ddpartener ou d'un sutra d&partament 1im1trophe par décisian du Consel1 d'Administratien, sous r&aarv4 de la ratificatian da cattc décision pat la prochalne Assemol6a G2néral: Orainaire, et partout allleurs an vertu d'una deliberation de l'Asaamblee Génatala Extfaordlnaira des actionnaires.
: ARTICLE S ..QUREE
La duree de 1a *oci&te ast fixee & $o ans, 3_comptcr de son sauf les cas de dis immatriculation au Ragistre du Commarce, solution anticip&s ou de prorogation pr&vus aux présants std
ARTICLE 6 : APPORTS - SAPIIAL SOCIAL
Il 4 dte apport6 la saciete una sommo tqtala d: 5.o,oo F. (gIx MILLt FRANCs} correspondant la valeur nor nale de 6Q Action da CENT FRANCs cM&cuna, quI ont &t4 sousCI tcs,at libereca antl2remcnt, ainsl qu'il resulta dela.decli
DUCAXP, Nota1rc 8`pARIS, la vingE-dcux Novembra 1972 ct a laquclle est annax2e la lieta dcs sauscripteurs avec l dicatlon des sommas verséas par chacun d'uux et 1 origInal : projct de statuts.
02-AUR-2803 15:55 DE Q008 CAB BERTIN 2r0143010366 02/04 01 - 14:25
Ladite somme da 5.c0,00 F. a cta regu1iaremnt dapasee un compte ouyert 4u nom da la sacieta en formation, a la banque. B.N P. & CHOISY-1C-ROI
2-3.APPoBTE_EN.NATURE
Madame Yvette RIFFLY, née GAIIGNON 4 apPort4 a la societ&, sou les garantics hsbituelias an pareil tas, las biens d&slqnas ct avaluds ci-apr&s :
DESIGNATIQN :
A/ Lc droit au Gall dcs locaux situ&s I9, ruc Maximlllen Rabespierr. a THIAIs, rasultant d'un acta'da cessi *nragistre a CHOisY Lt RoI le 27 xvril I97O, bord I4o,N 8. enEFq Madame V8uva Louls GAZET n&& XERMANN et M&dam inkervenu Yvetta GATIGNON, eouse RIFFLYj &ux termas duquel MadaMe QAzE cede Msdame RiFriy 1'inatitution d'ensaignament avec lntar- nat axploitée a THlAIs, I9, rue Maximilien Robeepiarrc, com- pranant ies.effata. mosiliar*, amoubicment, uatenalles ct age cenents, cllontelc ct droit au sail.
Lo ball original.a_2te dr4ss& selon acte.:s.p. enregistré ie I6 Xvril i969 a CHOISY LE ROI,.bord I4O N I. Aux t*rmes dudit ball, la soci té Civile Immogiiiara du I9, rug Maximilicn
Veuve GAzET pour neuf:annees a comptoi du Ier octoore I967 diune propri&t& sise THIAIs I9, rua Marimilian Rodaspierre, d'une superficla de I7.5oo m2 cnviron, 1oyennant un Ioyar aNMua1 dE 32.OQO,OO F- (TRENTE DEUX MILLE'FRANCS)-
Ledit droft au ail a ét& &va1ue 55.OOO,OO F. lsOIXANTE CIr HILIE FRANCSI.
B/ Oas amenagement..ct materiels divar&i 6yalues a I29-000,00 F. (CENT VINGT NEUF MILLE FRANC5.-
EVALUATION :
Il est precise qu'il a &te procedé i'6valuation_ci-_dessus des blana appartes, se.aontant a un total da 194.o00,0o r. (CENT QUATRE VINGT'QUATORZE MILLE FRANCS), zu VU diun gappOr1 Stabli le 28 Septaabra Ig72 sous sa ra*ponsabilita, par Hon- sieûr Ren& Rocxy cammissaire aux apports, designe par ordon- nance du Pr&s1dent du Tr15unal dc Commcrce de pARIs en date du I4 Septcmbre I972.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus décrit et évalué a la somme totale de 194 OO0 F (CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE FRANCS), il a été attribué à Madame Yvette RIFFLY, née GATIGNON, apporteuse, 1 940 actions (MILLE NEUF CENT QUARANTE ACTIONS) d'aPPOrt de 1OO F (CENT FRANCS) chacune, numérotées de 1 a 1 940, dont le montant nominal global correspond a ladite somme.
A/3 : Incorporation de reserves
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1984, il a été incorporé au capital une somme de 5O OOO F (CINQUANTE MILLE FRANcs) prélevée sur la poste " Réserve de réévaluation ".
A/4 Conversion du capital social en Euros
Le Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2001, dûment habilité conformément a la Loi par l'Assemblée Générales a Caractére Mixte des Actionnaires du 29 juin 2001, a décidé d'augmenter le capital social d'une soinme de 12 382,80 Francs, pour le porter de son montant actuel, 250 000 Francs, a 262 382,80 Francs, soit - au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éleve a 6,55957 - un capital de 40 000 Euros :
par capitalisation de ladite somme de 12 382,80 Francs, & prélever sur le compte - Autres réserves - figurant au passif du bilan. et par élévation du nominal de chaque action de 125 Francs à 131,19 Francs, soit 20 Euros pour chacune des 2 000 actions composant le capital social.
A/5 : Augmentation de capital par augmentation de Ia valeur des actions
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 3 avril 2003 a décidé de procéder a une augmentation du capital de la Société pour le porter de 40 000 c a 100 000 e par augmentation de la valeur nominale de chaque action pour la porter de 20 a 50 e.
B : CAPITAL SOCIAL
Le Capital social est fixé a la somme de cent mille Euros (100 000) Euros, divisé en deux mille (2 000) actions de cinquante (50) Euros chacune entierement libérées ".
007 02-AVR-2003 15:55 DE: CAB BERTIN G0148010368 02/04 '0J -14 26
DUCAXP, Nota1rc 8`pARIS, la vingE-dcux Novembra 1972 ct a laquclle est annax2e la lieta dcs sauscripteurs avec l dicatlon des sommas verséas par chacun d'uux et 1 origInal : projct de statuts.
02-AUR-2803 15:55 DE Q008 CAB BERTIN 2r0143010366 02/04 01 - 14:25
Ladite somme da 5.c0,00 F. a cta regu1iaremnt dapasee un compte ouyert 4u nom da la sacieta en formation, a la banque. B.N P. & CHOISY-1C-ROI
2-3.APPoBTE_EN.NATURE
Madame Yvette RIFFLY, née GAIIGNON 4 apPort4 a la societ&, sou les garantics hsbituelias an pareil tas, las biens d&slqnas ct avaluds ci-apr&s :
DESIGNATIQN :
A/ Lc droit au Gall dcs locaux situ&s I9, ruc Maximlllen Rabespierr. a THIAIs, rasultant d'un acta'da cessi *nragistre a CHOisY Lt RoI le 27 xvril I97O, bord I4o,N 8. enEFq Madame V8uva Louls GAZET n&& XERMANN et M&dam inkervenu Yvetta GATIGNON, eouse RIFFLYj &ux termas duquel MadaMe QAzE cede Msdame RiFriy 1'inatitution d'ensaignament avec lntar- nat axploitée a THlAIs, I9, rue Maximilien Robeepiarrc, com- pranant ies.effata. mosiliar*, amoubicment, uatenalles ct age cenents, cllontelc ct droit au sail.
Lo ball original.a_2te dr4ss& selon acte.:s.p. enregistré ie I6 Xvril i969 a CHOISY LE ROI,.bord I4O N I. Aux t*rmes dudit ball, la soci té Civile Immogiiiara du I9, rug Maximilicn
Veuve GAzET pour neuf:annees a comptoi du Ier octoore I967 diune propri&t& sise THIAIs I9, rua Marimilian Rodaspierre, d'une superficla de I7.5oo m2 cnviron, 1oyennant un Ioyar aNMua1 dE 32.OQO,OO F- (TRENTE DEUX MILLE'FRANCS)-
Ledit droft au ail a ét& &va1ue 55.OOO,OO F. lsOIXANTE CIr HILIE FRANCSI.
B/ Oas amenagement..ct materiels divar&i 6yalues a I29-000,00 F. (CENT VINGT NEUF MILLE FRANC5.-
EVALUATION :
Il est precise qu'il a &te procedé i'6valuation_ci-_dessus des blana appartes, se.aontant a un total da 194.o00,0o r. (CENT QUATRE VINGT'QUATORZE MILLE FRANCS), zu VU diun gappOr1 Stabli le 28 Septaabra Ig72 sous sa ra*ponsabilita, par Hon- sieûr Ren& Rocxy cammissaire aux apports, designe par ordon- nance du Pr&s1dent du Tr15unal dc Commcrce de pARIs en date du I4 Septcmbre I972.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus décrit et évalué a la somme totale de 194 OO0 F (CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE FRANCS), il a été attribué à Madame Yvette RIFFLY, née GATIGNON, apporteuse, 1 940 actions (MILLE NEUF CENT QUARANTE ACTIONS) d'aPPOrt de 1OO F (CENT FRANCS) chacune, numérotées de 1 a 1 940, dont le montant nominal global correspond a ladite somme.
A/3 : Incorporation de reserves
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1984, il a été incorporé au capital une somme de 5O OOO F (CINQUANTE MILLE FRANcs) prélevée sur la poste " Réserve de réévaluation ".
A/4 Conversion du capital social en Euros
Le Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2001, dûment habilité conformément a la Loi par l'Assemblée Générales a Caractére Mixte des Actionnaires du 29 juin 2001, a décidé d'augmenter le capital social d'une soinme de 12 382,80 Francs, pour le porter de son montant actuel, 250 000 Francs, a 262 382,80 Francs, soit - au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éleve a 6,55957 - un capital de 40 000 Euros :
par capitalisation de ladite somme de 12 382,80 Francs, & prélever sur le compte - Autres réserves - figurant au passif du bilan. et par élévation du nominal de chaque action de 125 Francs à 131,19 Francs, soit 20 Euros pour chacune des 2 000 actions composant le capital social.
A/5 : Augmentation de capital par augmentation de Ia valeur des actions
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 3 avril 2003 a décidé de procéder a une augmentation du capital de la Société pour le porter de 40 000 c a 100 000 e par augmentation de la valeur nominale de chaque action pour la porter de 20 a 50 e.
B : CAPITAL SOCIAL
Le Capital social est fixé a la somme de cent mille Euros (100 000) Euros, divisé en deux mille (2 000) actions de cinquante (50) Euros chacune entierement libérées ".
007 02-AVR-2003 15:55 DE: CAB BERTIN G0148010368 02/04 '0J -14 26
Article 7
Modification du capital social
L àaprtal soial peuf Efre augmente tit jar anssion d'actions nuvellos, óst par lévation du montant nominal des actions axistantes.
Les actioas nouvellos sant libértes soit en immtraire ou par campeasation avec des créances liquidas et exigibles sur. la Societe, soit par iacorparation de réserves, bénéfices ou pritnes d'emdssion, sait par apports cn nature, soit cacore par conversion d'obligations.
L Assemblée Gtaérale Extraardinalre est seule competeute pour décider uae augaentation de capital. Elle pout delógucr au Conacil d'Administratian les pouvoirs néceasaires a l'cffet de realiser, dana las delais prévus par la loi, l'augneatation dn capital, une ou plnsieurs fois, d'ca fixer les modalitéa, d'cn constater ia ràalisatian et de proceder & la modification corr lative des statuts.
peut &tre décidé de liniter une augmentatian de capitat a sonscrire an numéraire at mantant des Bouscriptions recueillies, dana lea conditlons pravues par la loi.
En cas d augmentation par émission d'actians à souscdre en mméraire, un droit de prsférence A la souscripton de ces actions est réserv aux proprietaires des actions existantea, dans les Conditions igales. Toutefois, los Actionnaires peveat renoxcor & titro individuel & leur droits pref&rentitl ct l'Assembléo G&n&rale Extraordinaire paut décidor dans les conditions pr'vues par la loi, de suppriner ce droit prférentiel.
L'Assenbice G&uérale Extraordinatre pxut decider ou autoriaer le Conseil d'Adntinistration a rtalaer mne réduction du capital sotial.
Libétatian des actinrs - Fame dos actans
1. Toute souscalption d actim n uumerare tst oblgitoiremaat acompagiba du Weisenent de la quotité minimale prevue par la loi ct, 1 cas échšam de ls totalité.de h prirae d'&mission. Le aurplus ast payablc ca une au plusicurs foia ax epoques ct duma les proportians qui seront fixtes par la Couscil d'Adminiatration ea cotformité de la loi. Les appels de fonda sont portés & la cpnnaissancg des Actionnaires quinze jours au tnoins avant 1'poquo fixés pour chacue versement, soit par lettre recornmandto avec demande d'avis dcréception, soit par avis inaér6 dans ua Joumal d'Amoncas Eégales a lieu du
Les Actionnairea oat la faculté d'effectuar des veascmeuts auticipds.
i2-AVR-2003 15:56 H:0145o 3b4U5 DE: t 008 CAB BERTIN 02/04 05 14:26 20148010368
2. A àéfaut de lb&ration des actions a 1'xxpiration du delai fix6 par le Conscil d'Administration, les sommes exigiblca sont, do plein droit, productives d intérts au taux de 1'intértt légal, & partir de la date dexigibilité, le tout sans prdjudix des recours et sanctians prevus par la loi.
3. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulairo dans.des comptes teaus par la Societé ou pur un mandataire désigaé cet effet, ou par an interm&diaire habilité.
Tout Actionnaire peut donander la délivranc d'uae attestation d'inscription en cotrpte.
L àaprtal soial peuf Efre augmente tit jar anssion d'actions nuvellos, óst par lévation du montant nominal des actions axistantes.
Les actioas nouvellos sant libértes soit en immtraire ou par campeasation avec des créances liquidas et exigibles sur. la Societe, soit par iacorparation de réserves, bénéfices ou pritnes d'emdssion, sait par apports cn nature, soit cacore par conversion d'obligations.
L Assemblée Gtaérale Extraardinalre est seule competeute pour décider uae augaentation de capital. Elle pout delógucr au Conacil d'Administratian les pouvoirs néceasaires a l'cffet de realiser, dana las delais prévus par la loi, l'augneatation dn capital, une ou plnsieurs fois, d'ca fixer les modalitéa, d'cn constater ia ràalisatian et de proceder & la modification corr lative des statuts.
peut &tre décidé de liniter une augmentatian de capitat a sonscrire an numéraire at mantant des Bouscriptions recueillies, dana lea conditlons pravues par la loi.
En cas d augmentation par émission d'actians à souscdre en mméraire, un droit de prsférence A la souscripton de ces actions est réserv aux proprietaires des actions existantea, dans les Conditions igales. Toutefois, los Actionnaires peveat renoxcor & titro individuel & leur droits pref&rentitl ct l'Assembléo G&n&rale Extraordinaire paut décidor dans les conditions pr'vues par la loi, de suppriner ce droit prférentiel.
L'Assenbice G&uérale Extraordinatre pxut decider ou autoriaer le Conseil d'Adntinistration a rtalaer mne réduction du capital sotial.
Libétatian des actinrs - Fame dos actans
1. Toute souscalption d actim n uumerare tst oblgitoiremaat acompagiba du Weisenent de la quotité minimale prevue par la loi ct, 1 cas échšam de ls totalité.de h prirae d'&mission. Le aurplus ast payablc ca une au plusicurs foia ax epoques ct duma les proportians qui seront fixtes par la Couscil d'Adminiatration ea cotformité de la loi. Les appels de fonda sont portés & la cpnnaissancg des Actionnaires quinze jours au tnoins avant 1'poquo fixés pour chacue versement, soit par lettre recornmandto avec demande d'avis dcréception, soit par avis inaér6 dans ua Joumal d'Amoncas Eégales a lieu du
Les Actionnairea oat la faculté d'effectuar des veascmeuts auticipds.
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2. A àéfaut de lb&ration des actions a 1'xxpiration du delai fix6 par le Conscil d'Administration, les sommes exigiblca sont, do plein droit, productives d intérts au taux de 1'intértt légal, & partir de la date dexigibilité, le tout sans prdjudix des recours et sanctians prevus par la loi.
3. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulairo dans.des comptes teaus par la Societé ou pur un mandataire désigaé cet effet, ou par an interm&diaire habilité.
Tout Actionnaire peut donander la délivranc d'uae attestation d'inscription en cotrpte.
Article 9.
Droits et obllgatians sttachés aux actions
a la fraction du capital qu ella repréeente-
Elle donne droit, en outre, a une part proportior ment égala dans les b&n2ices sociaux ;.a agalite de vi nominale, toutas les actions de m&me cat&gorie sont ent mant assimiladles antre ellas, & la saule.exception du de départ de laur jouissanco.
Les actionnaires ne sant reaponsablcs que Jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu:iis poss? au-dela, tout appel de fonda ast interdit-
ia propriste d*une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la sociéta et aux d&clslons de l Assemblée :Ganarale.
Las:hécitiars, créanci ra, ayants-droit au autres representantg d'un actionnaire n& peuvent, sous qualque pretexte que ce soit: requerlr liapposition des sceiite sur les biens at valeurs da la soci4tt, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mai] dan& ies-actes de son administration i tls doivent, pou: 1*exercice da leurs droits, s'en rapporter aux 1nventali scciaux et aux daclsions de 1'Assamblee Generale.
02-AUR:2603 15 56 DE. 00s CAB BERTIN 0148010368 Q2/04 *03 14:27
Articlc 10
Canseil d'Administratian
1. Sauf dérogations 1egalas, la Société est adninistréc par ua Conseil d'Administration de troiz membras, au imoins, ct de douze memhres, au plus.
2. E cours de vie socialc, les Administratours sont noxmés ou renouvelés par l'Assetabléc Gtnerale Ordinaire. Toutofois, en cas de fuion, des aminations d'Administrateurs peuvent @tre cffectutcs par l'Assenblée G&aérale Extraordinaire atatuant sur l'operation.
3. Chaque Administrateur doit etre, pendant la durée de sas fonotions, propritairo au moins d'UNE (1) action.
4. La durte des fonctions des Administrateurs est de SIX (6) annécs. Ces fonctions prennent : fin 1'lasue de l'Assemble Generalc Ordinairo qui stanue sur les comptes da l'axacice &coulé et tenue dans 1'année au couns de laquelle cxpire Ic mandat de l'Adninistrateur intéresse.
Les Admniristrateurs sont reallgibles. Ils ptuveat tre réyoqués A tout moient par 1'Aasembiee Génerale Ordinaire.
5. Nul a peut &tre nonmé Adainistrateur si, ayant dépass& I ≥ ds 85 ans, sa nominatian a pour effet de porter & plus d'un tiers des membres du Conseil d'Administration le ombre d Adininistraters ayant d&passé cet Age. Si cette proportion est d&passée, l'Adainistrateur 1e plus fgé cst reput6 dénissiormaire d'office a 1'issue &o l'Aasemblé Généralc Ordinair statuaut sur les conptes de l'axercice ca.cours duquel le dépastameat sura licu
6. Les Admirustrateurs peuvent etre dee persaunes physiques ou des parsonnes moralas. Les Administrateurs personnes rigrales doivent, lors de leur nomination, designer un Repr'santant Paxaanent qui cst soumis aux memes conditions et obligations et qui cacourt 1es memas responsabilitós que s il était Admainistrateur cu son om propre, Ic tout saas préjudico de la responsabilitô salidairo de ia parsonne morale qu'il represente.
Lorsue la personne morale Adrainistrateur met fin nu mandat do aon Représentant Permanant, elle doit notifie sans delai & la Societé, par lettra recommandee, aa décision ainsi que l'idaatité de son nouveau Representant Peranent. Il cn est de memc en oas de decs cu de dtnisaion du Represaatant Permanent.
7. En cas do vacance par deces ou démiasioa d'ua ou plusicurs sitges d'Admindstratcurs, Ie Conseil d'Adrainistratian paut, cntre deux Astembi&es Géntrales, procéder a des noninations titre provisoire ta vue de compl&ter l'effectif da Conseil. Ces nominations doiveat intervenir abligatoiremsat dans lea trois mois de la vacanc, lorsque le norabre des Administrateura cst devearu infériar an mininaum statutaire, sans toutefoia ctre inféricur zn miniaum légal.
Les nominations provisoires ainsi cffectutes par le Conseil sont sounises ratification de la plus prochaine Asscmbl6o Génžralo Ordinaire. A défaut de ratificatian, les délib&rations prises et les actes accomplis restart cependant valables.
I2-RVR.2003 15:57 DE: 010 CAB BERTIN tr0148010366 02/04 '03 14 27
Lorsque le nombre d'Adrninistcateurs devient inftricur au minimum 16gal, ies Administrateurs restant en fonctions doivént convoquer imnédiatement 1'Assamblée Genérale rdinaire en vae de corupléter l'effectif du Conseil.
L'Administruteur nomné ca remplacemeat d'un autre ae demeure en fonction que pour la dur&e restant a courir du mandat do son préddceaseur.
8. Les Administrsteure personnes phyxiques ne pervent execer sitnultanément dans plus de CINQ (5) Consalls d Adminiatratian ou de Sarvellance de Socittés Anonymcs ayant leur siege sur le Territoire fransais, sauf les cxceptions prévues par la loi.
9. Un salari& da la Sociéte ne pat ttre nomme Administateur que a son contrat correspond à un errploi cffectif. Il no perd pas l benéfice da ce cantrat de travail. Lo nombre dos Administrateurs lits a la Société par un coutrat de travail ne peuvent dépasser lo tiaxs des Administrateura en fonction.
a la fraction du capital qu ella repréeente-
Elle donne droit, en outre, a une part proportior ment égala dans les b&n2ices sociaux ;.a agalite de vi nominale, toutas les actions de m&me cat&gorie sont ent mant assimiladles antre ellas, & la saule.exception du de départ de laur jouissanco.
Les actionnaires ne sant reaponsablcs que Jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu:iis poss? au-dela, tout appel de fonda ast interdit-
ia propriste d*une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la sociéta et aux d&clslons de l Assemblée :Ganarale.
Las:hécitiars, créanci ra, ayants-droit au autres representantg d'un actionnaire n& peuvent, sous qualque pretexte que ce soit: requerlr liapposition des sceiite sur les biens at valeurs da la soci4tt, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mai] dan& ies-actes de son administration i tls doivent, pou: 1*exercice da leurs droits, s'en rapporter aux 1nventali scciaux et aux daclsions de 1'Assamblee Generale.
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Articlc 10
Canseil d'Administratian
1. Sauf dérogations 1egalas, la Société est adninistréc par ua Conseil d'Administration de troiz membras, au imoins, ct de douze memhres, au plus.
2. E cours de vie socialc, les Administratours sont noxmés ou renouvelés par l'Assetabléc Gtnerale Ordinaire. Toutofois, en cas de fuion, des aminations d'Administrateurs peuvent @tre cffectutcs par l'Assenblée G&aérale Extraordinaire atatuant sur l'operation.
3. Chaque Administrateur doit etre, pendant la durée de sas fonotions, propritairo au moins d'UNE (1) action.
4. La durte des fonctions des Administrateurs est de SIX (6) annécs. Ces fonctions prennent : fin 1'lasue de l'Assemble Generalc Ordinairo qui stanue sur les comptes da l'axacice &coulé et tenue dans 1'année au couns de laquelle cxpire Ic mandat de l'Adninistrateur intéresse.
Les Admniristrateurs sont reallgibles. Ils ptuveat tre réyoqués A tout moient par 1'Aasembiee Génerale Ordinaire.
5. Nul a peut &tre nonmé Adainistrateur si, ayant dépass& I ≥ ds 85 ans, sa nominatian a pour effet de porter & plus d'un tiers des membres du Conseil d'Administration le ombre d Adininistraters ayant d&passé cet Age. Si cette proportion est d&passée, l'Adainistrateur 1e plus fgé cst reput6 dénissiormaire d'office a 1'issue &o l'Aasemblé Généralc Ordinair statuaut sur les conptes de l'axercice ca.cours duquel le dépastameat sura licu
6. Les Admirustrateurs peuvent etre dee persaunes physiques ou des parsonnes moralas. Les Administrateurs personnes rigrales doivent, lors de leur nomination, designer un Repr'santant Paxaanent qui cst soumis aux memes conditions et obligations et qui cacourt 1es memas responsabilitós que s il était Admainistrateur cu son om propre, Ic tout saas préjudico de la responsabilitô salidairo de ia parsonne morale qu'il represente.
Lorsue la personne morale Adrainistrateur met fin nu mandat do aon Représentant Permanant, elle doit notifie sans delai & la Societé, par lettra recommandee, aa décision ainsi que l'idaatité de son nouveau Representant Peranent. Il cn est de memc en oas de decs cu de dtnisaion du Represaatant Permanent.
7. En cas do vacance par deces ou démiasioa d'ua ou plusicurs sitges d'Admindstratcurs, Ie Conseil d'Adrainistratian paut, cntre deux Astembi&es Géntrales, procéder a des noninations titre provisoire ta vue de compl&ter l'effectif da Conseil. Ces nominations doiveat intervenir abligatoiremsat dans lea trois mois de la vacanc, lorsque le norabre des Administrateura cst devearu infériar an mininaum statutaire, sans toutefoia ctre inféricur zn miniaum légal.
Les nominations provisoires ainsi cffectutes par le Conseil sont sounises ratification de la plus prochaine Asscmbl6o Génžralo Ordinaire. A défaut de ratificatian, les délib&rations prises et les actes accomplis restart cependant valables.
I2-RVR.2003 15:57 DE: 010 CAB BERTIN tr0148010366 02/04 '03 14 27
Lorsque le nombre d'Adrninistcateurs devient inftricur au minimum 16gal, ies Administrateurs restant en fonctions doivént convoquer imnédiatement 1'Assamblée Genérale rdinaire en vae de corupléter l'effectif du Conseil.
L'Administruteur nomné ca remplacemeat d'un autre ae demeure en fonction que pour la dur&e restant a courir du mandat do son préddceaseur.
8. Les Administrsteure personnes phyxiques ne pervent execer sitnultanément dans plus de CINQ (5) Consalls d Adminiatratian ou de Sarvellance de Socittés Anonymcs ayant leur siege sur le Territoire fransais, sauf les cxceptions prévues par la loi.
9. Un salari& da la Sociéte ne pat ttre nomme Administateur que a son contrat correspond à un errploi cffectif. Il no perd pas l benéfice da ce cantrat de travail. Lo nombre dos Administrateurs lits a la Société par un coutrat de travail ne peuvent dépasser lo tiaxs des Administrateura en fonction.
Article 11
Qrganisation et Dirtction d Consall D'administratio
1. Le Conseil d'Administratian elit parrni ses memlats personnts physiques un Président ct dtarmine sa rémuntration. Il fixe la duree des fonctons du Fréaident qui ne pout excéder c-lle de son mandat d'Administrateur.
2. Nul xe peut etre namm Prasidant du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Présideat en fonction vieat a dépesser cet age, il est réputé deanissionnaire d'office.
3. Le Presidant représente i Canseil d'Administration. Il organise ct dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'Asseablec Générale. l veille au bon fonctionaentnt des argumes de la Société ct s assure, cn particalicr, que les Administrateurs sant tn mesuro da remplir leur miasion.
4. j En cas d'abst:nte ou d'aapicheaent du Presldeat, le Conseil d'Administration désigne le Presideat de la rûnmion.
5. Le Corisell d'Adrninistration nomme un Sccrétaire qui peut etre choiai solt paani les Administrateurs, soit.cn deuors d'cux. I est rtruplace par simple décition du Conseil.
Axtialo 12
Réunions et Deuib&rations du Conscil d Administratlan
1. Lc Consell d'Adninistratian se reunit msai acuvent que l'intaret de la Société l'axige, sur convocation du Préaident. Toutefois, des Administrateurs constituant u moins le tiers des mambre du Coaseil d'Adrainistratdon, peuvent, en indiquant prétistnent l'ordre du jour de la runian, convoquer le Canseil si celui-ci ne s'cst pas réund depuis plus de deux mois.
Lo Directeur Géneral, lorsquil n'exerce pas la préaidence, peut denander au Pr&aident de convoquer le Conseil d'Admtalstration sur un ordre du jour déterminé. - 8 -
: 02-AUR2003 1S:.58 DE. 011 CAB BERTIN 0148010368 0.2/04 03 14 : 28
2. La réunion a lieu au siege social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation. La convocation yui mentionne l'otdra du jour doit intervenir au moins CINQ (5) jours & 1'avance par lettra, télégramms, télcx ou telécopic. Ln convocation pout trc varbale ct sans delai si tous los Administrateurs y consantent.
3. Le Conscil d Adminiatration ne délibére valablernent que si la moitié au moixs des Administratturs sont presents.
Les décisions du Conseil sont prises a la majorite das membres prescnts ou ropresaatés.
La voix du Pr6aident de s&anco cat prepond6raitc.
4. Il est tenx un registre do préseace qui est tmarge par les Administrateurs participant a la rémion du Consei d'Adminiatration.
s. Conformément aux dispositiaas du Reglement Intétieur du Conscil d'Adrministration, sont réputés pr&seats pour le calcul du quarum et de la majorite, lea Adxinistrateuss qui participent A la reumion du Conseil d'Admiaistration par des moyens de visicconféreace confonmcs la reglemcntation ea vigueur. Cette dispoxitian 'est pas applicabie pour T'adoption des decisions suivantes:
1oaination, rémuneratlon, révocation du President, du Directar Général et des Directeurs Gtn&raux Delégués, arreté des coraptes anruels, des comptes consolides ct établisaement dn rapport de geation at du rappart sur la gestian du Groupa.
6. Les delib&rations du Conscil d'Adminiatration sont constatéx par des procés-verbaux établis couformement aux dispositioni légales en vigucur. Las practs-verbaux aont aignés par Ie Préaident de seance et par un Adinitistrateur ou par deux Adminiatrateurs.
Les copies ou cxtraits des procés-vebaux des dalib&rations du Conseil d'Admiràstration aant valablcaett cortifies par lo Prtaident ou le Dircatetr Général.
1. Le Conseil d'Administratian elit parrni ses memlats personnts physiques un Président ct dtarmine sa rémuntration. Il fixe la duree des fonctons du Fréaident qui ne pout excéder c-lle de son mandat d'Administrateur.
2. Nul xe peut etre namm Prasidant du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 85 ans. Si le Présideat en fonction vieat a dépesser cet age, il est réputé deanissionnaire d'office.
3. Le Presidant représente i Canseil d'Administration. Il organise ct dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'Asseablec Générale. l veille au bon fonctionaentnt des argumes de la Société ct s assure, cn particalicr, que les Administrateurs sant tn mesuro da remplir leur miasion.
4. j En cas d'abst:nte ou d'aapicheaent du Presldeat, le Conseil d'Administration désigne le Presideat de la rûnmion.
5. Le Corisell d'Adrninistration nomme un Sccrétaire qui peut etre choiai solt paani les Administrateurs, soit.cn deuors d'cux. I est rtruplace par simple décition du Conseil.
Axtialo 12
Réunions et Deuib&rations du Conscil d Administratlan
1. Lc Consell d'Adninistratian se reunit msai acuvent que l'intaret de la Société l'axige, sur convocation du Préaident. Toutefois, des Administrateurs constituant u moins le tiers des mambre du Coaseil d'Adrainistratdon, peuvent, en indiquant prétistnent l'ordre du jour de la runian, convoquer le Canseil si celui-ci ne s'cst pas réund depuis plus de deux mois.
Lo Directeur Géneral, lorsquil n'exerce pas la préaidence, peut denander au Pr&aident de convoquer le Conseil d'Admtalstration sur un ordre du jour déterminé. - 8 -
: 02-AUR2003 1S:.58 DE. 011 CAB BERTIN 0148010368 0.2/04 03 14 : 28
2. La réunion a lieu au siege social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation. La convocation yui mentionne l'otdra du jour doit intervenir au moins CINQ (5) jours & 1'avance par lettra, télégramms, télcx ou telécopic. Ln convocation pout trc varbale ct sans delai si tous los Administrateurs y consantent.
3. Le Conscil d Adminiatration ne délibére valablernent que si la moitié au moixs des Administratturs sont presents.
Les décisions du Conseil sont prises a la majorite das membres prescnts ou ropresaatés.
La voix du Pr6aident de s&anco cat prepond6raitc.
4. Il est tenx un registre do préseace qui est tmarge par les Administrateurs participant a la rémion du Consei d'Adminiatration.
s. Conformément aux dispositiaas du Reglement Intétieur du Conscil d'Adrministration, sont réputés pr&seats pour le calcul du quarum et de la majorite, lea Adxinistrateuss qui participent A la reumion du Conseil d'Admiaistration par des moyens de visicconféreace confonmcs la reglemcntation ea vigueur. Cette dispoxitian 'est pas applicabie pour T'adoption des decisions suivantes:
1oaination, rémuneratlon, révocation du President, du Directar Général et des Directeurs Gtn&raux Delégués, arreté des coraptes anruels, des comptes consolides ct établisaement dn rapport de geation at du rappart sur la gestian du Groupa.
6. Les delib&rations du Conscil d'Adminiatration sont constatéx par des procés-verbaux établis couformement aux dispositioni légales en vigucur. Las practs-verbaux aont aignés par Ie Préaident de seance et par un Adinitistrateur ou par deux Adminiatrateurs.
Les copies ou cxtraits des procés-vebaux des dalib&rations du Conseil d'Admiràstration aant valablcaett cortifies par lo Prtaident ou le Dircatetr Général.
Article 13
Pouvoirs du Consail d' Adrministration
1. Le Consci d'Adtniniatration déterminc las oricatations de l'activit de a Société ct veille a leur mise ean wuvre. Sous réserve des pouvoirs expreasémeat attribues par la loi aux Assembléos d'Actionnaires ct dans la limite de l'objet social, il sc saisit da toute question intéreesant la bonna inarohc de la Société et rgle par sea délibórations les affaires qui la conceinont.
2-AVR-2003 15:58 DE:
Q012 02/04 03 :14:28 CAB BERTIN t0148010368
Dans ses rappoits avec les tiers, la Societ6 cat engageo mme par les actes du Conseil d'Administration qui nc relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle no prouve que le tiers savait que l'acte cn cause dépassait cat objet ou qu'il ne pouvait l'iguorer coupte tanu des circonstances, &tant precise que la seule publication des statats ne peut suffire k constituer cefte preuve.
2. Le Conseil d'Administration procade à tout moment a contrles et vérificationa qu'il Juge opportuns.
Chagua Admindatrateur doit recovair les informations ntcassaires a l'accomplesement da sa mission ct peut obtonir aupris de la Direction Gén&rale tous les docuneats qu'il catime utilea.
3 Le Conseil d'Administratiou peut donner a tous mandatairus de son choix toutes dtlegations de pouvoirs dans la limlte des pouvoirs qu'il tient de la loi ct des praents statuts.
Lo Conseil peut d&cider de la créatian de Comites d Etadea chatgés d'étudier ica qucstians gue le Conscil ou son President lui sounct.
Artiolc 14
Direction G&n&rala
Modalltes d'exercice
Comfomaémaat & l'articlo L.225-51 -1 du Code da Comuarce, la Direction G&ntrale de la Societ6 est assumte sous sa responsabllt, soit par le Praaident du Consell d'Administration, aoit par une autre petsonne physique nomm&e par Ie Conseil d'Administration et qui prend le titro de Directeur G&n&ral.
Le choix entrt cos deux modalités d'axercice da la Direcdon G&aérale tat cffectué par l Conscil d'Adninistration. La defiberatian du Conscil ralative an choix de la modalite d'cxercico de la Directian Gentralc cst prise & la majorits des Adminisirataura préscats ou représantés. Le choix du Consell d'Administratia est prté la connaissance des Actionnaires ct des ticrs dans 1es conditiona prevues par la régleneatation cn vigucur.
L'option reterrue par le Conscil d'Adnixistration rest valable jusqu'a l'expiratiou du pranier des mandats des dirigeants.
A.l'cxpiration de ce d&lai, le Conscifl d'Administratlon doit a nouvcau delibercr sur Ics Inodalitéa d'exarcica do la Diraction Gtntrale.
Le changemext de la modalite d'cxercice do la Direction Generale n'entralne pas une madification des rtatuts.
02-AVR2003 15:59 DE Q 013 CAB BERTIN 02/04 '03 14:26 20148010368
Direction Generale
En fonction de la modalite d'axercicx ratenue par le Conseil d'Administration, lo Président ou un Directeur G&ntral assure sous sa rosponsabilite la Direction Générale de la Socléts.
Le Directeur Général cst nomme par le Conseil d'Admindstration qui fixe la durte de son mandat, determine sa rémunération ct, le cas 6chéant, les lirnitations do ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, Ic Directtur Général doit etre &gé de moins de 85 ans. Lorsqu'en coura de mandat, cette linite d'age aura té atteinte, le Directeur Général cst réputé démiasionnaire d'office et il est proced6 a la désignatioa d'un nouveau Directour Géaéral.
Le Directeur Gentral eat revocable & tout moxeat par le Conseil d'Administratian. La róvocation du Directeur Geatral nan Président peut donnar lieu a des donimages intérets ai dlle cst décidee dans justo motif.
Pouvoirs du Directeur Genéral
Le Directeur Génral eat investi dea pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstaace au aom de la Société, 1l cxcrco ces pouvoirs dans la limité de l'objet social ct sous r&aarve des pouvoirs cxpreastment attribués par la loi aux Asstnblées Générales et au Conseil d Admimistration.
représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne reltvéat pas de l'objet social, & moins qa'elle ne prouve que le tias savait quc I acte en causo dépassait cet objet ou qu'il e pouvait 1'igaorer compte teau des circonstancas, étant précist que la saule publicatian des statuts ne peut suffire & constituer ceite prtive.
Directeurs Genéraux D<aut:
Sur proposition du Directeur Géaéral, que cette fonction soit assunte par lo Président du Conscil d'Administration cu par une antre porsonac, le Consell d Administration ptut nominer une ou plusieurs persannes physiques charg&es d'azsister le Directeur G&néral avet le titre de Directeura Gtntraux Delégu&s.
Le aombre maxinum de Directeur Géneratx Deiegus cat fixé a CINQ (5)
En axord avec 1e Directeur Genéral, Ie Canaeil d Administration deternino l'Stendue ct la durée des pouvoirs accordes aux Directeurs Généraux Dti6guss et fixe leur rcmunération.
A 1'6gard des tiers, le Directeur Général Dêlégué ou les Directeurs Genéraux Diδlégués dispoacat des m&nes pouvoirs que le Direteur Genéral. t :
H 01430 12-AVR-2003 15 59 DE.
En cas de cesation des fonctions ou d'empéchenent du Directeur Général, les Dirccteurs Généraux Déléguéa canscrveat, sauf décision contraire du Conseil d'Administration. lcurs fonctions et leura attributions jusqu'i la nominatiôn d'un nouveau Directeur Géntral.
Les Directeurs Génóraux Delégu&s sont révocables sur proposition du Direoteur Gônàral, à tout momext. La révocation des Directeurs Géa&raux Dalégués psut donner lieu a dcs dommages int&rets si elle ast dócidee aans justes motifs.
1. Le Consci d'Adtniniatration déterminc las oricatations de l'activit de a Société ct veille a leur mise ean wuvre. Sous réserve des pouvoirs expreasémeat attribues par la loi aux Assembléos d'Actionnaires ct dans la limite de l'objet social, il sc saisit da toute question intéreesant la bonna inarohc de la Société et rgle par sea délibórations les affaires qui la conceinont.
2-AVR-2003 15:58 DE:
Q012 02/04 03 :14:28 CAB BERTIN t0148010368
Dans ses rappoits avec les tiers, la Societ6 cat engageo mme par les actes du Conseil d'Administration qui nc relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle no prouve que le tiers savait que l'acte cn cause dépassait cat objet ou qu'il ne pouvait l'iguorer coupte tanu des circonstances, &tant precise que la seule publication des statats ne peut suffire k constituer cefte preuve.
2. Le Conseil d'Administration procade à tout moment a contrles et vérificationa qu'il Juge opportuns.
Chagua Admindatrateur doit recovair les informations ntcassaires a l'accomplesement da sa mission ct peut obtonir aupris de la Direction Gén&rale tous les docuneats qu'il catime utilea.
3 Le Conseil d'Administratiou peut donner a tous mandatairus de son choix toutes dtlegations de pouvoirs dans la limlte des pouvoirs qu'il tient de la loi ct des praents statuts.
Lo Conseil peut d&cider de la créatian de Comites d Etadea chatgés d'étudier ica qucstians gue le Conscil ou son President lui sounct.
Artiolc 14
Direction G&n&rala
Modalltes d'exercice
Comfomaémaat & l'articlo L.225-51 -1 du Code da Comuarce, la Direction G&ntrale de la Societ6 est assumte sous sa responsabllt, soit par le Praaident du Consell d'Administration, aoit par une autre petsonne physique nomm&e par Ie Conseil d'Administration et qui prend le titro de Directeur G&n&ral.
Le choix entrt cos deux modalités d'axercice da la Direcdon G&aérale tat cffectué par l Conscil d'Adninistration. La defiberatian du Conscil ralative an choix de la modalite d'cxercico de la Directian Gentralc cst prise & la majorits des Adminisirataura préscats ou représantés. Le choix du Consell d'Administratia est prté la connaissance des Actionnaires ct des ticrs dans 1es conditiona prevues par la régleneatation cn vigucur.
L'option reterrue par le Conscil d'Adnixistration rest valable jusqu'a l'expiratiou du pranier des mandats des dirigeants.
A.l'cxpiration de ce d&lai, le Conscifl d'Administratlon doit a nouvcau delibercr sur Ics Inodalitéa d'exarcica do la Diraction Gtntrale.
Le changemext de la modalite d'cxercice do la Direction Generale n'entralne pas une madification des rtatuts.
02-AVR2003 15:59 DE Q 013 CAB BERTIN 02/04 '03 14:26 20148010368
Direction Generale
En fonction de la modalite d'axercicx ratenue par le Conseil d'Administration, lo Président ou un Directeur G&ntral assure sous sa rosponsabilite la Direction Générale de la Socléts.
Le Directeur Général cst nomme par le Conseil d'Admindstration qui fixe la durte de son mandat, determine sa rémunération ct, le cas 6chéant, les lirnitations do ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, Ic Directtur Général doit etre &gé de moins de 85 ans. Lorsqu'en coura de mandat, cette linite d'age aura té atteinte, le Directeur Général cst réputé démiasionnaire d'office et il est proced6 a la désignatioa d'un nouveau Directour Géaéral.
Le Directeur Gentral eat revocable & tout moxeat par le Conseil d'Administratian. La róvocation du Directeur Geatral nan Président peut donnar lieu a des donimages intérets ai dlle cst décidee dans justo motif.
Pouvoirs du Directeur Genéral
Le Directeur Génral eat investi dea pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstaace au aom de la Société, 1l cxcrco ces pouvoirs dans la limité de l'objet social ct sous r&aarve des pouvoirs cxpreastment attribués par la loi aux Asstnblées Générales et au Conseil d Admimistration.
représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne reltvéat pas de l'objet social, & moins qa'elle ne prouve que le tias savait quc I acte en causo dépassait cet objet ou qu'il e pouvait 1'igaorer compte teau des circonstancas, étant précist que la saule publicatian des statuts ne peut suffire & constituer ceite prtive.
Directeurs Genéraux D<aut:
Sur proposition du Directeur Géaéral, que cette fonction soit assunte par lo Président du Conscil d'Administration cu par une antre porsonac, le Consell d Administration ptut nominer une ou plusieurs persannes physiques charg&es d'azsister le Directeur G&néral avet le titre de Directeura Gtntraux Delégu&s.
Le aombre maxinum de Directeur Géneratx Deiegus cat fixé a CINQ (5)
En axord avec 1e Directeur Genéral, Ie Canaeil d Administration deternino l'Stendue ct la durée des pouvoirs accordes aux Directeurs Généraux Dti6guss et fixe leur rcmunération.
A 1'6gard des tiers, le Directeur Général Dêlégué ou les Directeurs Genéraux Diδlégués dispoacat des m&nes pouvoirs que le Direteur Genéral. t :
H 01430 12-AVR-2003 15 59 DE.
En cas de cesation des fonctions ou d'empéchenent du Directeur Général, les Dirccteurs Généraux Déléguéa canscrveat, sauf décision contraire du Conseil d'Administration. lcurs fonctions et leura attributions jusqu'i la nominatiôn d'un nouveau Directeur Géntral.
Les Directeurs Génóraux Delégu&s sont révocables sur proposition du Direoteur Gônàral, à tout momext. La révocation des Directeurs Géa&raux Dalégués psut donner lieu a dcs dommages int&rets si elle ast dócidee aans justes motifs.
Article 15
Rémunaration des Dirigcants Sociaux
1. L'Assemblée Géntralc Ordinaire peut allouer aux Administrateare une somme fixe aomelle & titre de jetons de presence. Le montant fixé par l'Aascabiét Gentrale reste maintenu jusqu' a décisian contrnire.
La répartition des jetons de présence eatre les Administrateurs est d&cidée librerment par Ie Conseil d'Adrainistration.
2. Il peut &ro alloué, par lo Conaeil d'Adniaistration, des rémuntrations excoptionnelles
en chargo d'exploitation, sont soumises l'approbatian de l'Assemble Génrale Ordinairo.
Aucune autre rémun&ration, permanente ou non, quc cellea pr&vues ci-dessus, ne peut atro acoordc aux Administratetrs sauf s'ils sont lits a la Socitté par un contrat de travail.
3. La rémnunération du President du Conseil d'Administration tt celle du ou des Directeurs Généraux sont fixtes par le Conscil d'Administration. Ces rémumtratians peuvet etre fixes ct/ou proportionnelles.
Articic 16
Conventions R&diementécs
1. 1I cst interdit aux Adninistrateurs mutres que les persoanes morales, an Direxteur Général ct aux Directeurs Geatraux D&léguéa, de contructer, aous qudque forme quc ca soit, des empnmts aupre6 de la Société, de se faire conaentir par elle un découvat, eat cornpte courant ou autremeat, et de faire cautionacr cu avaliser par clle leurs engageents auprs de ters. Cette interdiction s'appliqac tgalamcat aux Représentants Permanents des personnes morales Administrateura, eu conjoint, ascendants ct descendants des personnes ainsi viséas, ainsi qu'a toute personne interposée. 42-
82-AUR-2003 16:00 DE 014 CAB BERTIN 02/04 '03 14 30 tr0146010368
2. Toute convention intervenant directemtat ou indiractemeat ou par personne interposée eatre la Societé ct son Diroctsur Gtndral, 1'un do ses Directers Gentraux Délégués, l'un de ses Adminiatrateurs, l'un de scs Actiormaires disposant d'une fraction das droits de voto supérieure & 5 % cu s'il s'agit d'une Socitté Actionnaire, la Societé la contrlant an sens de l'article L.233-3 du Code de Cammerce, doit etre sounise a l'autorisatian préalable du Conscil d'Administration.
Il en est de méme des conventlona auxqualles une dea persannes viséss ci-&essus est indirectement int&ressét.
Sont 6galemeat soumisos a l'autorisation prealable du Conscil d'Administratlon, las conventions intervenant entre la Soclsté at ume Entreprise si le Directeur Genéral, l'un des Directeurs Genefaux Délégués ou l'un des Adainirtratears de la Socitté sat proprittaire, Associé ind tfiniment reeponable, Gtrant, Administratrur, Membre du Conseil de Surveillano ou, de facoa génàrale, Dirigeant de cette Entreprise.
Ces conventions doivent &tre autoristes ot approuvéos dana Ic comditians de 1'article L.225-40 du Code de Commerta.
3. Les conventions portant sur des opérations courantes st concluca & des conditions normales ne sont pas sourmisce & la pmcédure d'autorisation ct d'approbation prévue aux articies L.225-38 et suivaats du Code de Commerca. Copaadant, clics doivent etre comnuniqu&es par l'intéressé au Président du Conseil d'Admiaistration. La liste ct 1'objct. desdites convaatians sant cammundques par le Préaident aux mambres du Conseil d'Adminiatration et aux Comnisaairea aux Comptes.
1. L'Assemblée Géntralc Ordinaire peut allouer aux Administrateare une somme fixe aomelle & titre de jetons de presence. Le montant fixé par l'Aascabiét Gentrale reste maintenu jusqu' a décisian contrnire.
La répartition des jetons de présence eatre les Administrateurs est d&cidée librerment par Ie Conseil d'Adrainistration.
2. Il peut &ro alloué, par lo Conaeil d'Adniaistration, des rémuntrations excoptionnelles
en chargo d'exploitation, sont soumises l'approbatian de l'Assemble Génrale Ordinairo.
Aucune autre rémun&ration, permanente ou non, quc cellea pr&vues ci-dessus, ne peut atro acoordc aux Administratetrs sauf s'ils sont lits a la Socitté par un contrat de travail.
3. La rémnunération du President du Conseil d'Administration tt celle du ou des Directeurs Généraux sont fixtes par le Conscil d'Administration. Ces rémumtratians peuvet etre fixes ct/ou proportionnelles.
Articic 16
Conventions R&diementécs
1. 1I cst interdit aux Adninistrateurs mutres que les persoanes morales, an Direxteur Général ct aux Directeurs Geatraux D&léguéa, de contructer, aous qudque forme quc ca soit, des empnmts aupre6 de la Société, de se faire conaentir par elle un découvat, eat cornpte courant ou autremeat, et de faire cautionacr cu avaliser par clle leurs engageents auprs de ters. Cette interdiction s'appliqac tgalamcat aux Représentants Permanents des personnes morales Administrateura, eu conjoint, ascendants ct descendants des personnes ainsi viséas, ainsi qu'a toute personne interposée. 42-
82-AUR-2003 16:00 DE 014 CAB BERTIN 02/04 '03 14 30 tr0146010368
2. Toute convention intervenant directemtat ou indiractemeat ou par personne interposée eatre la Societé ct son Diroctsur Gtndral, 1'un do ses Directers Gentraux Délégués, l'un de ses Adminiatrateurs, l'un de scs Actiormaires disposant d'une fraction das droits de voto supérieure & 5 % cu s'il s'agit d'une Socitté Actionnaire, la Societé la contrlant an sens de l'article L.233-3 du Code de Cammerce, doit etre sounise a l'autorisatian préalable du Conscil d'Administration.
Il en est de méme des conventlona auxqualles une dea persannes viséss ci-&essus est indirectement int&ressét.
Sont 6galemeat soumisos a l'autorisation prealable du Conscil d'Administratlon, las conventions intervenant entre la Soclsté at ume Entreprise si le Directeur Genéral, l'un des Directeurs Genefaux Délégués ou l'un des Adainirtratears de la Socitté sat proprittaire, Associé ind tfiniment reeponable, Gtrant, Administratrur, Membre du Conseil de Surveillano ou, de facoa génàrale, Dirigeant de cette Entreprise.
Ces conventions doivent &tre autoristes ot approuvéos dana Ic comditians de 1'article L.225-40 du Code de Commerta.
3. Les conventions portant sur des opérations courantes st concluca & des conditions normales ne sont pas sourmisce & la pmcédure d'autorisation ct d'approbation prévue aux articies L.225-38 et suivaats du Code de Commerca. Copaadant, clics doivent etre comnuniqu&es par l'intéressé au Président du Conseil d'Admiaistration. La liste ct 1'objct. desdites convaatians sant cammundques par le Préaident aux mambres du Conseil d'Adminiatration et aux Comnisaairea aux Comptes.
Article 17
Comrninsairea aux Comptes
L'Asscmblée Génrale Ordinaire des Actionruires désigne pour la duree, dana les conditions at avtt ia mitsion fix&es pur la loi, un ou pluaieurs Commissaires aux Comptes Titutaires ct un ou plusicurs Corruaissaires aux Cornptes Suppleants.
L'Asscmblée Génrale Ordinaire des Actionruires désigne pour la duree, dana les conditions at avtt ia mitsion fix&es pur la loi, un ou pluaieurs Commissaires aux Comptes Titutaires ct un ou plusicurs Corruaissaires aux Cornptes Suppleants.
Article 18
Assernblées Générales : convocations -bureau - prochs-verbaux
Les Assamblées Générales sont coavoquées par le Conseil d'Administalion ou, a dtfaut, par 1e Commissairo aux Corptes ou par toute personas habilite & cat effet. mA3
F.10 H:0145bJb405 :2-AVR-2003 16: 00 DE: 015 CAB BERTIN t0148010308 02/04 *03 :14:31
Les Assambléss Gentrales sont réunies au sige social ou en tout autre licu indiquó dans la convocation.
La convocation est effectuéo quitze jours. avant la date de l'Assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'Anaoncea Légales du departament du sitge social, soit par lettre simple adressée a chaque Actiamuire.
Lorsque IAssembléc n'a pu valabiemeut delibérer & défaut de rémir le quarum roquis, le dcuxime Assembiéc ct, l cas &cheant, la dauxi&me Assemblée prorogéa sont convoquécs SiX (6) jous au moins a l'avance dans lea mtnes fonnes que la premire Assembl6e.
2. Les avis ct lettrea de convocatian daiveat mentionner l'ardre du jour arr&t6 par l'auteur de In convocation.
L'Assembléo ne peut delibérer que aur les questions inscrites & l'ordrt du jour. Elle peut, toutefois, en tote circonstance r&voquer uti ou plusieurs Administrateurs.
Un ou plusieurs Actionnaires représ=alant la quote-part du carital prevue par la loi, peuvent, dans las conditions et dlais légaux, requéir l'inscription l'ardre du jaur de projats de résolutions.
3. Tout Actionnaire, quel quc soit le nombre d'acticns qu'il possde, a le droit d'assistar.aux Assemblóes Généralex et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par corrospondance sur justification de l'inscription de ses actions dans Ies mptes de la Socl&t6 CINQ (5) jours au moins avarit la rôuaion de l'Aesemblt..
4. En cas de vote par correspondance, sauls les formulaires de vote requs par la Soci&té TROIS (3) joure avent la date de 1'Asseublée scroat pria cn conpte.
5. Uas feuille de présence contenant Ies indicatians prévues par la Ioi est établio lors de chaque Assembléa.
6. Les Asaemblécs sont présideea par le Présidant du Conseil d'Admiaistration ou par l'Administrateur le plus ancicn présent a l'Assemblée. A défaut, 1'Assenblée &lit alle meme son Président.
Les fonotions de Scrutateura sont reaplies par deux Actionnaires prêsents tt acceptants qui dispoatat par cux-m6mes au caixme.mendataires du plus grand nombr de voix.
Lo burta ainti constitué designe le Secrétairc qui peut &trc choisi en dehors des Actionnaircs.
Les procés-verbaux do d&libératians soart drassés et lours copies ou extraits sont delivrés et certifiés conformtaeat a la loi.
G2-AUR-2003 16: 01 DE: 018 CAB BERTIN t0148010368 02/04 :00 :14:31
Les Assamblées Générales sont coavoquées par le Conseil d'Administalion ou, a dtfaut, par 1e Commissairo aux Corptes ou par toute personas habilite & cat effet. mA3
F.10 H:0145bJb405 :2-AVR-2003 16: 00 DE: 015 CAB BERTIN t0148010308 02/04 *03 :14:31
Les Assambléss Gentrales sont réunies au sige social ou en tout autre licu indiquó dans la convocation.
La convocation est effectuéo quitze jours. avant la date de l'Assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'Anaoncea Légales du departament du sitge social, soit par lettre simple adressée a chaque Actiamuire.
Lorsque IAssembléc n'a pu valabiemeut delibérer & défaut de rémir le quarum roquis, le dcuxime Assembiéc ct, l cas &cheant, la dauxi&me Assemblée prorogéa sont convoquécs SiX (6) jous au moins a l'avance dans lea mtnes fonnes que la premire Assembl6e.
2. Les avis ct lettrea de convocatian daiveat mentionner l'ardre du jour arr&t6 par l'auteur de In convocation.
L'Assembléo ne peut delibérer que aur les questions inscrites & l'ordrt du jour. Elle peut, toutefois, en tote circonstance r&voquer uti ou plusieurs Administrateurs.
Un ou plusieurs Actionnaires représ=alant la quote-part du carital prevue par la loi, peuvent, dans las conditions et dlais légaux, requéir l'inscription l'ardre du jaur de projats de résolutions.
3. Tout Actionnaire, quel quc soit le nombre d'acticns qu'il possde, a le droit d'assistar.aux Assemblóes Généralex et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par corrospondance sur justification de l'inscription de ses actions dans Ies mptes de la Socl&t6 CINQ (5) jours au moins avarit la rôuaion de l'Aesemblt..
4. En cas de vote par correspondance, sauls les formulaires de vote requs par la Soci&té TROIS (3) joure avent la date de 1'Asseublée scroat pria cn conpte.
5. Uas feuille de présence contenant Ies indicatians prévues par la Ioi est établio lors de chaque Assembléa.
6. Les Asaemblécs sont présideea par le Présidant du Conseil d'Admiaistration ou par l'Administrateur le plus ancicn présent a l'Assemblée. A défaut, 1'Assenblée &lit alle meme son Président.
Les fonotions de Scrutateura sont reaplies par deux Actionnaires prêsents tt acceptants qui dispoatat par cux-m6mes au caixme.mendataires du plus grand nombr de voix.
Lo burta ainti constitué designe le Secrétairc qui peut &trc choisi en dehors des Actionnaircs.
Les procés-verbaux do d&libératians soart drassés et lours copies ou extraits sont delivrés et certifiés conformtaeat a la loi.
G2-AUR-2003 16: 01 DE: 018 CAB BERTIN t0148010368 02/04 :00 :14:31
Article 19 =
Assembleas Générales :.Quarum- Vote
Dtas les Assemblécs (énérales Ordinaires et Extruordinaires, le quonm cst calcule sut l'anscmble des actione composant le tapital social et dans lea Assenbléts sp&ciales sur 1'ensamble des actians de la catégorie intéresséc, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote tn application do. dispositions légales.
En cas de yote par correspandance, seuts sont pris en compte pour le calcul du quanm ies forululaircs repus par la Socité dans Ie delai prévu mi paragraphe 4 de l'article prócédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel tul cagital qu'elles roprésentent. Chaque action danne droit a une voix.
Dtas les Assemblécs (énérales Ordinaires et Extruordinaires, le quonm cst calcule sut l'anscmble des actione composant le tapital social et dans lea Assenbléts sp&ciales sur 1'ensamble des actians de la catégorie intéresséc, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote tn application do. dispositions légales.
En cas de yote par correspandance, seuts sont pris en compte pour le calcul du quanm ies forululaircs repus par la Socité dans Ie delai prévu mi paragraphe 4 de l'article prócédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel tul cagital qu'elles roprésentent. Chaque action danne droit a une voix.
Article 20
Assembl& Genérale Ordinaire
L'Assambléo G&nérale Ordinairc est appeléc a preadre toutes les décisions qui ne modifient pas ics statuta. Elle doit &tre r6unie au mains une fois par an, dans les SIX (6) mois de Ia clotaro de chaquo exercice, pour statucr sur les comptos de cet exercioe.
L Assambléa G&nérale Ordinaire ne délibére valablemeat sur prcmiare convacation que si les Actionnaires présents ou repr⪪ós ou votatit par carrespondance poss&dent au noins le quat dee actiana ayant droit de vote. Sur deuximc canvocatton, aucun quarun n'cst requis.
L Asscabló Gtn&rale Ordinairc statue a la majorité des vaix dout dispostrt les Actionnaires préseats ou repr&seatés ou votant par corespondance.
L'Assambléo G&nérale Ordinairc est appeléc a preadre toutes les décisions qui ne modifient pas ics statuta. Elle doit &tre r6unie au mains une fois par an, dans les SIX (6) mois de Ia clotaro de chaquo exercice, pour statucr sur les comptos de cet exercioe.
L Assambléa G&nérale Ordinaire ne délibére valablemeat sur prcmiare convacation que si les Actionnaires présents ou repr⪪ós ou votatit par carrespondance poss&dent au noins le quat dee actiana ayant droit de vote. Sur deuximc canvocatton, aucun quarun n'cst requis.
L Asscabló Gtn&rale Ordinairc statue a la majorité des vaix dout dispostrt les Actionnaires préseats ou repr&seatés ou votant par corespondance.
Article 21
Assembl&e Genérale Extraordinaire
1. L'Assembléc Gtaerale Extraordinairo pent acule modifer Ies statuts. Elle nc peut. toutetois, augmanter Ica engagenents des Actionnaires, saaf dans lo cas des opérations résultant des regroupenents d'actiona rguliremnent effettuéen.
2. L'Aasemblée Generale Extraordinaire ne délibere valablemcat que si les Actionaaires presents ou representés ou votant par carrespondance possédeat au inoins, sur premi&re couvecation, lo ticts das actions ayaat droit do vote et, sur dtxime canvocation, le quart desdites actions. Si ce demier quorun n'est pas atteint, la deuxieme Asaemblét peut etre prorog6 & une date postéricure de deux.nois a plus a calle a laquelle elle avait tté convoquce. s-
3. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorite des deux tiers des vois des Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorités des Assemblées Générales Ordinaires.
La transformation de la Société en Société en Nom Collectif et en Société par Actions Simplifiées, ainsi que le changement de nationalité de la Société, sont décidés a l'unanimité des Actionnaires.
1. L'Assembléc Gtaerale Extraordinairo pent acule modifer Ies statuts. Elle nc peut. toutetois, augmanter Ica engagenents des Actionnaires, saaf dans lo cas des opérations résultant des regroupenents d'actiona rguliremnent effettuéen.
2. L'Aasemblée Generale Extraordinaire ne délibere valablemcat que si les Actionaaires presents ou representés ou votant par carrespondance possédeat au inoins, sur premi&re couvecation, lo ticts das actions ayaat droit do vote et, sur dtxime canvocation, le quart desdites actions. Si ce demier quorun n'est pas atteint, la deuxieme Asaemblét peut etre prorog6 & une date postéricure de deux.nois a plus a calle a laquelle elle avait tté convoquce. s-
3. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorite des deux tiers des vois des Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorités des Assemblées Générales Ordinaires.
La transformation de la Société en Société en Nom Collectif et en Société par Actions Simplifiées, ainsi que le changement de nationalité de la Société, sont décidés a l'unanimité des Actionnaires.
Article 22 Assemblées Spéciales
Les Assemblees spéciales réunissent les titulaires d'une catégories d'actions déterminée. La décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'apres approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiere convocation la moitié et, sur deuxieme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Elles ne délibérent valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiere convocation la moitié et, sur deuxieme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 23
Année sociale - Comptes annuels
I - L"exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante. Par exception, l'exercice social 2005/2006, compte tenu de la décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006 a 12 h 00, commence le 1er juillet 2005 et se termine le 31 aout 2006.
II - Il est tenu une comptabilité réguliére de chaque exercice social, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, le compte de résultat, le bilan annexe, le conseil d'administration établit un rapport écrit sur la situation de la Société et 1'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société, il en est fait mention dans le rapport du conseil d'administration.
@2-AUR2003 16:01 DE: 018 CAB BERTIN 02/04 03.14:32 0148010308
L'snventairo, le biian, le conste de r&sultats et 1*annaxs 3ont tenu5, at sl≥ 5ocial, & la diszosition das connissairaa aux compted, quaraote cinq jours au noins avant la reunion aa licssanbize ganerale ordinaira annuelle.
Le rapport du conaell d'adminiatratlon sur lcs opera-
a leur disposition vingt jours au mcIne svant cette r&union
Les documants vis2s eux dwux aIintas pr&cédcntx sant d&livres cn copie aux conmisseire8 &ux comptes qui en font Ia demande.
IIl - Les comptcs ci-dessus doivent etrc dtablls a la fin da chaque oxerclce selon les meaes fornes et m&thodes
rieurs. Tout- 'modificatian 2evrait ctra epprouvée par lrassambi&c ardinaire a iaquelle las comptas sont aoumls, au vu de comptas atablla seion les formes ct m&thodes tant anciannas que nouvalles, du rapport du conaeil d'adpinis- tration et du rapport des commlssaires aux compta&:
YV - Maae ai lcs bénéricos sont nuls ou inauffisants. il :est proced4 aux:amortissements et prqvisions n&crssairas pour que 1a b1lan eqit sincircr
V - Les frals de constitution de la sociéta doivant @tre umortIa avent toute distribution da ban6ficet ; fraix d'augmentatlon de capitoi doivent atre amortis au plus tard &i expiration du cinquiame exarclce sulvant cclu eu coure duqual ils ant &te engag&s.
Articialy. Flxation atirapartition. daa bénefices
I -.Lar produitr da la socidte, constat&s par l'inven- das teire antiual, deduction falta des fraia gen&raux,
charges nacitles, alnsi gua de toue &moriissemenia da l'nct socisi at de toutaa provlsions pour,risquea.comadrciaux, induatriols et autres, constituant les canefices nets.
II - sur ces benetlces nets de 1*axcrcice, diminu&s des pertes ant&rieurae s il y a lieu, ii cst tout d'bord pr&-
Iagala : ca prelavement cassa d*etre odligatoirc Ioreque Ic&1t fonds tteint une sonme &gala au dixi-ma du capltal social : ii reprond son cour* larsque, pour une cause quel- conque, ladite r&serie est descondue au-dessous de ce dixiame-
III - Le bénafice distribuable est constitus par las b&néfices de l'exercice, aimtnu&s dea pertet anterieuras -t du ps&lavemant fait pour ia résarve laqaie ou dea autras sommcs a porter cn rqaarve sn vartu de ls loi, s'l1 y a lieu En outr&, liassemblee augmentés deo raporta ban&ficiairas. pcut decider la misa:an dlstribution de sommea pr&levaaa sur les r&serves facultativea : ls d&cision doit preciser les postea sur iesqu ls sont crfectu&s ies prsleveinanta.
::
I2-AVR2003 16:02 DE: H:D14>bJb405 r cu 02/04 03. 14:33 t 018 0148010168 CAR BERTIN
Hors le cas da rtauction du capital aucune distributian
propres sont ou deviendront par la suite do calle-ci infe- rieurs au montant du 2apital augmante des riserves quc la loi et les statucs. ne!ipaxxettant pas de dletriguor.
bànufico distribushia: i:aasasbl&c Fixe Iimportanca des somnea qu'elle antend affectar i un ou pluaiaura fonda ds Féserves tacuitativesl'ordinairas ou extraordinalres avac ou sans afrectation ageciale, ou a toua reportr a nouvaau et le r&partlt antra lae actionnaires camma dividendes. 4
.- Les modalit4s de aicq cn paiemant des dlvldendes sont fix&as par l'3ssemblée ou, a defaut, par it conseii d'adminrstration : toutofoia ia alaa en paicm@nt dolt avoir liau dans ie adlai maxlmai de neuf pols 5pr&s la_cl8ture da i exarcica, aauf prolšngatlon par ordonnance du Frisidant du Tribunal de Commarca,.. Gtatuant aur raquete, i la damanda du comseil d'adminiatratlon.
La rdpdtitlon des 4videndaa, ne.carraspondant paa a dus btnéflees reeilement acqula, paut atro etigée das acti.onnatres qui ie& snt .rscua ; 1'action en rep&t1tion se praacrit par ia dclai de trois ans i compter de ia mi*e an palement daa dividendes.
Les dividandas,non ràclamés dana les cinq ans de leur miae an paienent sort proscrits.
Le Consail d'Adninlctration a caup@tence pour d&clder de répartir dans.les Esnditiant fix&es par la lol doc
'nouveau Code de Commerte
Artisle
Pcorosctlon
Un an su molns vant la dato d'explration de la sociét&, le conaail d adminiatration doit convaquar une assanblée g&narale axtraordlnaire dea cctlonnairaa pour décidar ai la gaei2ta dolt &cra prorog6o.
A d&faut: tout actionnalre: quellc qua soit la quotit@ du capital quiii reprasente, pcurra,. huit jours apras.une htaa an damaura.adress5a aupreaident du conseil diadninis- par iettrc raconmandt. avac damandc dravis de r&eap- ttatlon tion et dameuree infractueuse, demander en justlce la d6aign&
.-.2.
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H 014D8Jb4D5 2"AUR.12003 16:03 DE: 021 CAB BERTIN 0148010368 02/04 *03 14:34
Il - si le hombre des actionnaires est inférieur a tout intéresae peut demender au Tribunai &e Commerce de prononcer la dissolution de la La dissolution ne pourra &tra pronancée si la soci&té.
le fond.
L'actionnaige, entre les mains duquel sont réunles toutes las actioHs, peut dissoudre la societe par simple
ifquidateur de la soclete, i moins qu'ii ne d signe une autre personne pour exercer cette fonction.
nents comptables,les capitasx propres: de-la societe devienne. inferiaurs a la oitie du capital sqcial, le Conseil d'Admi- nlstration,eat tequ, dans las quatFe,mois qui suivent
convoquer 1'assemblte generale extraordinaire a lraffet de decider s il convient de dissoudre la soci&te. La resolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire doit atra publiéadans un journal habilite a recavotr les annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de CommerEa et inacrilte au Registre du Commerca.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue, au pluy tard a Ia clatura du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous raserve du maintien du capital minimum prévu par.ia loi, de réduire son capital d'un montan au mains égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imput&es sur les r&serves si, dans ce delai, lus capicaux propres n'qr pas ets reconstituas.a-aoncurrence a*une vaieur au maina Cgale ala moitia du capital social.
A défaut de réunion de l*assembl6e générala extraor- dinaire, camme dans'le c&s ou cett- assemblee n'a pas pu deliberer valablement sur derni&r@ convocation, tout intérasse peut d-mahder en justice la dissolution de la sociéta.
Le Tribunal der Commerce est seul-competent pour prononcer la dissol&tion judiciaire de la societe pour quelque cause que ce:solt ; il paut accorder un delai maximal de six moislpour r&gulariser et ne peut prononcet la dissolution sl ls ržgularlsation a eu lieu le jour ou il statue sur le fond.
2.0
DE : 022 02-AVR2003 16: 03 CAB BERTIN gr0145010368 02/04 03- 14:34
IV - Si l'As$embl&e Générale Extracrdinalre a décide Ia réductlon du gapital, at que celle-ci aft,pour effet
ia societe doit imm&diata7ent proceder a une sugnentation de cayital ou adodter une autre forme.
En ce cas toutefois, l'action en dissolution de la Soclete n'est recevable gue deux mois apres une mise en
par acte axtra-judlcialra-
Afticls.28
Lisuidation
I - La Soci&te est en linuidation das 1'fnatant de se dissolution pour qaelque causa que ce soit ; sa d&nominatir sociale doit etre suivie de la mention : rsociete en iiquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liqutaeteura, doivent figurer sur tous lcs actas et documents &manant de la Socitte et dastin&s aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annoncea et public? tions divarses.
Ias besoins de ia ikquidation, juscu'a la cl8tura de calle-ci-
II r- L'Assemblke des actionnairas consarve, pcndant 1e liquidation, les m&nes attributions qu au caurs de la vie sociale ; les conditions de guorum at de majorite restent inchangées des Assemblees Extraordinairas sont necesssires pour cogsentir une cession globale.de l'actif, procedar a un aoport de i*actir
statuts toutea mocsflcations corraspondant aux basoins de la llquidation.
24-
Fi023 I2-AVR-2003 16:04 DE CAB BERTIN 20148010368 Q2/04 *03 14:35
III - Les actionnaires nomment, parmi eux ou en dehars d'eux, un ou plusieurs iiquidateurs dont ils determinent ie
et de majorité ptevuas pour les Assenhlees Genérales Ordina.
--. La dur&a du aandat du liquidsteur ne peut exc@der trots Générale Ordinairey sur demande justifiea du liquidateur.
L*acta nomnant lc cu les liquidateurs doft atre publié par leurs sains confarmement la Loi : ils _dolvent egalcmen s'aseurer que la d&lib&ration ayant prononce la dissolution. de la sociéte a &te régulierenent publiee.
La nominatlon des liquidateurs met fin aux pouvoir
: des Comiigsalres aux comptes.
Dans les six mois de leur nomination, Ies llquida- t teurs convoquent l'Assemblte Genérale Ordinalre a laquelle ils font rapport sur la situation active et passive de la sociéte, sur la poursuite das opérations de liquidation et 1 delai qui parsit nécessaire pour les terminer.
.vI - La révocation et le remplacement des liquidateurs intervient dans les formes pr&vues pour leur nomination-
vrr - En periodeide ldquidation, les actionnaires,peuven prendre comnunication des documents sociaux, dans las memas conditians qu antórieurenent.
Le liquidateur etablit, dans les trois mois de la VIII - clotura de ihaque exercice, l inventaire, le compte d'exploi tatlon generale, lc compte de pertes at profits, le bilan et un rapport &crit par leguel 1l' rend.compte dea oparations de liquidatian au cours de l'axercice &couie.
Ix - Les actionnairas sont réunis cn Assamblee Générale Ordinaira, su moins ure fois par an, au plus tard dans les six mois de la clsture de chaqua exarcica, pour examincr le
das fonds diaponibles pouvant &tre repartis.
.x - Le liquidat ur, au chacun d'eux s'ils sont plusleu ropresente la socl t: #t'est invcstl des pouvoirs ias plus &tendus pour réaliser j actif par adjudication ou a l am&abl payer les crtanciers, continuar les affalres on coura at m&n en cngager de nouvaiias pour ies besolns da la liqufdation.
Seulas doivent 2tre d&cid4es par 1'Aasemblae Génerale, Extraordinaire les opératlons vis&es au paragraphe II ci-des
-22-
02-AYR-2003 16:04 DE:
024 CAD BERTIN 02/04 :03 14:35 0148010385
dàfaut, lautorisation. su Tribunal de Commerca, tst necas. .saire pour permettre ia Ceesion de taut ou partie da I aci de la Sociste en iiquidation & une parsonne y ayant cxerc. ies fonctiong diadministreteur, de President, de oirecteul
se.pronanccr qu apras avoir antendu les iiquidateurs at il Commissaires aux comptes en gxercice.
La cassion:de tout ou pmrtie da l'actif au liquidater ou & sas empioyes ou & leura conjoints, aacondante su des dants est interditc-:
xII - si lo liquidataur juge avantagoux de continuer l axploltatlon, il doit se falre autoriser par i Assenblér Gen&rale otdinairc.
XIII - Apr&a axtinctIan du pa*sif at das fraIa de liquir tion. le produit nct de celie-ci est cmploy& a rambourser actiannaires le mcntant Iitere et non amorti dea actions qu jix possadent_; le surpluy ast reparti entra 1as ectioi Tos proportlonnalianant au nombre des actions posaedecs pi ! chacun d' ux.
XIv - L'Assembl&e Gan&ralc ordinairo est convogu&a. an fin dc liquidation, pour statuer sur iat comptes 2&finiti: sur le quftus de ia -gastion des liquldateurs at pour conai tar la cisture de 'la iicuidation.
XV - L'avis da slature da la Iiguidation est,pu5lik, i las soina das liquidtteurs, conforn&nant a 1a Loi.
Articl. 2g
Cantestations
Tautas cantestatiana qui peuyart s &lever pendant la cours de la soci&te ou de sa liquidation, soit Sntre les actionnalraa.et la roci&te, soit antre les actlonnaires cl mames. aa cujet Su i raison. des affairea sociales, sont soumioes a i juridicti&n das TrIbunaux comp6tants du ite au ai≥ soclci.
A cat effet: an cas :de contestation, tout actiadnalr. dans le reasart du sitge dolt faire Elactian de domicile sociai at toutes aarignationa ou signiflcatlons sont r&qu rement noti#ižas a co domicilc.
A defaut d'4lectian da domicil=, lcs asaignations qu slgnifications aont valnblcment faltes au Patquet de Mons 1c"Pracur*ur &e ia R&publiqucg pr&s 1a Tribunal de Grande Instance, du lleu du siege soc&al.
FAIT & THIAI8, 1o 30 DECEMBRE 2002
L- Présideat Diracterf Géntral : Mme Francoise HAVMANN
FORME CORIE
I - L"exercice social commence le 1er septembre de chaque année et se termine le 31 aout de l'année suivante. Par exception, l'exercice social 2005/2006, compte tenu de la décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006 a 12 h 00, commence le 1er juillet 2005 et se termine le 31 aout 2006.
II - Il est tenu une comptabilité réguliére de chaque exercice social, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, le compte de résultat, le bilan annexe, le conseil d'administration établit un rapport écrit sur la situation de la Société et 1'activité de celle-ci.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la Société, il en est fait mention dans le rapport du conseil d'administration.
@2-AUR2003 16:01 DE: 018 CAB BERTIN 02/04 03.14:32 0148010308
L'snventairo, le biian, le conste de r&sultats et 1*annaxs 3ont tenu5, at sl≥ 5ocial, & la diszosition das connissairaa aux compted, quaraote cinq jours au noins avant la reunion aa licssanbize ganerale ordinaira annuelle.
Le rapport du conaell d'adminiatratlon sur lcs opera-
a leur disposition vingt jours au mcIne svant cette r&union
Les documants vis2s eux dwux aIintas pr&cédcntx sant d&livres cn copie aux conmisseire8 &ux comptes qui en font Ia demande.
IIl - Les comptcs ci-dessus doivent etrc dtablls a la fin da chaque oxerclce selon les meaes fornes et m&thodes
rieurs. Tout- 'modificatian 2evrait ctra epprouvée par lrassambi&c ardinaire a iaquelle las comptas sont aoumls, au vu de comptas atablla seion les formes ct m&thodes tant anciannas que nouvalles, du rapport du conaeil d'adpinis- tration et du rapport des commlssaires aux compta&:
YV - Maae ai lcs bénéricos sont nuls ou inauffisants. il :est proced4 aux:amortissements et prqvisions n&crssairas pour que 1a b1lan eqit sincircr
V - Les frals de constitution de la sociéta doivant @tre umortIa avent toute distribution da ban6ficet ; fraix d'augmentatlon de capitoi doivent atre amortis au plus tard &i expiration du cinquiame exarclce sulvant cclu eu coure duqual ils ant &te engag&s.
Articialy. Flxation atirapartition. daa bénefices
I -.Lar produitr da la socidte, constat&s par l'inven- das teire antiual, deduction falta des fraia gen&raux,
charges nacitles, alnsi gua de toue &moriissemenia da l'nct socisi at de toutaa provlsions pour,risquea.comadrciaux, induatriols et autres, constituant les canefices nets.
II - sur ces benetlces nets de 1*axcrcice, diminu&s des pertes ant&rieurae s il y a lieu, ii cst tout d'bord pr&-
Iagala : ca prelavement cassa d*etre odligatoirc Ioreque Ic&1t fonds tteint une sonme &gala au dixi-ma du capltal social : ii reprond son cour* larsque, pour une cause quel- conque, ladite r&serie est descondue au-dessous de ce dixiame-
III - Le bénafice distribuable est constitus par las b&néfices de l'exercice, aimtnu&s dea pertet anterieuras -t du ps&lavemant fait pour ia résarve laqaie ou dea autras sommcs a porter cn rqaarve sn vartu de ls loi, s'l1 y a lieu En outr&, liassemblee augmentés deo raporta ban&ficiairas. pcut decider la misa:an dlstribution de sommea pr&levaaa sur les r&serves facultativea : ls d&cision doit preciser les postea sur iesqu ls sont crfectu&s ies prsleveinanta.
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I2-AVR2003 16:02 DE: H:D14>bJb405 r cu 02/04 03. 14:33 t 018 0148010168 CAR BERTIN
Hors le cas da rtauction du capital aucune distributian
propres sont ou deviendront par la suite do calle-ci infe- rieurs au montant du 2apital augmante des riserves quc la loi et les statucs. ne!ipaxxettant pas de dletriguor.
bànufico distribushia: i:aasasbl&c Fixe Iimportanca des somnea qu'elle antend affectar i un ou pluaiaura fonda ds Féserves tacuitativesl'ordinairas ou extraordinalres avac ou sans afrectation ageciale, ou a toua reportr a nouvaau et le r&partlt antra lae actionnaires camma dividendes. 4
.- Les modalit4s de aicq cn paiemant des dlvldendes sont fix&as par l'3ssemblée ou, a defaut, par it conseii d'adminrstration : toutofoia ia alaa en paicm@nt dolt avoir liau dans ie adlai maxlmai de neuf pols 5pr&s la_cl8ture da i exarcica, aauf prolšngatlon par ordonnance du Frisidant du Tribunal de Commarca,.. Gtatuant aur raquete, i la damanda du comseil d'adminiatratlon.
La rdpdtitlon des 4videndaa, ne.carraspondant paa a dus btnéflees reeilement acqula, paut atro etigée das acti.onnatres qui ie& snt .rscua ; 1'action en rep&t1tion se praacrit par ia dclai de trois ans i compter de ia mi*e an palement daa dividendes.
Les dividandas,non ràclamés dana les cinq ans de leur miae an paienent sort proscrits.
Le Consail d'Adninlctration a caup@tence pour d&clder de répartir dans.les Esnditiant fix&es par la lol doc
'nouveau Code de Commerte
Artisle
Pcorosctlon
Un an su molns vant la dato d'explration de la sociét&, le conaail d adminiatration doit convaquar une assanblée g&narale axtraordlnaire dea cctlonnairaa pour décidar ai la gaei2ta dolt &cra prorog6o.
A d&faut: tout actionnalre: quellc qua soit la quotit@ du capital quiii reprasente, pcurra,. huit jours apras.une htaa an damaura.adress5a aupreaident du conseil diadninis- par iettrc raconmandt. avac damandc dravis de r&eap- ttatlon tion et dameuree infractueuse, demander en justlce la d6aign&
.-.2.
Il - si le hombre des actionnaires est inférieur a tout intéresae peut demender au Tribunai &e Commerce de prononcer la dissolution de la La dissolution ne pourra &tra pronancée si la soci&té.
le fond.
L'actionnaige, entre les mains duquel sont réunles toutes las actioHs, peut dissoudre la societe par simple
ifquidateur de la soclete, i moins qu'ii ne d signe une autre personne pour exercer cette fonction.
nents comptables,les capitasx propres: de-la societe devienne. inferiaurs a la oitie du capital sqcial, le Conseil d'Admi- nlstration,eat tequ, dans las quatFe,mois qui suivent
convoquer 1'assemblte generale extraordinaire a lraffet de decider s il convient de dissoudre la soci&te. La resolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire doit atra publiéadans un journal habilite a recavotr les annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de CommerEa et inacrilte au Registre du Commerca.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue, au pluy tard a Ia clatura du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous raserve du maintien du capital minimum prévu par.ia loi, de réduire son capital d'un montan au mains égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imput&es sur les r&serves si, dans ce delai, lus capicaux propres n'qr pas ets reconstituas.a-aoncurrence a*une vaieur au maina Cgale ala moitia du capital social.
A défaut de réunion de l*assembl6e générala extraor- dinaire, camme dans'le c&s ou cett- assemblee n'a pas pu deliberer valablement sur derni&r@ convocation, tout intérasse peut d-mahder en justice la dissolution de la sociéta.
Le Tribunal der Commerce est seul-competent pour prononcer la dissol&tion judiciaire de la societe pour quelque cause que ce:solt ; il paut accorder un delai maximal de six moislpour r&gulariser et ne peut prononcet la dissolution sl ls ržgularlsation a eu lieu le jour ou il statue sur le fond.
2.0
DE : 022 02-AVR2003 16: 03 CAB BERTIN gr0145010368 02/04 03- 14:34
IV - Si l'As$embl&e Générale Extracrdinalre a décide Ia réductlon du gapital, at que celle-ci aft,pour effet
ia societe doit imm&diata7ent proceder a une sugnentation de cayital ou adodter une autre forme.
En ce cas toutefois, l'action en dissolution de la Soclete n'est recevable gue deux mois apres une mise en
par acte axtra-judlcialra-
Afticls.28
Lisuidation
I - La Soci&te est en linuidation das 1'fnatant de se dissolution pour qaelque causa que ce soit ; sa d&nominatir sociale doit etre suivie de la mention : rsociete en iiquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liqutaeteura, doivent figurer sur tous lcs actas et documents &manant de la Socitte et dastin&s aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annoncea et public? tions divarses.
Ias besoins de ia ikquidation, juscu'a la cl8tura de calle-ci-
II r- L'Assemblke des actionnairas consarve, pcndant 1e liquidation, les m&nes attributions qu au caurs de la vie sociale ; les conditions de guorum at de majorite restent inchangées des Assemblees Extraordinairas sont necesssires pour cogsentir une cession globale.de l'actif, procedar a un aoport de i*actir
statuts toutea mocsflcations corraspondant aux basoins de la llquidation.
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Fi023 I2-AVR-2003 16:04 DE CAB BERTIN 20148010368 Q2/04 *03 14:35
III - Les actionnaires nomment, parmi eux ou en dehars d'eux, un ou plusieurs iiquidateurs dont ils determinent ie
et de majorité ptevuas pour les Assenhlees Genérales Ordina.
--. La dur&a du aandat du liquidsteur ne peut exc@der trots Générale Ordinairey sur demande justifiea du liquidateur.
L*acta nomnant lc cu les liquidateurs doft atre publié par leurs sains confarmement la Loi : ils _dolvent egalcmen s'aseurer que la d&lib&ration ayant prononce la dissolution. de la sociéte a &te régulierenent publiee.
La nominatlon des liquidateurs met fin aux pouvoir
: des Comiigsalres aux comptes.
Dans les six mois de leur nomination, Ies llquida- t teurs convoquent l'Assemblte Genérale Ordinalre a laquelle ils font rapport sur la situation active et passive de la sociéte, sur la poursuite das opérations de liquidation et 1 delai qui parsit nécessaire pour les terminer.
.vI - La révocation et le remplacement des liquidateurs intervient dans les formes pr&vues pour leur nomination-
vrr - En periodeide ldquidation, les actionnaires,peuven prendre comnunication des documents sociaux, dans las memas conditians qu antórieurenent.
Le liquidateur etablit, dans les trois mois de la VIII - clotura de ihaque exercice, l inventaire, le compte d'exploi tatlon generale, lc compte de pertes at profits, le bilan et un rapport &crit par leguel 1l' rend.compte dea oparations de liquidatian au cours de l'axercice &couie.
Ix - Les actionnairas sont réunis cn Assamblee Générale Ordinaira, su moins ure fois par an, au plus tard dans les six mois de la clsture de chaqua exarcica, pour examincr le
das fonds diaponibles pouvant &tre repartis.
.x - Le liquidat ur, au chacun d'eux s'ils sont plusleu ropresente la socl t: #t'est invcstl des pouvoirs ias plus &tendus pour réaliser j actif par adjudication ou a l am&abl payer les crtanciers, continuar les affalres on coura at m&n en cngager de nouvaiias pour ies besolns da la liqufdation.
Seulas doivent 2tre d&cid4es par 1'Aasemblae Génerale, Extraordinaire les opératlons vis&es au paragraphe II ci-des
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02-AYR-2003 16:04 DE:
024 CAD BERTIN 02/04 :03 14:35 0148010385
dàfaut, lautorisation. su Tribunal de Commerca, tst necas. .saire pour permettre ia Ceesion de taut ou partie da I aci de la Sociste en iiquidation & une parsonne y ayant cxerc. ies fonctiong diadministreteur, de President, de oirecteul
se.pronanccr qu apras avoir antendu les iiquidateurs at il Commissaires aux comptes en gxercice.
La cassion:de tout ou pmrtie da l'actif au liquidater ou & sas empioyes ou & leura conjoints, aacondante su des dants est interditc-:
xII - si lo liquidataur juge avantagoux de continuer l axploltatlon, il doit se falre autoriser par i Assenblér Gen&rale otdinairc.
XIII - Apr&a axtinctIan du pa*sif at das fraIa de liquir tion. le produit nct de celie-ci est cmploy& a rambourser actiannaires le mcntant Iitere et non amorti dea actions qu jix possadent_; le surpluy ast reparti entra 1as ectioi Tos proportlonnalianant au nombre des actions posaedecs pi ! chacun d' ux.
XIv - L'Assembl&e Gan&ralc ordinairo est convogu&a. an fin dc liquidation, pour statuer sur iat comptes 2&finiti: sur le quftus de ia -gastion des liquldateurs at pour conai tar la cisture de 'la iicuidation.
XV - L'avis da slature da la Iiguidation est,pu5lik, i las soina das liquidtteurs, conforn&nant a 1a Loi.
Articl. 2g
Cantestations
Tautas cantestatiana qui peuyart s &lever pendant la cours de la soci&te ou de sa liquidation, soit Sntre les actionnalraa.et la roci&te, soit antre les actlonnaires cl mames. aa cujet Su i raison. des affairea sociales, sont soumioes a i juridicti&n das TrIbunaux comp6tants du ite au ai≥ soclci.
A cat effet: an cas :de contestation, tout actiadnalr. dans le reasart du sitge dolt faire Elactian de domicile sociai at toutes aarignationa ou signiflcatlons sont r&qu rement noti#ižas a co domicilc.
A defaut d'4lectian da domicil=, lcs asaignations qu slgnifications aont valnblcment faltes au Patquet de Mons 1c"Pracur*ur &e ia R&publiqucg pr&s 1a Tribunal de Grande Instance, du lleu du siege soc&al.
FAIT & THIAI8, 1o 30 DECEMBRE 2002
L- Présideat Diracterf Géntral : Mme Francoise HAVMANN
FORME CORIE