U.F.F. VILLEFRANCHE
Acte du 31 mars 2022
Début de l'acte
RCS : VILLEFRANCHE -TARARE
Code greffe : 6903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VILLEFRANCHE-TARARE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00035 Numero SIREN : 349 660 605
Nom ou dénomination : U.F.F. VILLEFRANCHE
Ce depot a ete enregistre le 31/03/2022 sous le numero de dep8t A2022/001270
U.F.F. VILLEFRANCHE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 100.000 euros Siége social : 350 Rue Jean Chazy - Zone Portuaire Nord Est 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE 349 660 605 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
Code greffe : 6903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VILLEFRANCHE-TARARE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00035 Numero SIREN : 349 660 605
Nom ou dénomination : U.F.F. VILLEFRANCHE
Ce depot a ete enregistre le 31/03/2022 sous le numero de dep8t A2022/001270
U.F.F. VILLEFRANCHE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 100.000 euros Siége social : 350 Rue Jean Chazy - Zone Portuaire Nord Est 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE 349 660 605 RCS VILLEFRANCHE-TARARE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 25 MARS 2022
Le 25 mars 2022,
La société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, Société Anonyme au capital de 1.979.674,98 £, dont le siege social est situé Wellio Lyon Part-Dieu - 9 rue des Cuirassiers - 69003 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 537 705 592,
Représentée par son Directeur Général en exercice, Monsieur Tan HA
Associée unique et Président de ladite Société.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
la modification de la date de clture de l'exercice social ;
la modification corrélative de l'article 18.1 des statuts ;
la délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
Le 25 mars 2022,
La société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, Société Anonyme au capital de 1.979.674,98 £, dont le siege social est situé Wellio Lyon Part-Dieu - 9 rue des Cuirassiers - 69003 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 537 705 592,
Représentée par son Directeur Général en exercice, Monsieur Tan HA
Associée unique et Président de ladite Société.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
la modification de la date de clture de l'exercice social ;
la modification corrélative de l'article 18.1 des statuts ;
la délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée unique, afin d'aligner la date de clôture de l'exercice social sur les autres sociétés du groupe, décide de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au 31 mars de chaque année, a compter de ce jour.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, du 1er juillet 2021 jusqu'au 31 mars 2022.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, du 1er juillet 2021 jusqu'au 31 mars 2022.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique, en conséquence de la décision qui précéde, décide de modifier l'article 18.1 des statuts de la Société comme suit :
ARTICLE 18 -EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
18.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1er avril d'une année et finit le 31 mars de l'année suivante.
Le reste de l'article est inchangé. >
TH
ARTICLE 18 -EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
18.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1er avril d'une année et finit le 31 mars de l'année suivante.
Le reste de l'article est inchangé. >
TH
TROISIEME DECISION
L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée unique.
L'Associée unique
Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE
Rep.par M. Tan HA
Les Toques Blanches.du Monde 9 rue des Cuirassiers 69003LYON - FRANCE contact@lestoquesblanchesdumonde.corn SA au capilal de 1979674,98€ R.C.S Lycn 537 705 592 FR05G5592
U.F.F. VILLEFRANCHE Société par actions simplifiée Au capital de 100.000 £ Siége social : 350 rue Jean Chazy - Zone Portuaire Nord Est 69400 Villefranche-sur-Sane 349 660 605 RCS Villefranche-Tarare
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée unique.
L'Associée unique
Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE
Rep.par M. Tan HA
Les Toques Blanches.du Monde 9 rue des Cuirassiers 69003LYON - FRANCE contact@lestoquesblanchesdumonde.corn SA au capilal de 1979674,98€ R.C.S Lycn 537 705 592 FR05G5592
U.F.F. VILLEFRANCHE Société par actions simplifiée Au capital de 100.000 £ Siége social : 350 rue Jean Chazy - Zone Portuaire Nord Est 69400 Villefranche-sur-Sane 349 660 605 RCS Villefranche-Tarare
Statuts
Mis à jour suivant décisions de l'Associée unique du 25 mars 2022
Pour copie certifiée conforme
Le Président
Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE
9 rue des Cuirassiers 69003 LY6N - FRANCE contact@lestoquesblanchesdumonde.com SAau c R.C.Syon.537 705.592 FR95 537 705 592
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SOMMAIRE
Pour copie certifiée conforme
Le Président
Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE
9 rue des Cuirassiers 69003 LY6N - FRANCE contact@lestoquesblanchesdumonde.com SAau c R.C.Syon.537 705.592 FR95 537 705 592
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SOMMAIRE
ARTICLE 1er - FORME ARTICLE 2 - DENOMINATION... ARTICLE 3 - OBJET... ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ARTICLE 5 - DUREE.... ARTICLE 6- CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS .. ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL : ARTICLE 9- EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUEDES ACTIONS4 ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES...... 4 ARTICLE11 -TRANSMISSION DES TITRES ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES... 5
12.1 Droits attachés aux actions .. 12.2 Droit de communication des associés... ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE .... 14.1 Président de la Sociét.... 6 ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES......... 8 ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ET DE L'ASSOCIE UNIQUE 17.1 Compétences de la collectivité des associés .... 8
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés 9 17.3 Décisions de l'associé unique..... 12 17.4 Comité social et économique..... 12 17.5 Procés-verbaux... 12 ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS. 13 18.1 Exercice social... 13 18.2 Comptes annuels.. .13 ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE.... 13 ARTICLE 20 - LIQUIDATION.... 14 20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése ou l'associé unique est une personne physique .. 20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale 14 ARTICLE 21 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE ....... 14
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés 9 17.3 Décisions de l'associé unique..... 12 17.4 Comité social et économique..... 12 17.5 Procés-verbaux... 12 ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS. 13 18.1 Exercice social... 13 18.2 Comptes annuels.. .13 ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE.... 13 ARTICLE 20 - LIQUIDATION.... 14 20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése ou l'associé unique est une personne physique .. 20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale 14 ARTICLE 21 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE ....... 14
ARTICLE 22 -LOI APPLICABLE ET JURIDICTION.. ARTICLE 1er-FORME
La présente société (la < Société >) a été constituée sous forme de société a responsabilité
limitée. Depuis une décision de l'associé unique en date du 29 juin 2021, elle revét la forme juridique d'une société par actions simplifiée.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur applicable à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts.
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Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec un ou plusieurs associés.
limitée. Depuis une décision de l'associé unique en date du 29 juin 2021, elle revét la forme juridique d'une société par actions simplifiée.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur applicable à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts.
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TH
Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La Société est dénommée U.F.F.VILLEFRANCHE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
Toutes opérations industrielles, commerciales se rapportant à la transformation et au conditionnement du poisson frais, surgelé ou fumé, l'élaboration de plats cuisinés frais ou surgelés ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la
participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.
Et généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachement
directement ou indirectement a cet objet ou a des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
La Société est gérée dans son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Toutes opérations industrielles, commerciales se rapportant à la transformation et au conditionnement du poisson frais, surgelé ou fumé, l'élaboration de plats cuisinés frais ou surgelés ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la
participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.
Et généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachement
directement ou indirectement a cet objet ou a des activités similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
La Société est gérée dans son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé :
350 rue Jean Chazy - Zone Portuaire Nord Est - 69400 Villefranche-sur-Sane
Il peut étre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier les statuts et, partout ailleurs, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
350 rue Jean Chazy - Zone Portuaire Nord Est - 69400 Villefranche-sur-Sane
Il peut étre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier les statuts et, partout ailleurs, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique.
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ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Par décisions de l'Associée unique du 6 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'une
somme de 200.001,60 euros par apport en numéraire et création, au pair, de 116.960 actions nouvelles de 1,71 euros environ chacune puis réduit d'un montant de 200.001,60 euros par annulation des 116.960 actions de 1,71 euros environ chacune de valeur nominale
nouvellement créées.
Le montant du capital est de cent mille (100.000) euros, divisé en 58.605 actions de méme
valeur, toutes de méme catégorie et intégralement libérées
somme de 200.001,60 euros par apport en numéraire et création, au pair, de 116.960 actions nouvelles de 1,71 euros environ chacune puis réduit d'un montant de 200.001,60 euros par annulation des 116.960 actions de 1,71 euros environ chacune de valeur nominale
nouvellement créées.
Le montant du capital est de cent mille (100.000) euros, divisé en 58.605 actions de méme
valeur, toutes de méme catégorie et intégralement libérées
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées
ou non.
ou non.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par
la loi et les présents statuts.
Il peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
la loi et les présents statuts.
Il peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 9 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
La Société peut émettre des obligations simples.
Cette émission est décidée par le président ou par la collectivité des associés ou l'associé unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est
décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
Cette émission est décidée par le président ou par la collectivité des associés ou l'associé unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est
décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un des liquidateurs ou encore par toute autre personne ayant recu délégation à cet effet de l'une des personnes susvisées
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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un des liquidateurs ou encore par toute autre personne ayant recu délégation à cet effet de l'une des personnes susvisées
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ARTICLE 11 -TRANSMISSION DES TITRES
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires
contraires.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
La cession ou transmission de ces actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements.
La Société ne pourra enregistrer aucun Transfert de Titres dans ses registres et comptes d'inscription ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé sans qu'il lui soit justifié que les stipulations du présent article 11 ont été respectées.
contraires.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
La cession ou transmission de ces actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements.
La Société ne pourra enregistrer aucun Transfert de Titres dans ses registres et comptes d'inscription ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé sans qu'il lui soit justifié que les stipulations du présent article 11 ont été respectées.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS - DROIT DE
COMMUNICATION DES ASSOCIES
12.1 Droits attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives de nature ordinaire et au nu- propriétaire pour les décisions collectives de nature extraordinaire.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention à la
connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, en tout état de cause, le droit de participer a toutes les assemblées générales.
12.2 Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois (3) derniers exercices sociaux : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés ou à l'associé unique et procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ainsi que des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous les associés.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en
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vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation par correspondance des associés. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus à la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple
demande de leur part.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent,
deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président,
les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du
présent article.
12.1 Droits attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives de nature ordinaire et au nu- propriétaire pour les décisions collectives de nature extraordinaire.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention à la
connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Nonobstant les stipulations ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, en tout état de cause, le droit de participer a toutes les assemblées générales.
12.2 Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois (3) derniers exercices sociaux : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés ou à l'associé unique et procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ainsi que des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous les associés.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en
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vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation par correspondance des associés. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus à la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple
demande de leur part.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent,
deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président,
les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du
présent article.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 14 - PRÉSIDENT DE LA SOCIETE
14.1 Président de la Société
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
6
TH
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra etre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
En cas de cessation définitive des fonctions du Président de la Société résultant du décés, de l'incapacité, de l'interdiction de gérer ou de l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, un nouveau Président désigné par avance par décision de l'organe habilité à désigner le Président deviendra automatiquement Président, à titre intérimaire, pour la durée nécessaire a la désignation d'un nouveau Président en application des présents statuts.
En pareil cas, le Président ainsi désigné aura tous pouvoirs pour procéder à l'accomplissement des formalités relatives a sa désignation auprés du greffe compétent.
En cas de cessation temporaire des fonctions du Président de la Société résultant de l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois (< Empéchement >), un nouveau Président (le < Président intérimaire >) désigné par avance par décision du Président en fonction, deviendra automatiquement Président, à titre intérimaire. Les fonctions du Président intérimaire prendront fin à la premiére des deux dates suivantes :
i. Ia cessation de l'Empéchement dûment constatée par décision du Président intérimaire ou la collectivité des associés ou de l'associé unique,
ii. la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues par les présents statuts en cas de cessation définitive de ses fonctions.
En pareil cas, le Président intérimaire ainsi désigné aura tous pouvoirs pour procéder a l'accomplissement des formalités relatives à sa désignation auprés du greffe compétent.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unigue
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
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La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de Ia rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
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par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un (1) mois. Ce délai pourra etre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
En cas de cessation définitive des fonctions du Président de la Société résultant du décés, de l'incapacité, de l'interdiction de gérer ou de l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, un nouveau Président désigné par avance par décision de l'organe habilité à désigner le Président deviendra automatiquement Président, à titre intérimaire, pour la durée nécessaire a la désignation d'un nouveau Président en application des présents statuts.
En pareil cas, le Président ainsi désigné aura tous pouvoirs pour procéder à l'accomplissement des formalités relatives a sa désignation auprés du greffe compétent.
En cas de cessation temporaire des fonctions du Président de la Société résultant de l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois (< Empéchement >), un nouveau Président (le < Président intérimaire >) désigné par avance par décision du Président en fonction, deviendra automatiquement Président, à titre intérimaire. Les fonctions du Président intérimaire prendront fin à la premiére des deux dates suivantes :
i. Ia cessation de l'Empéchement dûment constatée par décision du Président intérimaire ou la collectivité des associés ou de l'associé unique,
ii. la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues par les présents statuts en cas de cessation définitive de ses fonctions.
En pareil cas, le Président intérimaire ainsi désigné aura tous pouvoirs pour procéder a l'accomplissement des formalités relatives à sa désignation auprés du greffe compétent.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unigue
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
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IH
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de Ia rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Sous réserve des dispositions de l'article L. 227-11, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises au contrôle des associés dans les conditions prévues a cet article.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner, pour la durée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ET DE L'ASSOCIE UNIQUE
17.1 Compétences de la collectivité des associés
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, et du ou des liquidateur(s) ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
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TH1
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, et du ou des liquidateur(s) ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
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Décisions extraordinaires :
décisions ayant pour effet de modifier les statuts [autres que le transfert du siége social dans les cas prévus a l'article 4 et, en ce compris toutes modifications du capital social, y compris pour déléguer la compétence ou les pouvoirs y afférents ;
amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres (cette compétence étant partagée avec le Président en ce
qui concerne l'émission d'obligations simples) ;
participation de la Société à une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions le cas échéant : sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision, étant précisé que le Président pourra néanmoins, en pareil cas et s'il le souhaite, décider de soumettre l'opération à l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
agrément d'un Transfert en application de l'article 11 des présentes ;
transformation de la Société ;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou des autres organes de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée à statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence à l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'Initiateur de la décision collective >) :
le Président,
les commissaires aux comptes,
le(s) liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 5 % du capital social,
toute personne intéressée en cas de décés, d'incapacité, d'interdiction de gérer du Président, dans le cas ou l'article 14 prévoit que la collectivité des associés ou l'associé unique doit désigner un nouveau Président, ou encore en vue de constater l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieur à trois (3) mois.
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TA
17.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par tout
associé de son choix, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris
un courrier électronique.
En outre, peut valablement représenter un associétoute personne désignée par voie judiciaire, notamment dans le cadre des régles de protection des personnes incapables (sauvegarde de justice, curatelle et tutelle), d'un mandat ad hoc, des régles relatives a l'habilitation judiciaire prévue par les articles 217 et 219 du Code civil ou de celles relatives a l'habilitation familiale, ainsi que
17.2.2.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, l'Initiateur de la décision collective adresse a chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas à l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation par correspondance, l'lnitiateur de la décision collective peut décider de recourir à une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de dix (10) jours à compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé à chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut étre néanmoins étre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'Initiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Les assemblées générales sont présidées par :
l'Initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, le Président ou à défaut le directeur général ou l'un des directeurs généraux le cas échéant (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 5% du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de quorum et majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises a la majorité des voix exprimées par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale, l'assemblée générale ne pouvant valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents et représentés détiennent ensemble 80% des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxieme convocation ;
les associés ayant participé a la consultation par correspondance celle-ci ne pouvant toutefois aboutir, sur premiére consultation, que si les associés y ayant participé détiennent ensemble 80% des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxiéme
consultation].
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale l'assemblée générale ne pouvant valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents et représentés détiennent ensemble 80 % des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxiéme consultation ;
les associés ayant participé a la consultation par correspondance celle-ci ne pouvant toutefois aboutir, sur premiére consultation, que si les associés y ayant participé détiennent ensemble 80 % des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxiéme consultation.
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Pour le calcul des majorités mais pas des quorums, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais à respecter et les informations a transmettre à l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dàment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
17.5 Procés-verbaux
Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformément à la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation par correspondance ou par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, [le directeur général ou l'un des directeurs généraux,], l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation à cet effet).
amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres (cette compétence étant partagée avec le Président en ce
qui concerne l'émission d'obligations simples) ;
participation de la Société à une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions le cas échéant : sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision, étant précisé que le Président pourra néanmoins, en pareil cas et s'il le souhaite, décider de soumettre l'opération à l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
agrément d'un Transfert en application de l'article 11 des présentes ;
transformation de la Société ;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou des autres organes de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée à statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence à l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'Initiateur de la décision collective >) :
le Président,
les commissaires aux comptes,
le(s) liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 5 % du capital social,
toute personne intéressée en cas de décés, d'incapacité, d'interdiction de gérer du Président, dans le cas ou l'article 14 prévoit que la collectivité des associés ou l'associé unique doit désigner un nouveau Président, ou encore en vue de constater l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieur à trois (3) mois.
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17.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par tout
associé de son choix, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris
un courrier électronique.
En outre, peut valablement représenter un associétoute personne désignée par voie judiciaire, notamment dans le cadre des régles de protection des personnes incapables (sauvegarde de justice, curatelle et tutelle), d'un mandat ad hoc, des régles relatives a l'habilitation judiciaire prévue par les articles 217 et 219 du Code civil ou de celles relatives a l'habilitation familiale, ainsi que
17.2.2.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, l'Initiateur de la décision collective adresse a chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas à l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation par correspondance, l'lnitiateur de la décision collective peut décider de recourir à une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de dix (10) jours à compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé à chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut étre néanmoins étre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'Initiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Les assemblées générales sont présidées par :
l'Initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, le Président ou à défaut le directeur général ou l'un des directeurs généraux le cas échéant (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 5% du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de quorum et majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises a la majorité des voix exprimées par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale, l'assemblée générale ne pouvant valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents et représentés détiennent ensemble 80% des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxieme convocation ;
les associés ayant participé a la consultation par correspondance celle-ci ne pouvant toutefois aboutir, sur premiére consultation, que si les associés y ayant participé détiennent ensemble 80% des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxiéme
consultation].
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale l'assemblée générale ne pouvant valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents et représentés détiennent ensemble 80 % des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxiéme consultation ;
les associés ayant participé a la consultation par correspondance celle-ci ne pouvant toutefois aboutir, sur premiére consultation, que si les associés y ayant participé détiennent ensemble 80 % des droits de vote, aucun quorum n'étant requis sur deuxiéme consultation.
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Pour le calcul des majorités mais pas des quorums, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'associé n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais à respecter et les informations a transmettre à l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dàment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
17.5 Procés-verbaux
Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformément à la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation par correspondance ou par l'associé unique.
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Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, [le directeur général ou l'un des directeurs généraux,], l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation à cet effet).
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
18.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1er avril d'une année et finit le 31 mars de l'année
suivante.
18.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation à l'associé unique ou à la collectivité des associés dans les six (6) mois suivant la date de clture de l'exercice et dans le délai prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a la collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
L'exercice social de la Société commence le 1er avril d'une année et finit le 31 mars de l'année
suivante.
18.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation à l'associé unique ou à la collectivité des associés dans les six (6) mois suivant la date de clture de l'exercice et dans le délai prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a la collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de Ia réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société à cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société à cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
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ARTICLE 20 - LIQUIDATION
20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése oû l'associé unique
est une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne
morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
est une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne
morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 21 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société (tels
que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
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En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.
que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en xuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
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En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.
ARTICLE 22 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Les statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis à la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis a la compétence exclusive des juridictions compétentes.
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Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis a la compétence exclusive des juridictions compétentes.
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