Acte du 2 mai 2017

Les associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de ratifier le transfert de siége social qui a été décidé le 25 Février 2017 par la gérance.

La résolution est approuvée a l'unanimité des associés.

En conséquence de la précédente résolution, les associés décident de modifier l'article 2.3 des statuts qui devient ainsi rédigé :

" ARTICLE 2.3 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 20, rue Jean Mermoz - 91080 COURCOURONNES >

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dépôt N°5972 en date du 02/05/2017

Le reste de l'article reste inchangé

La résolution est adoptée a l'unanimité des associés

L'assemblée des associés donne tous pouvoirs a la gérance, ou a tout mandataire qui se substituerait, pour accomplir l'ensemble des formalités afférentes aux décisions mentionnées ci-dessus.

La résolution est approuvée a l'unanimité des associés

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures,

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le

gérant aprés lecture.

Le Gérant

SARL NUMI-TECHNOLOGIE

Au capital de 38.112 £

RCS de BL0IS : 345.059.729

Siege social : Le Volimbert, 41160 BUSLOUP

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 FEVRIER 2017

La collectivité des associés décide de ratifier le transfert de siége qui a été décidé le 25 Février 2017 par la gérance, conformément a l'article 2.3 des statuts

En conséquence de la précédente résolution, les associés décident de modifier l'article 2.3 des statuts qui devient ainsi rédigé :

ARTICLE 2.3 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 20, rue Jean Mermoz, 91080 COURCOURONNES >.

Le reste de l'article reste inchangé.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité et de dépôt afférentes aux décisions mentionnées ci-dessus.

SARL NUMI-TECHNOLOGIE

Au capital de 38.112 £

RCS BLOIS : 317.540.771

Siége social : Le Volimbert,

41160 BUSLOUP

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

La société NUMI-TECHNOLOGIE a, depuis sa constitution, son siége social au Volimbert, 41160 BUSLOUP.

Il s'agit de son premier transfert du siége social.

Fait le 25 Février 2017

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_: dép6t N°5972 en date du 02/05/2017

SARL NUMI-TECHNOLOGIE

20, rue Jean Mermoz

91080 COURCOURONNES

Au capital de 38.112 £,

1.1.FORMALITES

Le gérant est investi de tous les pouvoirs nécessaires, pour, étant porteur d'expédition, originaux, copie ou extrait conforme des piéces constitutives de la présente société, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises.

1.2.FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et leurs suites seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

2.1 - DENOMINATION SOCIALE

La société est dénommée : NUMI-TECHNOLOGIE >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE > ou des initiales < S.A.R.L. >, et de l'énonciation du montant du capital social.

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En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes et commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signée par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée, a titre principal, au registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2.2 -FORME

La Société < NUMI-TECHNOLOGIE > a été constituée sous la forme de société anonyme par acte sous seing privé a BUSLOUP en date du 28 mai 1988.

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 2000.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts.

2.3 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est situé : 20, rue Jean Mermoz, 91080 COURCOURONNES.

Il peut étre transféré partout ailleurs, sur décision collective des associés de nature extraordinaire, ou par l' associé unique, par mention au registre des délibérations.

2.4 - 0BJET S0CIAL

La société a pour objet, en France, et dans tous pays :

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financieres, industrielles, commerciale ou immobiliére, par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement,

La gestion d'un portefeuille de titres de participation,

La prestation de services a caractere administratif, comptable, informatique, commercial, juridique, d'étude et de conseil,

L'exploitation de toute entreprise de conception, fabrication, conditionnement de tous appareils ou biens destinés au commerce et a l'industrie a caractére notamment technologique ou électronique, la sous-traitance pour le compte d'autrui de la fabrication de toutes piéces mécaniques, électroniques ou électriques, plastiques, etc ..,

La création, l'acquisition, et l'exploitation sous toutes ses formes directes et indirectes de tous brevets se rapportant a son objet,

La prise d'intéréts par voie d'apport, fusion, participation, souscription d'actions, de parts ou d'obligations, ou de toute autre maniére dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant a son objet social, et en général dans toutes entreprises, commerces ou travaux pouvant apporter une clientéle a son activité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elle-méme ou des filiales auraient des intéréts.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou simplement

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susceptibies de favoriser le développement ou l'extension des affaires de la société en France ou a l'étranger,

et plus généralement, toutes opérations pouvant directement ou indirectement se rattacher a l'objet ci-dessus énoncé, et le rendre plus rémunérateur, que ces opérations soient financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, sans rien excepter.

2.5 - DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée a 99 années.

2.6 - PROROGATION

Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit etre prorogée.

A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La décision de prorogation doit etre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Lorsque l'associé est unique, il prend seul la décision dans les formes prévues a l'article 60 Indice 1, alinéa 3, de la loi du 13 Juillet 1967 modifiée.

: 2.7 - DISSOLUTION

La dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée, et avant cette date par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas ou l'actif net se trouve réduit a un montant inférieur a la moitié du capital social.

En cas d'associé unique, ce pouvoir lui appartient.

La dissolution peut etre prononcée par voie de Justice, à la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes :

A défaut par le Gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision et que les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966, n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur & la moitié de son capital social, et sauf cas de procédure d'apurement collectif du passif.

. A l'expiration du délai d'un an, suivant la réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal, 1orsque les associés n'ont pas pendant ce délai porté ce capital au moins à ce montant minimal ou transformé la societé en société d'une autre forme.

Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des représentants de la société d'avoir a régulariser la situation, et elle est éteinte, en cas de conformité à la loi, le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premniere instance.

En cas de violation de l'article 36-2 de la loi.

Toutefois, le Tribunal peut autoriser dans ce cas, une régularisation dans un délai de six mois.

2.8 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - APPORTS

2.8.1 CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé à la somme de : 38 112 £.

Il peut étre émis des actions & dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la Loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

2.8.2 PARTS SOCIALES

Ce capital est divisé en 2 500 parts sociales de 15.24 chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numerotées de 1 & 2 500.

2.8.3 APPORTS

Le capital sociai fixé a la somme de 38 112 £ représente les apports effectués & la société :

- A concurrence de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS le montant des apports effectués lors de la constitution .

2.9 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social s'étend du ler janvier au 31 décembre de chaque année.

3.1. GERANCE

3.1.1 NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale ordinaire a la majorité simple.

En cas d'associé unique, celui-ci est gérant.

Au cours de la vie sociale, le gérant est désigné par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales,

3.1.2 POUVOIRS DES GERANTS

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

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La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

3.1.3 RESPONSABILITE DES GERANTS

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par la loi du 24 Juillet 1966.

3.1.4 REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnei, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

3.1.5 OBLIGATIONS PROFESSIONNELLES

Sauf & obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout ie temps nécessaire et tous ses soins aux affaires sociales.

3.1.6 REVOCATION D'UN GERANT

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages et intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de Justice pour cause légitime.

3.1.7 DECES D'UN GERANT

En cas de décés d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérants ou survivants à défaut et en cas de pluralité d'associés, ceux-ci doivent provoquer une décision collective, en vue de nommer un nouveau gérant dans les formes prévues en matiere d'assemblée générale ordinaire.

En cas d'associé unique, celui-ci peut se désigner lui-méme ou désigner un tiers sauf dans le cas ou l'associé unique est une personne morale, auquel cas le gérant, obligatoirement personne physique ( 49) est un tiers.

En cas de déces de l'associé unique, et sous réserve de la dévolution successorale effective de ses parts, la société n'est pas dissoute.

3.1.8 DEMISSION

Sauf dans le cas ou il est associé unique, le gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'informer les associés, et, éventuellement les co-gérants de sa décision, trois mois au moins avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée.

La démission prend effet au terme du préavis.

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La démission donnée sans juste motif et sans préavis ouvre droit a Dommages et Intéréts au profit de la Société.

Toutefois, la collectivité des associés par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un gérant avec effet à une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplaceinent.

3.2. CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES

Examen des conventions passées entre un associé ou un gérant et la société

Les dispositions de l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

En cas d'associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs de contrle dévolus à l'Assemblée par les dispositions suivantes

3.2.1 Conventions soumises a ratification des associés

La gérance soumet & r'Assemblée un rapport intervenu directement ou par personne interposée entre la Société et chacun des gérants et associés. Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ;

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé ou un organe de direction est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

3.2.2 Conventions interdites :

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique, également, aux conjoints, ascendants, et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, mais a ia majorité simple, et le cas échéant, l'associé unique peut apporter toutes les modifications admises par la Loi et l'usage au capital social et & sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 & 64 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Si le capital vient à ctre ramené & un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, & moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut étre procédé comme indiqué supra en 2.5

L'apporteur de biens en nature , s'il est déja associé, ne peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport. sans limitation du nombre de ses voix.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.

La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires oppos- ables a la société dans un délai qu'elle fixe ct ceci sous peine d'astreinte a fixer par le Juge.

Chaque associé bénéficie d'un droit préférentiel des souscriptions des nouvelles parts émises en représentation d'une augmentation de capital.

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales, lesquelles ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la societé résultent seulement des présents statuts et des cessions ou transmis- sions réguliéres.

6.1. DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL

La cession entre vifs de parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu & un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue sont réglées comme suit.

1. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés a la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent étre plus longs que ceux prévus a l'arti- cle 45, et la majorité exigée ne peut etre plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4 du Code de Commerce. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'interviennent dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts,

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé

acquis.

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Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire & l'article 1843-4 de ce Code et réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exercer six mois.

2. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions< prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réali- sation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

6.2. TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES POUR CAUSE DE DECES

Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le motif qui précéde, est soumise a l'agrément des associés subsistants, représentant les trois quarts au moins des parts sociales.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions 1égales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

6.3. DROIT SUR LES BENEFICES - LES RESERVES - ET LE BONI DE LIQUIDATION

Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part du capital donne droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

6.4. DROIT A L'INFORMATION

Les associés, dans le cas ou la société compte plus d'un associé, ont droit d'etre tenu informés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.

Cette possibilité est offerte a l'associé unique.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

6.5. DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts, et sauf le cas d'associé unique : 9

- Tout associé peut participer personnellement aux décisions coliectives d'associés, ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé au conjoint

- Lorsque la société vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il conjoint du mandant.

- L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

- Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

- En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usu- fruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

- n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

- Tout associé, par une ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désig- nation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée.

6.6. QBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance,

Héritiers et créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

6.7. COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans ia Caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces comptes ne peuvent jamais étre débiteurs.

7.0. ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi & l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Les trois premiers alinéas des articies 56 et 57 & 60 de la Loi ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant, l'associé unique approuve les comptes, et le cas échéant, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

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7.1. SI LA SOCIETE COMPTE PLUS D'UN ASSOCIE

7.1.1. DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaire dans tous les autres cas.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, ia réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur' l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social en pareil cas, ces décisions sont prises & ia majorité simple.

Toute assemblée Générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander ia réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au Siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convoca- tion. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si chacun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglemen- taires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, ie procés verbal doit étre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'informa- tion des associés.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procs verbal doit tre signe par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'informa- tion des associés. 11

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolu. tions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou non

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix --égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

7.1.2. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni les restriction des pouvoirs des gérants, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductibie s'il s'agit de voter sur la nomination

ou la révocation d'un gérant.

7.1.3. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

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- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la Socieété, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en comman- dite par actions, ou en société civile.

- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts par des associés repré- sentant au moins le trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, sauf celle relative a l'augmentation du capital qui est prise à la majorité simple.

7.2. PROCES VERBAUX DES DECISIONS, SI LA SOCIETE COMPTE PLUS D'UN ASSOCIE

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, texte des résoiutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il est fait mention dans le procés-verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social et côté et paraphé conformément aux prescrip tions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans le proces verbal celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous ia forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Aux cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

7.3. EFFETS

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les dispositions des articles 7.1 a 7.3 ne concernent pas la société lorsqu'elle ne compte qu'un associé au sens de la loi n° 86.697 du 11 Juillet 1985

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcon- que la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le soide diminué s'il y a lieu des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la Loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. 13

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende. Ce pouvoir appartient le cas échéant a l'associé unique.

Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exerce dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte report bénéficiaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée, ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention < Société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Les opérations de liquidation sont régies par les dispositions des articles 390 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la clôture de la liquidation.

Cette prérogative appartient a l'associé unique, en cas d'EURL.

L'avis de clôture de la liquidation est publié pour les besoins du ou des liquidateurs, conformément a la Loi.

Tout différend entre la société et les associés ou entre les associés relatifs aux présents statuts sera soumis au Tribunal de Commerce d'EVRY.

Fait le 25 Février 2017

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