CARENE ASSURANCES
Acte du 21 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 04424 Numero SIREN : 652 044 249
Nom ou dénomination : CARENE ASSURANCES
Ce depot a eté enregistré le 21/09/2021 sous le numero de depot 119104
CARENE ASSURANCES Société anonyme au capital de 8 495 934 euros 92 rue de Richelieu - 75002 Paris 652 044 249 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1965 B 04424 Numero SIREN : 652 044 249
Nom ou dénomination : CARENE ASSURANCES
Ce depot a eté enregistré le 21/09/2021 sous le numero de depot 119104
CARENE ASSURANCES Société anonyme au capital de 8 495 934 euros 92 rue de Richelieu - 75002 Paris 652 044 249 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 7 SEPTEMBRE 2021
Le 07 septembre 2021, les administrateurs de la société CARENE ASSURANCES, dont le siége social est situé au 92 rue de Richelieu 75002 Paris, ont été invités a se prononcer par consultation écrite sur les sujets suivants :
Projet de transfert de siége social Modification corrélative de l'article 4 des statuts Pouvoirs en vue de réaliser les formalités
A cet effet, un projet de procés-verbal des délibérations, les statuts modifiés ainsi que les éléments relatifs au projet ont été envoyés aux membres du conseil d'administration :
M. Pascal THEBE, Président, Mme Corinne CIPIERE, Administratrice, M. Francois NEDEY, Administrateur, M. Alexandre du GARREAU, Administrateur,
I. Projet de transfert de siége social et modification corrélative des statuts
Les administrateurs ont pris connaissance des éléments qui leur ont été adressés.
tl est projeté de transférer le siége social de la société et les équipes opérationnelles domiciliées 92 rue de Richelieu 75002 Paris, au 109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris.
Le Comité social et économigue (CSE) de la société a été sollicité le 31 aout et a rendu un avis positif
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration décide :
de transférer le siége de la Société du 92 rue de Richelieu - 75002 Paris, au 109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, à compter du 13 septembre 2021, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire à laquelle sera soumise une résolution en ce sens. de modifier corrélativement la premiére phrase de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigée comme suit :
< Le siége sociat est fixé au 109 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris >
Le reste de l'article est inchangé
11. Pouvoirs en vue de réaliser les formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à M. Christian CARLES pour réaliser le transfert de siége social et accomplir les formalités légales y afférentes
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Certifié conforme,
Pascal THEBE Francois NEDEY Président Administrateur
carene assurances
Société Anonyme au capital de 8 495 934 £
Siége social : 109 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
652 044 249 RCS PARIS
Projet de transfert de siége social Modification corrélative de l'article 4 des statuts Pouvoirs en vue de réaliser les formalités
A cet effet, un projet de procés-verbal des délibérations, les statuts modifiés ainsi que les éléments relatifs au projet ont été envoyés aux membres du conseil d'administration :
M. Pascal THEBE, Président, Mme Corinne CIPIERE, Administratrice, M. Francois NEDEY, Administrateur, M. Alexandre du GARREAU, Administrateur,
I. Projet de transfert de siége social et modification corrélative des statuts
Les administrateurs ont pris connaissance des éléments qui leur ont été adressés.
tl est projeté de transférer le siége social de la société et les équipes opérationnelles domiciliées 92 rue de Richelieu 75002 Paris, au 109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris.
Le Comité social et économigue (CSE) de la société a été sollicité le 31 aout et a rendu un avis positif
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration décide :
de transférer le siége de la Société du 92 rue de Richelieu - 75002 Paris, au 109 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, à compter du 13 septembre 2021, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire à laquelle sera soumise une résolution en ce sens. de modifier corrélativement la premiére phrase de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigée comme suit :
< Le siége sociat est fixé au 109 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris >
Le reste de l'article est inchangé
11. Pouvoirs en vue de réaliser les formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à M. Christian CARLES pour réaliser le transfert de siége social et accomplir les formalités légales y afférentes
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Certifié conforme,
Pascal THEBE Francois NEDEY Président Administrateur
carene assurances
Société Anonyme au capital de 8 495 934 £
Siége social : 109 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
652 044 249 RCS PARIS
Statuts
mis à jour le 13 septembre 2021
Certifiés conformes par le Directeur Général Christian CARLES
Certifiés conformes par le Directeur Général Christian CARLES
ARTICLE 1 - FORME
La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que
par les présents statuts.
par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Toutes opérations généralement queiconques pouvant se rapporter directement ou
indirectement :
v à la profession de courtier gestionnaire d'assurances et de réassurances de toute
nature,
à la profession de courtier en télécommunication,
à la profession de courtier en énergie,
.à la distribution de produits bancaires et financiers
aux activités de contentieux
et plus généralement a toute activité de courtage.
Et par suite
v la création, l'acquisition, l'exploitation et la mise en valeur sous quelque forme que ce
soit, de tous fonds et établissements relatifs aux objets ci-dessus indiqués et plus
particuliérement la propriété et mise en valeur des biens ci-aprés apportés à la
Société.
la prise à bail de tous locaux et immeubles utiles a la Société, leur installation
V l'achat de tous biens mobiliers quelconques nécessaires aux opérations sociales.
et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ci-
dessus défini ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes.
Ainsi qu'à titre accessoire :
V l'évaluation et l'expertise de véhicules de collection de toute nature ainsi que la réalisation
de toutes opérations, sans exception, se rattachant directement ou indirectement à l'objet
ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptible d'en faciliter l'application
et le développement, ou de le rendre plus rémunérateur.
Toutes opérations généralement queiconques pouvant se rapporter directement ou
indirectement :
v à la profession de courtier gestionnaire d'assurances et de réassurances de toute
nature,
à la profession de courtier en télécommunication,
à la profession de courtier en énergie,
.à la distribution de produits bancaires et financiers
aux activités de contentieux
et plus généralement a toute activité de courtage.
Et par suite
v la création, l'acquisition, l'exploitation et la mise en valeur sous quelque forme que ce
soit, de tous fonds et établissements relatifs aux objets ci-dessus indiqués et plus
particuliérement la propriété et mise en valeur des biens ci-aprés apportés à la
Société.
la prise à bail de tous locaux et immeubles utiles a la Société, leur installation
V l'achat de tous biens mobiliers quelconques nécessaires aux opérations sociales.
et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ci-
dessus défini ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes.
Ainsi qu'à titre accessoire :
V l'évaluation et l'expertise de véhicules de collection de toute nature ainsi que la réalisation
de toutes opérations, sans exception, se rattachant directement ou indirectement à l'objet
ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptible d'en faciliter l'application
et le développement, ou de le rendre plus rémunérateur.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : CARENE ASSURANCES
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales
"S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales
"S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 109 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par décision du Conseil
d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les
statuts en conséquence.
Il peut étre transféré sur l'ensemble du territoire francais par décision du Conseil
d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les
statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de l'immatriculation au
Registre du Commerce, sauf dissolution ou prorogation.
Registre du Commerce, sauf dissolution ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Monsieur Stéphane DEDEYAN apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit,
les biens désignés et estimés ci-aprés
immatriculé au Registre du Commerce de la Seine sous le n°59 A 12.059.
Ledit fonds comprenant
1. L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, ainsi que le droit
au bail des lieux oû ce fonds est exploité et ci-aprés énoncé, le tout évalué à la somme de
600.000 F en ce compris pour 200.000 F le droit au bail, ci ... ..600.000 F
2. Les divers objets mobiliers garnissant les locaux et servant à la mise en valeur du fonds.
teis qu'ils sont décrits et estimés en un état ci-joint, ..5.000 F
3. La somme de cinq mille francs versée par Monsieur Stéphane DEDEYAN à titre de
dépt de garantie au propriétaire de l'immeuble dont dépendent les lieux loués 5.000 F
Total de l'apport ..660.000 F
L'apport qui précéde est effectué par Monsieur Stéphane DEDEYAN absolument net de toutes
dettes et charges.
De son cté, Monsieur Christian DEDEYAN apporte à la Société, sous les mémes garanties
ordinaires et de droit :
Le bénéfice de contrats d'assurances passés avec diverses personnes physiques ou morales,
dans le cadre de la convention collective du travail, se rapportant aux cabinets de
courtages d'assurances, et dont par suite il a la propriété exclusive.
L'ensemble évalué, net de toutes charges quelconques, ..320.000 F
Les apporteurs ont, bien entendu, exclu de leurs apports, chacun pour ce qui le concerne, toutes
sommes leurs restant dues au 30 mars 1965 de leurs activités respectives, de méme que
celles se trouvant en dépt à ladite date dans tous établissements de crédit et autres.
Origine de la propriété
Le fonds de courtage apporté par Monsieur Stéphane DEDEYAN à la présente société a été crée par lui le 1er octobre 1935 dans les lieux oû il est actuellement exploité.
Dénonciation du bail
Suivant acte SSP en date à Paris du 7 avril 1955, enregistré à Paris (4eme baux) le
13 avril 1955, folio 43-3, Monsieur Jacques LEFEBVRE-DESPEAUX, propriétaire de
l'immeuble sis à PARIS -,2bis, Rue de -la Baume, a donné à bail à
Monsieur Stéphane DEDEYAN, divers locaux commerciaux dépendant de cet immeuble, et
ce, pour une durée de 3, 6 ou 9 années au choix du preneur à compter du 1" juin 1955
pour finir & pareillc époque des années 1958, 1961 et 1964.
Suivant acte SSP en date à Paris du 30 novembre 1964, enregistré à Paris (4eme Baux) ie
3 décembre 1964, n'78-13, le bail ci-dessus énoncé a été renouvelé pour une méme durée
de 3, 6 ou 9 années entiéres et consécutives à compter du 1er juin 1964 pour finir à pareille
époque des années 1967, 1970 et 1973, à la volonté du preneur seul.
Ce renouvellement a été consenti aux charges et conditions stipulées au bail initial, le loyer
étant toutefois porté à la somme de 20.000 F, charges comprises, et ce, pour la période
allant du 1er juin 1964 au 1er juin 1967. L'acte constate, d'autre part, qu'il existe entre les
mains du bailleur une somme de 5.000 F versée à titre de dépt de garantie.
Il est en tant que de besoin rappelé que parmi les clauses du bail, il a été accordé au preneur
la faculté de céder ainsi libellé sous l'article 7 des conditions :
De pouvoir céder son droit au présent bail en respectant l'affectation des lieux à usage de
bureau et en ne cédant qu'a une personne dont l'honorabilité et la solvabilité ne sauraient
étre contestées et en demeurant garant et répondant solidaire du paiement des loyers, et
de l'exécution des charges et conditions du présent bail, et encorc à la condition que la
cession ou sous-location ait lieu par acte auquel le bailleur sera appelé.
Propriété - Jouissance
La société sera propriétaire des biens apportés respectivement par Messieurs DEDEYAN à
compter du jour de ia constitution définitive de la présente société, mais elle en aura la
jouissance à compter rétroactivement du 1er avril 1965 de maniére à ce que toutes les opérations
actives ou passives faites depuis cette date dans le cadre de l'exploitation des biens apportés
soient considérées comme ayant été effectuées pour le compte de la société.
Charges et conditions
Les apports en nature faits par Messieurs DEDEYAN ont lieu en outre, sous les charges et
conditions générales suivante :
1. La société prendra les biens apportés dans l'état oû ils se sont trouvés lors du jour fixé pour
l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit,
notamment pour usure ou mauvais état des objets mobiliers.
2. Elle acquittera, a compter du méme jour, tous impôts, contributions, taxes, primes et
cotisations d'assurances et d'une fagon générale, toutes les charges quelconques, 4
ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou
seront inhérentes à leur exploitation ou a leur propriété.
3. Elle devra, à compter de la méme époque, exercer tous baux, traités, marchés, conventions et
engagements quelconques ayant pu étre contractés par les apporteurs, elle prendra la suite de
tous baux, contrats d'abonnement a l'eau, au gaz, à l'éiectricité et au téiéphone, contrats
d'assurances contre l'incendie et tous autres risques et sera subrogée dans tous les droits et
obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs
4. Elle devra se conformer à tous décrets, lois et réglements, arrétés et usages concernant
l'expioitation des biens apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations administrations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls et ',ans recours
contre les apporteurs.
Formalités
La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi et
relatives à l'apport du fond.
Déclarations
1.Monsieur Stéphane DEDEYAN
Qu'il est époux de Madame Belga Dorothea Maria Anna Monika ZABEL avec laquelle il est marié
sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par
Me Robert MOREL D'ARLEUX, notaire à Paris, le 17 novembre 1959. Qu'il est de nationalité
francaise, sans domicile ni résidence habituelle a l'étranger.
Qu'il n'a jamais été déclaré en état de faillite, ni admis à la liquidation judiciaire ou au réglement
judiciaire, et n'a jamais demandé le bénéfice du réglement amiable homologué.
Qu'il n'est susceptible d'étre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer la confiscation partielle
ou totale de ses biens.
Que le fonds apporté n'a subi aucun dommage de guerre et n'est grevé d'aucune inscription de
privilége de vendeur ou de créancier nanti.
Que le chiffre d'affaires réalisé au cours de chacune des trois derniéres années d'exploitation
s'est élevé, à savoir
Exercice 1962 922.629,11 F
Exercice 1963 1.015.960,71 F
Exercice 1964 1.044.796,13 F
Que les résultats pendant la méme période ont été bénéficiaires pour les sommes ci-aprés
indiquées, savoir :
Exercice 1962 120.475,26 F
Exercice 1963 100.033,77 F
Exercice 1964 97.084,66 F
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet des inventaires
et visas prévus par la loi.
5
Et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans à partir du jour ci-
dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
2. De son cté, Monsieur Christian DEDEYAN déclare qu'il jouit de son entiére capacité de
disposer.
Rémunération des apports
En représentation de ces apports, il est attribué, savoir
a) A Monsieur Stéphane DEDEYAN, 6.600 actions de 100 F chacune entiérement libérées qui
porteront les n* 1 à 6.600.
b) A Monsieur Christian DEDEYAN, 3.200 actions de 100 F chacune entiérement libérées qui
portcront les n° 6.601 à 9.800.
Absorption de la société LEGENDRE SA
L'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2005 a augmenté le capital d'un montant
de 29 088 euros par création de 1 818 actions d'une valeur nominale de 16 euros par suite de
l'absorption à titre de fusion de la société LEGENDRE SA .
Absorption de la société COURTAGE D'ASSURANCES COLLECTIONS
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2007 a augmenté le capital d'un montant
de 330.000 euros par création de 20.625 actions d'une valeur nominale de 16 euros par suite de
l'absorption à titre de fusion de la société COURTAGE D'ASSURANCES COLLECTIONS.
Augmentation de capital
L'assemblée générale mixte en date du 5 février 2008 a décidé d'augmenter le capital de
3.990.489 € par élévation du nominal de l'action de 16 € à 139 €. L'augmentation de capital a été
définitivement réalisée le 5 février 2008 ainsi que l'atteste le certificat de dépt des fonds et le
certificat du commissaire aux comptes établi au vu de l'arrété de compte établi le 5 février 2008
par le conseil d'administration, ce qui a été constaté par le conseil d'administration du 6 février
2008.
Le 1er août 2011, l'assemblée générale mixte des actionnaires a augmenté le capital de
2 378 012 € au titre de la fusion par voie d'absorption de la société EGPA Rhne Alpes en
contrepartie d'un actif net apporté de 3.013.975 £, puis a augmenté le capital de 140.800 £ au titre de la fusion par voie d'absorption de la société PACT OFFICE en contrepartie d'un actif net
apporté de 189 865 £, a réduit le capital de 6.491.181 £ par réduction du nominal de 139 € à 8 €,
et a enfin augmenté le capital à la somme de 7 028 389 € par élévation du nominal de 8 € à
104,66 €.
Le 28 juin 2013, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a augmenté le capital de
801 614 £ au titre de la fusion par voie d'absorption de la société GROUPE FAST
SOUSCRIPTION D'ASSURANCES en contrepartie d'un actif net apporté de 1 187 065 €, puis a
réduit le capital de 3 217 209 £ par réduction du nominal de 104,67 £ à 61,66 £, puis a augmenté
le capital de 665 931 € au titre de la fusion par voie d'absorption de la société CABINET CORNIL
ET CIE en contrepartie d'un actif net apporté de 676 731 £ et a enfin augmenté le capital a
hauteur de 8 495 934 € par élévation du nominal de 61,66 € à 99,24 € 6 c
les biens désignés et estimés ci-aprés
immatriculé au Registre du Commerce de la Seine sous le n°59 A 12.059.
Ledit fonds comprenant
1. L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, ainsi que le droit
au bail des lieux oû ce fonds est exploité et ci-aprés énoncé, le tout évalué à la somme de
600.000 F en ce compris pour 200.000 F le droit au bail, ci ... ..600.000 F
2. Les divers objets mobiliers garnissant les locaux et servant à la mise en valeur du fonds.
teis qu'ils sont décrits et estimés en un état ci-joint, ..5.000 F
3. La somme de cinq mille francs versée par Monsieur Stéphane DEDEYAN à titre de
dépt de garantie au propriétaire de l'immeuble dont dépendent les lieux loués 5.000 F
Total de l'apport ..660.000 F
L'apport qui précéde est effectué par Monsieur Stéphane DEDEYAN absolument net de toutes
dettes et charges.
De son cté, Monsieur Christian DEDEYAN apporte à la Société, sous les mémes garanties
ordinaires et de droit :
Le bénéfice de contrats d'assurances passés avec diverses personnes physiques ou morales,
dans le cadre de la convention collective du travail, se rapportant aux cabinets de
courtages d'assurances, et dont par suite il a la propriété exclusive.
L'ensemble évalué, net de toutes charges quelconques, ..320.000 F
Les apporteurs ont, bien entendu, exclu de leurs apports, chacun pour ce qui le concerne, toutes
sommes leurs restant dues au 30 mars 1965 de leurs activités respectives, de méme que
celles se trouvant en dépt à ladite date dans tous établissements de crédit et autres.
Origine de la propriété
Le fonds de courtage apporté par Monsieur Stéphane DEDEYAN à la présente société a été crée par lui le 1er octobre 1935 dans les lieux oû il est actuellement exploité.
Dénonciation du bail
Suivant acte SSP en date à Paris du 7 avril 1955, enregistré à Paris (4eme baux) le
13 avril 1955, folio 43-3, Monsieur Jacques LEFEBVRE-DESPEAUX, propriétaire de
l'immeuble sis à PARIS -,2bis, Rue de -la Baume, a donné à bail à
Monsieur Stéphane DEDEYAN, divers locaux commerciaux dépendant de cet immeuble, et
ce, pour une durée de 3, 6 ou 9 années au choix du preneur à compter du 1" juin 1955
pour finir & pareillc époque des années 1958, 1961 et 1964.
Suivant acte SSP en date à Paris du 30 novembre 1964, enregistré à Paris (4eme Baux) ie
3 décembre 1964, n'78-13, le bail ci-dessus énoncé a été renouvelé pour une méme durée
de 3, 6 ou 9 années entiéres et consécutives à compter du 1er juin 1964 pour finir à pareille
époque des années 1967, 1970 et 1973, à la volonté du preneur seul.
Ce renouvellement a été consenti aux charges et conditions stipulées au bail initial, le loyer
étant toutefois porté à la somme de 20.000 F, charges comprises, et ce, pour la période
allant du 1er juin 1964 au 1er juin 1967. L'acte constate, d'autre part, qu'il existe entre les
mains du bailleur une somme de 5.000 F versée à titre de dépt de garantie.
Il est en tant que de besoin rappelé que parmi les clauses du bail, il a été accordé au preneur
la faculté de céder ainsi libellé sous l'article 7 des conditions :
De pouvoir céder son droit au présent bail en respectant l'affectation des lieux à usage de
bureau et en ne cédant qu'a une personne dont l'honorabilité et la solvabilité ne sauraient
étre contestées et en demeurant garant et répondant solidaire du paiement des loyers, et
de l'exécution des charges et conditions du présent bail, et encorc à la condition que la
cession ou sous-location ait lieu par acte auquel le bailleur sera appelé.
Propriété - Jouissance
La société sera propriétaire des biens apportés respectivement par Messieurs DEDEYAN à
compter du jour de ia constitution définitive de la présente société, mais elle en aura la
jouissance à compter rétroactivement du 1er avril 1965 de maniére à ce que toutes les opérations
actives ou passives faites depuis cette date dans le cadre de l'exploitation des biens apportés
soient considérées comme ayant été effectuées pour le compte de la société.
Charges et conditions
Les apports en nature faits par Messieurs DEDEYAN ont lieu en outre, sous les charges et
conditions générales suivante :
1. La société prendra les biens apportés dans l'état oû ils se sont trouvés lors du jour fixé pour
l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité, pour quelque cause que ce soit,
notamment pour usure ou mauvais état des objets mobiliers.
2. Elle acquittera, a compter du méme jour, tous impôts, contributions, taxes, primes et
cotisations d'assurances et d'une fagon générale, toutes les charges quelconques, 4
ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou
seront inhérentes à leur exploitation ou a leur propriété.
3. Elle devra, à compter de la méme époque, exercer tous baux, traités, marchés, conventions et
engagements quelconques ayant pu étre contractés par les apporteurs, elle prendra la suite de
tous baux, contrats d'abonnement a l'eau, au gaz, à l'éiectricité et au téiéphone, contrats
d'assurances contre l'incendie et tous autres risques et sera subrogée dans tous les droits et
obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs
4. Elle devra se conformer à tous décrets, lois et réglements, arrétés et usages concernant
l'expioitation des biens apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations administrations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls et ',ans recours
contre les apporteurs.
Formalités
La société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi et
relatives à l'apport du fond.
Déclarations
1.Monsieur Stéphane DEDEYAN
Qu'il est époux de Madame Belga Dorothea Maria Anna Monika ZABEL avec laquelle il est marié
sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par
Me Robert MOREL D'ARLEUX, notaire à Paris, le 17 novembre 1959. Qu'il est de nationalité
francaise, sans domicile ni résidence habituelle a l'étranger.
Qu'il n'a jamais été déclaré en état de faillite, ni admis à la liquidation judiciaire ou au réglement
judiciaire, et n'a jamais demandé le bénéfice du réglement amiable homologué.
Qu'il n'est susceptible d'étre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer la confiscation partielle
ou totale de ses biens.
Que le fonds apporté n'a subi aucun dommage de guerre et n'est grevé d'aucune inscription de
privilége de vendeur ou de créancier nanti.
Que le chiffre d'affaires réalisé au cours de chacune des trois derniéres années d'exploitation
s'est élevé, à savoir
Exercice 1962 922.629,11 F
Exercice 1963 1.015.960,71 F
Exercice 1964 1.044.796,13 F
Que les résultats pendant la méme période ont été bénéficiaires pour les sommes ci-aprés
indiquées, savoir :
Exercice 1962 120.475,26 F
Exercice 1963 100.033,77 F
Exercice 1964 97.084,66 F
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet des inventaires
et visas prévus par la loi.
5
Et que ces livres seront tenus a la disposition de la société pendant trois ans à partir du jour ci-
dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
2. De son cté, Monsieur Christian DEDEYAN déclare qu'il jouit de son entiére capacité de
disposer.
Rémunération des apports
En représentation de ces apports, il est attribué, savoir
a) A Monsieur Stéphane DEDEYAN, 6.600 actions de 100 F chacune entiérement libérées qui
porteront les n* 1 à 6.600.
b) A Monsieur Christian DEDEYAN, 3.200 actions de 100 F chacune entiérement libérées qui
portcront les n° 6.601 à 9.800.
Absorption de la société LEGENDRE SA
L'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2005 a augmenté le capital d'un montant
de 29 088 euros par création de 1 818 actions d'une valeur nominale de 16 euros par suite de
l'absorption à titre de fusion de la société LEGENDRE SA .
Absorption de la société COURTAGE D'ASSURANCES COLLECTIONS
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2007 a augmenté le capital d'un montant
de 330.000 euros par création de 20.625 actions d'une valeur nominale de 16 euros par suite de
l'absorption à titre de fusion de la société COURTAGE D'ASSURANCES COLLECTIONS.
Augmentation de capital
L'assemblée générale mixte en date du 5 février 2008 a décidé d'augmenter le capital de
3.990.489 € par élévation du nominal de l'action de 16 € à 139 €. L'augmentation de capital a été
définitivement réalisée le 5 février 2008 ainsi que l'atteste le certificat de dépt des fonds et le
certificat du commissaire aux comptes établi au vu de l'arrété de compte établi le 5 février 2008
par le conseil d'administration, ce qui a été constaté par le conseil d'administration du 6 février
2008.
Le 1er août 2011, l'assemblée générale mixte des actionnaires a augmenté le capital de
2 378 012 € au titre de la fusion par voie d'absorption de la société EGPA Rhne Alpes en
contrepartie d'un actif net apporté de 3.013.975 £, puis a augmenté le capital de 140.800 £ au titre de la fusion par voie d'absorption de la société PACT OFFICE en contrepartie d'un actif net
apporté de 189 865 £, a réduit le capital de 6.491.181 £ par réduction du nominal de 139 € à 8 €,
et a enfin augmenté le capital à la somme de 7 028 389 € par élévation du nominal de 8 € à
104,66 €.
Le 28 juin 2013, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a augmenté le capital de
801 614 £ au titre de la fusion par voie d'absorption de la société GROUPE FAST
SOUSCRIPTION D'ASSURANCES en contrepartie d'un actif net apporté de 1 187 065 €, puis a
réduit le capital de 3 217 209 £ par réduction du nominal de 104,67 £ à 61,66 £, puis a augmenté
le capital de 665 931 € au titre de la fusion par voie d'absorption de la société CABINET CORNIL
ET CIE en contrepartie d'un actif net apporté de 676 731 £ et a enfin augmenté le capital a
hauteur de 8 495 934 € par élévation du nominal de 61,66 € à 99,24 € 6 c
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 8 495 934 € (huit millions quatre cent quatre-vingt quinze mille neuf
cent trente quatre), entiérement libéré. Il est divisé en 85 610 actions ordinaires.
cent trente quatre), entiérement libéré. Il est divisé en 85 610 actions ordinaires.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités
prévus par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du
Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence
à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de
capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le
décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et
ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins
au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme
n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut
étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social pourra étre amorti en application des articles L 225-198 du Code de
Commerce.
prévus par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du
Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence
à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de
capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le
décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et
ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins
au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme
n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut
étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social pourra étre amorti en application des articles L 225-198 du Code de
Commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION. DES ACTIONS
En cours de vie sociale, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de
la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital résultant en partie d'incorporation de réserves, bénéfices ,
primes d'émission et pour partie d'un versement d'espéces : les actions de numéraires doivent
étre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d'Administration, dans le déiai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à
compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par ia loi.
la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
En cas d'augmentation de capital résultant en partie d'incorporation de réserves, bénéfices ,
primes d'émission et pour partie d'un versement d'espéces : les actions de numéraires doivent
étre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d'Administration, dans le déiai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à
compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de
réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures
d'exécution forcée prévues par ia loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et les réglements.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Les actions sont librement négociables.
Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement
de compte à compte.
a) Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie
de succession, de liquidation de communauté, de biens entre époux ou de cession ou de
donation, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, peuvent étre
effectuées librement.
Il en est de méme de l'acquisition du nombre minimum d'actions pour étre administrateur ainsi
que de la transmission d'actions détenues par une société si celle-ci se fait au profit d'une
autre société de son groupe. On entend par société d'un méme groupe, toute société dans
laquelle la société cédante détient au moins 33 % du capital ou toute société qui détient au
moins 33 % du capital de la société cédante.
b) Pour toutes autres cessions ou transmissions d'actions à un tiers, les actionnaires de la
société se reconnaissent réciproquement un droit de préemption.
c) Les notifications, significations et demandes prévues ci-aprés pour l'exercice de ce droit de préemption devront étre faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
d) Pour permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à
la société le projet de cession ou de mutation en indiquant les nom, prénom et adresse du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix convenu et les
modalités de paiement.
&
e) Dans les huit jours qui suivent la réception de cette notification, ie président du conseil
d'administration informe les actionnaires du nombre d'actions a céder, du prix et des
caractéristiques de la cession projetée.
1 demande à chacun d'eux de notifier à la société, dans les quinze jours de la réception
de la lettre, le nombre d'actions qu'il est disposé à acquérir, s'il accepte quant à lui le prix
proposé. Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l'actionnaire est réputé accepter
le prix proposé par le cédant.
Passé ie délai de quinze jours visé à l'alinéa qui précéde, le président du conseil d'administration, en présence de ses colléges, dûment convoqués, compare les propositions
d'achat recues d'actionnaires avec l'offre du cédant.
Les actions à céder sont réparties entre ies candidats acquéreurs au prorata et dans la
limite de leur demande :
Si les demandes faites réguliérement sont supérieures au nombre d'actions à céder, ces
derniéres sont servies proportionnellement au nombre d'actions détenues par les
demandeurs, et s'il existe un rompus, il sera tiré au sort.
Si les actionnaires n'offrent pas d'acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée
ou s'ils n'exercent pas leur droit de préemption, la cession initiale peut intervenir.
Le résultat de la consultation des actionnaires est notifié au cédant avec l'indication du
nom du ou des candidats cessionnaires. Le cas échéant, cette notification fait état du
désaccord sur le prix du projet initial et de la nécessité de fixer un nouveau prix commun à
toutes les parties
La société leur impartit alors un délai gui ne peut étre inférieur à dix jours, pour lui notifier, soit le
nouveau prix sur lequel elles se sont mises d'accord, soit le nom de l'expert désigné chargé de
déterminer le prix dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Passé ce délai,
sans réception de cette notification, la société est en droit de considérer que l'actionnaire cédant
renonce à toute cession.
f) L'achat des actions préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de trois mois à
compter de la notification à la société du projet de cession. Toutefois, à la demande de la
société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du
tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment
appelés.
Pour l'application des dispositions qui précédent, la société doit constater avant l'expiration
du délai éventuellement prolongé visé à l'alinéa qui précéde, l'acceptation de la cession
et de l'acquisition de la totalité des actions concernées, sot au prix convenu dans le projet
initial de cession, soit à tout autre prix amiablement convenu entre toutes les parties, soit à prix
fixé par l'expert désigné, ainsi gue la consignation des fonds correspondants.
A défaut d'une telle constatation, le projet initiat de cession peut intervenir.
g) L'expert désigné notifie son rapport a la société dés achévement de sa mission puis ia
société notifie aux parties une copie conforme de ce rapport. Cédant et candidats cessionnaires.
dans un délai de huit jours à compter de cette derniére notification, font connaitre à la société
s'ils acceptent la transaction au prix fixé. Le défaut de réponse vaut acceptation.
Si un candidat cessionnaire n'accepte pas la transaction au prix fixé par l'expert, le projet de
cession initial peut intervenir si les actions concernées ne peuvent étre rachetées par un
ou plusieurs des autres candidats cessionnaires dans la limite de leur demande initiale ou ,
à défaut, par tout autre actionnaire qui se porterait acquéreur, avant l'expiration du délai de
trois mois éventuellement prolongé en f) ci-dessus.
Le cédant quant à lui, s'il refuse la transaction au prix fixé par l'expert est réputé renoncer
purement et simplement à toute cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.
Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cédant, moitié du ou des
cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises.
Toutefois, lorsque le cédant renonce à toute cession, aprés désignation de l'expert, il
supporte seui la totalité des frais et honoraires d'expert.
Si l'achat ne peut intervenir à la suite de la renonciation, postérieure à la désignation
de l'expert, d'un candidat cessionnaire, ce dernier supporte seul les frais et honoraires
d'expert. En cas de renonciation émanant de plusieurs candidats, ceux-ci se répartissent les
frais au prorata du nombre d'actions dont ils s'étaient portés acquéreurs.
Enfin, lorsque cédant et candidats cessionnaires renoncent les uns et les autres, les frais et
charges sont supportés, moitié par le cédant, moitié par le ou les candidats renongants, au
prorata du nombre d'actions qu'ils se proposaient d'acquérir.
h) En vue de régulariser le transfert, le conseil d'administration invite, huit jours à l'avance, le ou
les acquéreurs à consigner le prix entre les mains d'un notaire ou d'un agent de change et à
justifier de cette consignation ; à défaut de consignation dans ce délai, un ou plusieurs des autres
candidats cessionnaires dans la limite de leur demande initiale ou, à défaut, tout autre
cessionnaire qui se porterait candidat, doivent se porter acquéreurs et consigner les fonds
correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des actions concernées puisse
intervenir dans le délai de trois mois éventuellement prolongé visé en f) ci-dessus.
La société invite ensuite le cédant à signer l'ordre de mouvement pour lui permettre de procéder
à l'ordre de virement de compte à compte.
Passé ce délai imparti et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement,
celui-ci est régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration sans qu'il soit besoin du
concours ni de la signature du cédant.
Notification de l'ordre de mouvement lui est faite dans la quinzaine de sa date et il est invité à
se présenter personnellement ou par mandataire régulier au consignataire des fonds pour
recevoir le prix, sur présentation de l'attestation visée ci-dessus. 10
titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
Les actions sont librement négociables.
Les actions sont transmissibles à l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement
de compte à compte.
a) Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie
de succession, de liquidation de communauté, de biens entre époux ou de cession ou de
donation, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, peuvent étre
effectuées librement.
Il en est de méme de l'acquisition du nombre minimum d'actions pour étre administrateur ainsi
que de la transmission d'actions détenues par une société si celle-ci se fait au profit d'une
autre société de son groupe. On entend par société d'un méme groupe, toute société dans
laquelle la société cédante détient au moins 33 % du capital ou toute société qui détient au
moins 33 % du capital de la société cédante.
b) Pour toutes autres cessions ou transmissions d'actions à un tiers, les actionnaires de la
société se reconnaissent réciproquement un droit de préemption.
c) Les notifications, significations et demandes prévues ci-aprés pour l'exercice de ce droit de préemption devront étre faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
d) Pour permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à
la société le projet de cession ou de mutation en indiquant les nom, prénom et adresse du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est projetée, le prix convenu et les
modalités de paiement.
&
e) Dans les huit jours qui suivent la réception de cette notification, ie président du conseil
d'administration informe les actionnaires du nombre d'actions a céder, du prix et des
caractéristiques de la cession projetée.
1 demande à chacun d'eux de notifier à la société, dans les quinze jours de la réception
de la lettre, le nombre d'actions qu'il est disposé à acquérir, s'il accepte quant à lui le prix
proposé. Dans le silence de la réponse au sujet du prix, l'actionnaire est réputé accepter
le prix proposé par le cédant.
Passé ie délai de quinze jours visé à l'alinéa qui précéde, le président du conseil d'administration, en présence de ses colléges, dûment convoqués, compare les propositions
d'achat recues d'actionnaires avec l'offre du cédant.
Les actions à céder sont réparties entre ies candidats acquéreurs au prorata et dans la
limite de leur demande :
Si les demandes faites réguliérement sont supérieures au nombre d'actions à céder, ces
derniéres sont servies proportionnellement au nombre d'actions détenues par les
demandeurs, et s'il existe un rompus, il sera tiré au sort.
Si les actionnaires n'offrent pas d'acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée
ou s'ils n'exercent pas leur droit de préemption, la cession initiale peut intervenir.
Le résultat de la consultation des actionnaires est notifié au cédant avec l'indication du
nom du ou des candidats cessionnaires. Le cas échéant, cette notification fait état du
désaccord sur le prix du projet initial et de la nécessité de fixer un nouveau prix commun à
toutes les parties
La société leur impartit alors un délai gui ne peut étre inférieur à dix jours, pour lui notifier, soit le
nouveau prix sur lequel elles se sont mises d'accord, soit le nom de l'expert désigné chargé de
déterminer le prix dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Passé ce délai,
sans réception de cette notification, la société est en droit de considérer que l'actionnaire cédant
renonce à toute cession.
f) L'achat des actions préemptées doit intervenir obligatoirement dans un délai de trois mois à
compter de la notification à la société du projet de cession. Toutefois, à la demande de la
société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du
tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment
appelés.
Pour l'application des dispositions qui précédent, la société doit constater avant l'expiration
du délai éventuellement prolongé visé à l'alinéa qui précéde, l'acceptation de la cession
et de l'acquisition de la totalité des actions concernées, sot au prix convenu dans le projet
initial de cession, soit à tout autre prix amiablement convenu entre toutes les parties, soit à prix
fixé par l'expert désigné, ainsi gue la consignation des fonds correspondants.
A défaut d'une telle constatation, le projet initiat de cession peut intervenir.
g) L'expert désigné notifie son rapport a la société dés achévement de sa mission puis ia
société notifie aux parties une copie conforme de ce rapport. Cédant et candidats cessionnaires.
dans un délai de huit jours à compter de cette derniére notification, font connaitre à la société
s'ils acceptent la transaction au prix fixé. Le défaut de réponse vaut acceptation.
Si un candidat cessionnaire n'accepte pas la transaction au prix fixé par l'expert, le projet de
cession initial peut intervenir si les actions concernées ne peuvent étre rachetées par un
ou plusieurs des autres candidats cessionnaires dans la limite de leur demande initiale ou ,
à défaut, par tout autre actionnaire qui se porterait acquéreur, avant l'expiration du délai de
trois mois éventuellement prolongé en f) ci-dessus.
Le cédant quant à lui, s'il refuse la transaction au prix fixé par l'expert est réputé renoncer
purement et simplement à toute cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.
Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cédant, moitié du ou des
cessionnaires au prorata du nombre d'actions acquises.
Toutefois, lorsque le cédant renonce à toute cession, aprés désignation de l'expert, il
supporte seui la totalité des frais et honoraires d'expert.
Si l'achat ne peut intervenir à la suite de la renonciation, postérieure à la désignation
de l'expert, d'un candidat cessionnaire, ce dernier supporte seul les frais et honoraires
d'expert. En cas de renonciation émanant de plusieurs candidats, ceux-ci se répartissent les
frais au prorata du nombre d'actions dont ils s'étaient portés acquéreurs.
Enfin, lorsque cédant et candidats cessionnaires renoncent les uns et les autres, les frais et
charges sont supportés, moitié par le cédant, moitié par le ou les candidats renongants, au
prorata du nombre d'actions qu'ils se proposaient d'acquérir.
h) En vue de régulariser le transfert, le conseil d'administration invite, huit jours à l'avance, le ou
les acquéreurs à consigner le prix entre les mains d'un notaire ou d'un agent de change et à
justifier de cette consignation ; à défaut de consignation dans ce délai, un ou plusieurs des autres
candidats cessionnaires dans la limite de leur demande initiale ou, à défaut, tout autre
cessionnaire qui se porterait candidat, doivent se porter acquéreurs et consigner les fonds
correspondants, le tout de telle sorte que le rachat de la totalité des actions concernées puisse
intervenir dans le délai de trois mois éventuellement prolongé visé en f) ci-dessus.
La société invite ensuite le cédant à signer l'ordre de mouvement pour lui permettre de procéder
à l'ordre de virement de compte à compte.
Passé ce délai imparti et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement,
celui-ci est régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration sans qu'il soit besoin du
concours ni de la signature du cédant.
Notification de l'ordre de mouvement lui est faite dans la quinzaine de sa date et il est invité à
se présenter personnellement ou par mandataire régulier au consignataire des fonds pour
recevoir le prix, sur présentation de l'attestation visée ci-dessus. 10
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans ies bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une
quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi
que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi
que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur
affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre
d'actions nécessaires.
droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur
affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre
d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la
demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires
peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La
convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette
convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant
l'envoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la
demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires
peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La
convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette
convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant
l'envoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition
La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 & 18 membres
sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cas d'existence d'administrateur élu par les salariés leur nombre ne pourra étre supérieur
à 4 ni excéder le tiers du nombre des administrateurs représentant les actionnaires.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du
nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par
l'Assemblée Générale Ordinaire. lis sont toujours rééligibles.
11
Durée des fonctions des administrateurs
La durée de fonction des administrateurs est de trois ans ; elles prennent fin à l'issue de ia
réunie de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs
peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci
doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes
conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
La limite d'agc d'un administrateur est fixée à 88 ans.
Vacance - cooptation
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut,
entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans ies
conditions prévues par l'article L 225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en
remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats d'administrateur ou
membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire
francais.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateurs ou de membres de Conseil de surveillance dans les sociétés qui sont
contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle
est exercé un mandat susvisé dés lors aue les titres des sociétés contrlées ne sont pas
admis aux négociations sur un marché réglementé.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur
général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes
ayant leur siége sur le territoire frangais. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un
deuxiéme mandat peut étre exercé dans une société qui est contrlée, au sens de l'article L.
233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle est exercé un mandat sus-visé
dés lors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un
marché réglementé.
Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer
plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général
unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes
ayant leur siége sur le territoire francais.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateurs ou de membres de Conseil de surveillance dans les sociétés qui sont 12
contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle
est exercé un mandat susvisé dés lors que les titres des sociétés contrlées ne sont pas
admis aux négociations sur un marché réglementé. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumu!
doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une
des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne
est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en
cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Limites d'àge 1. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut étre supérieur
au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée.
l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire qui prendra acte
de cette démission et nommera, Ie cas échéant, un nouvel administrateur en
remplacement.
2. Pour l'application de ces dispositions, le représentant permanent d'une personne
morale administrateur est assimilé à un administrateur personne physique ; en cas
de cessation de ses fonctions, la personne morale désignera le nouveau
représentant permanent appelé à le remplacer et notifiera immédiatement sa décision
à la société par lettre recommandée.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précédent est nulle
La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 & 18 membres
sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cas d'existence d'administrateur élu par les salariés leur nombre ne pourra étre supérieur
à 4 ni excéder le tiers du nombre des administrateurs représentant les actionnaires.
Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du
nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par
l'Assemblée Générale Ordinaire. lis sont toujours rééligibles.
11
Durée des fonctions des administrateurs
La durée de fonction des administrateurs est de trois ans ; elles prennent fin à l'issue de ia
réunie de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs
peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci
doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes
conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
La limite d'agc d'un administrateur est fixée à 88 ans.
Vacance - cooptation
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut,
entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans ies
conditions prévues par l'article L 225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en
remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats d'administrateur ou
membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire
francais.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateurs ou de membres de Conseil de surveillance dans les sociétés qui sont
contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle
est exercé un mandat susvisé dés lors aue les titres des sociétés contrlées ne sont pas
admis aux négociations sur un marché réglementé.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur
général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes
ayant leur siége sur le territoire frangais. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un
deuxiéme mandat peut étre exercé dans une société qui est contrlée, au sens de l'article L.
233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle est exercé un mandat sus-visé
dés lors que les titres de la société contrlée ne sont pas admis aux négociations sur un
marché réglementé.
Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer
plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général
unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes
ayant leur siége sur le territoire francais.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateurs ou de membres de Conseil de surveillance dans les sociétés qui sont 12
contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, par la Société dans laquelle
est exercé un mandat susvisé dés lors que les titres des sociétés contrlées ne sont pas
admis aux négociations sur un marché réglementé. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumu!
doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une
des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne
est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en
cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Limites d'àge 1. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut étre supérieur
au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée.
l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire qui prendra acte
de cette démission et nommera, Ie cas échéant, un nouvel administrateur en
remplacement.
2. Pour l'application de ces dispositions, le représentant permanent d'une personne
morale administrateur est assimilé à un administrateur personne physique ; en cas
de cessation de ses fonctions, la personne morale désignera le nouveau
représentant permanent appelé à le remplacer et notifiera immédiatement sa décision
à la société par lettre recommandée.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précédent est nulle
ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de
la nomination, une personne physique. 1l détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction
vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine
assemblée générale.
Le Conseil peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire qui peut
étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le
plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
13
la nomination, une personne physique. 1l détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction
vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine
assemblée générale.
Le Conseil peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire qui peut
étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le
plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
13
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Réunions du conseil
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la
convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un
tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette
demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par écrit aux administrateurs cinq jours au moins avant la réunion.
En cas d'urgence, la convocation peut étre faite sans délai, par tous moyens et méme
verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Délibérations
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents. Les décisions sont prises à ia majorité des voix des membres présents ou
représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance
du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Conformément aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'Administration, sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent
à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation
en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président.
fixation de la rémunération et révocation du Directeur Général
nomination, révocation, fixation de la rémunération du Directeur Général Délégué
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de
gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins
un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux
administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions
de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Consultations écrites
Par exception, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, ies décisions énumérées
ci-dessous, peuvent étre prises par consultation écrite : 14
nomination à titre provisoire d'un administrateur en cas de vacance d'un siége par décés ou par
démission ou lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire ;
autorisation de cautions, avals et garanties ;
mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires ;
convocation de l'Assemblée Générale ;
transfert du siége social dans le méme département.
A cette fin, le conseil d'administration établit un réglement intérieur qui détaille, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, le processus de prise de décision.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la
convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un
tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette
demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par écrit aux administrateurs cinq jours au moins avant la réunion.
En cas d'urgence, la convocation peut étre faite sans délai, par tous moyens et méme
verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Délibérations
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents. Les décisions sont prises à ia majorité des voix des membres présents ou
représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance
du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Conformément aux dispositions du réglement intérieur du Conseil d'Administration, sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent
à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation
en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président.
fixation de la rémunération et révocation du Directeur Général
nomination, révocation, fixation de la rémunération du Directeur Général Délégué
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de
gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins
un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux
administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil
d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions
de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Consultations écrites
Par exception, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, ies décisions énumérées
ci-dessous, peuvent étre prises par consultation écrite : 14
nomination à titre provisoire d'un administrateur en cas de vacance d'un siége par décés ou par
démission ou lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire ;
autorisation de cautions, avals et garanties ;
mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires ;
convocation de l'Assemblée Générale ;
transfert du siége social dans le méme département.
A cette fin, le conseil d'administration établit un réglement intérieur qui détaille, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, le processus de prise de décision.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur
mise en oeuvre
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil
d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la
limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son
président soumet, pour avis a leur examen.
Pouvoirs du président du conseil d'administration
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et
dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission.
mise en oeuvre
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil
d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la
limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son
président soumet, pour avis a leur examen.
Pouvoirs du président du conseil d'administration
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et
dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
15
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale
est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et ies tiers
sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une
modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment
de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur
Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine
réunion du conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts,
sauf Iorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil
d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait aue l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration_peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces
limitations sont inopposables aux tiers
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du
Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut
nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général.
avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les
administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil
d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. 16
Lorsque ie Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, Ieurs
fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux
délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. 4 - Limites d'àge La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration, de
directeur général et de directeur général délégué est fixée à 70 ans. Lorsque l'intéressé
atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à
l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
15
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale
est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et ies tiers
sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une
modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment
de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur
Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine
réunion du conseil d'administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts,
sauf Iorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil
d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait aue l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration_peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces
limitations sont inopposables aux tiers
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du
Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut
nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général.
avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les
administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil
d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. 16
Lorsque ie Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, Ieurs
fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux
délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général. 4 - Limites d'àge La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration, de
directeur général et de directeur général délégué est fixée à 70 ans. Lorsque l'intéressé
atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à
l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
1) L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et
reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement
cette somme entre ses membres.
2) Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des
directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3) Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à
des administrateurs des rémunérations exceptionneiles qui seront soumises à
l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente
ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents,
Sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par la loi.
activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et
reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement
cette somme entre ses membres.
2) Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des
directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3) Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à
des administrateurs des rémunérations exceptionneiles qui seront soumises à
l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente
ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents,
Sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions
autorisées par la loi.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et
son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un
de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit
d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement
intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur
général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil
de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
17
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à
autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil
d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président
aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les
actionnaires peuvent égalemcnt obtenir communication de cette liste et de l'objet des
conventions.
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et
aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au
présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un
de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit
d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement
intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur
général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil
de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
17
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à
autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil
d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président
aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les
actionnaires peuvent égalemcnt obtenir communication de cette liste et de l'objet des
conventions.
Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser
par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et
aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au
présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes
dans les conditions fixées par la loi.
dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires.
extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour
statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées ne
délibérent valablement que si les actionnaires y participant possédent au moins, sur I ére
convocation, la moitié et, sur 2éme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote dont il
est envisagé de modifier les droits ; les décisions doivent étre prises à la majorité des deux tiers
des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés et ce, sous réserve des
dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaire d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires.
extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour
statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées ne
délibérent valablement que si les actionnaires y participant possédent au moins, sur I ére
convocation, la moitié et, sur 2éme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote dont il
est envisagé de modifier les droits ; les décisions doivent étre prises à la majorité des deux tiers
des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés et ce, sous réserve des
dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaire d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 23 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES 18
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou par toute
personne désignée par la loi et aux conditions déterminées par celle-ci. Aprés la liquidation, les
assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée
à chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée
et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a
l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. Les lettres de convocation de cette
deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement
de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Les actionnaires pourront également participer aux assemblées par visioconférence dans le
respect des conditions prévues par la loi. Ces derniers seront réputés présents pour le
calcul du quorum de la majorité.
personne désignée par la loi et aux conditions déterminées par celle-ci. Aprés la liquidation, les
assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée
à chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée
et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a
l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. Les lettres de convocation de cette
deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement
de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Les actionnaires pourront également participer aux assemblées par visioconférence dans le
respect des conditions prévues par la loi. Ces derniers seront réputés présents pour le
calcul du quorum de la majorité.
ARTICLE 24 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à
l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée délibére sur les questions figurant à l'ordre du jour. Dans le cas contraire, les
décisions peuvent faire l'objet d'une annulation. Elle peut cependant, en toutes circonstances,
révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à
l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée délibére sur les questions figurant à l'ordre du jour. Dans le cas contraire, les
décisions peuvent faire l'objet d'une annulation. Elle peut cependant, en toutes circonstances,
révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 25 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que
soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de
ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de
l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions
inscrites en compte jusqu'à la date de l'assembiée.
Ces formalités doivent étre accomplies cing jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre
actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques
représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils
soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à
la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
19
Les actionnaires pourront également participer aux assemblées par visioconférence dans le
respect des conditions prévues par la loi et par le décret d'application.
Ces derniers seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de
ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de
l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions
inscrites en compte jusqu'à la date de l'assembiée.
Ces formalités doivent étre accomplies cing jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre
actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques
représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils
soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à
la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
19
Les actionnaires pourront également participer aux assemblées par visioconférence dans le
respect des conditions prévues par la loi et par le décret d'application.
Ces derniers seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société
ARTICLE 27 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1l est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues. par la loi et les
réglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par un vice-président ou par un administrateur spéciaiement délégué à cet effet par le
Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et
acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand
nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
réglements.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son
absence, par un vice-président ou par un administrateur spéciaiement délégué à cet effet par le
Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et
acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand
nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,
pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinguiéme des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y
compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
A compter de l'assemblée générale réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice 2019, les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,
pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinguiéme des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y
compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
A compter de l'assemblée générale réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice 2019, les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
20
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme
convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à
laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
A compter de l'assemblée générale réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice 2019, les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
20
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme
convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à
laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
A compter de l'assemblée générale réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice 2019, les
voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le
31 décembre.
31 décembre.
ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers
éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre
de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée
par le bilan et le compte de résultat.
il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés
ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant
l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la
date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de
recherche et de développement.
Les délibérations prises par l'assemblée sont réputées nulles en cas de non-présentation du
éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre
de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée
par le bilan et le compte de résultat.
il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux
amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés
ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant
l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la
date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de
recherche et de développement.
Les délibérations prises par l'assemblée sont réputées nulles en cas de non-présentation du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice
distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou
plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau
ou de le distribuer.
21
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du
report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a, la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont
prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi,
l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale.
reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou
plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau
ou de le distribuer.
21
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de
l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du
report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a, la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont
prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi,
l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale.
reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à
extinction.
ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou
des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant
l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions dans les conditions légales.
22
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.
La mise - en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que
les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,
l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou
des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant
l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions dans les conditions légales.
22
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.
La mise - en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que
les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au
moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,
l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de
la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est
tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces
pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi,
réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si
dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est
tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces
pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de
décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi,
réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si
dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du
capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la
transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les
actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices, a l'exception de la SAS qui peut
immédiatement se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,
Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
23
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui
acceptent d'étre commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les
actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices, a l'exception de la SAS qui peut
immédiatement se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,
Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
23
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui
acceptent d'étre commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée,
l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidatcurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément
a la loi.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société
soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal
de commerce faite par l'actionnaire nique, entraine la transmission universelle du
patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation, à moins que l'associé unique soit une personne
physique.
l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidatcurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément
a la loi.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société
soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal
de commerce faite par l'actionnaire nique, entraine la transmission universelle du
patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation, à moins que l'associé unique soit une personne
physique.
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les
actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents
statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
24
liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les
actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents
statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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