Acte du 1 octobre 2020

La Société est une société d'exercice libéral par actions simplifiée d'architecture régie par les dispositions légales applicables et notamment par le livre Il titre Il du Code de commerce, notamment les articles L.227-1 et suivants, et la loi n'77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia mme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société d'exercice libéral par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut 6mettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et ies présents statuts.

Elle est régie par les tois et les rglements en vigueur, notamment par le Livre deuxime Titre ll du code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a ll'épargne sous sa forme actuelle de Société d'exercice libéral par actions simplifiée

Si la Société vient a n'avoir qu'un Associé Unique, celui-ci exerce seul les prérogatives reconnues a la collectivité des associés avec, le cas chéant, les adaptations légalement prévues en pareille hypothêse.

La dénomination sociale de la Société est AGENCE D'ARCHITECTURE LANCTUIT

Sur tous les actes et documents 6manant de la société, la dénomination sociale doit &tre

précédée ou suivie immédiatement des mots < Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'architecture > ou des initiales < SELAS d'architecture > et de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription national au Tableau de l'Ordre des architectes.

Le sige social est fixé 32 avenue du Général Leclerc 92100 Boulogne Billancourt

il pourra tre transféré en tout autre endroit de la mme ville, du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, est habilité à modifier les Statuts en conséquence et, partout ailleurs, par délibération collective des Associés.

2

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger : l'exercice de la profession d'architecte et d'urbanisme et en particulier de la fonction de maitre d'cuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et à l'aménagement de l'espace. A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'année sociale commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre.

Monsieur Thierry LANCTUIT apporte à la Société la somme de sept mille six cent vingt-deux euros quarante-cinq centimes (7 622.45 € euros), ceci représentant le total des apports formant le capital social de la Société.

Ladite somme correspond a la souscription et a la libération intégrale de cing cent (500) actions de quinze euros et vingt-quatre centimes (15.24 euros) chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque Société générale établie au 10 place Victor Hugo 75016 Paris.

Cette somme de sept mille six cent vingt-deux euros quarante-cinq centimes (7 622.45 euros) a été déposée a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7622.45 euros)

1l est divisé en cing cents (500) actions de douze euros vingt-quatre (15.24) chacune entirement souscrites et libérées et de méme catégorie.

3

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forne d'avances en < comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1- Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Conformément à l'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, la Société communique ses statuts, l'identification de ses Associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur le tableau duquel elle a demandé son inscription. La modification du capital social constitue une modification statutaire.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Il Le capital social peut également ôtre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilires donnant accs au capital, dans les condltions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi &tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versernent des sommes correspondantes.

4

2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3: En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

professionnels et article 14 de la loi sur l'architecture)

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société. Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. ll ne peut exercer selon un autre mode gue dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprs de ses coassociés. ll doit alors faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par son président. Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

5

La suspension disciplinaire de la société s'appligue a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux. L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le mme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil régional de l'Ordre des architectes au Tableau duguel la société est inscrite.

La société doit @tre inscrite au Tableau de la circonscription dans laquelle se situe son établissement principal. Le président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil régional au Tableau duquel la société est inscrite les statuts de la société et la liste des associés, ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou à cette liste. Le Conseil régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

6

ARTlCLE 16. - Droits et obligatlons attachés aux actions

1 - Chaqgue action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent δtre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Is comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, ies achats et les ventes de rompus peuvent tre annulés a la demande

des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut tre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

7

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristigues et confrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'tre supportées par la Société. avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle manire que. compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective les actions de mme catégorie recoivent la mme somme nette.

Si la société ne fait pas appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les

sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

8

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci- apres :

a) Cesslon : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobillre : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilires.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- apres.

2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant

- le nombre d'actions concernées : - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux; - le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée. "Sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 'Agrément' des statuts."

3. Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de reception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 cl-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Soclété et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément " ci-aprs.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra δtre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

Agrément pour toutes les cessions

1. Les actions ne peuvent &tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité en nombre d'associés représentant au moins les 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, sige social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

10

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit tre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acguisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Décisions collectives des associés dans un délai de trente (30) jours du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changenent de contr8le et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra tre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article Exclusion d'un associé.

2. Dans le délai de quatre vingt dix (90) jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article Exclusion d'un associé. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, il peut tre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux ayant les mmes pouvoirs.

11

Désignation Le Président est désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée de 1 an renouvelable tacitement. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective majoritaire des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Le Président peut étre toute personne physique ou morale.

Rémunératlon La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvolrs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Responsabilité Le Président engage sa responsabilité civile dans les conditions de l'article L225-251 du code de commerce.

Désignation Les directeurs généraux sont désignés par décision collective des associés. Lorsque Les directeurs généraux sont des personnes morales, celles-ci doivent obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctlons Les directeurs généraux sont nommés pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction. La révocation des directeurs généraux ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée directeur général par directeur général par décision collective majoritaire des associés autres gue le directeur général concerné Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation.

Rémunératlon La rémunération des directeurs généraux est fixée chaque année par décision collective des associés.

Les directeurs généraux ont les mémes pouvoirs et les mémes limitations que le président vis-a-vis des tiers.

12

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupres du Président

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mmes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité

d'entreprise doivent tre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au sige social 25 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

1) Si la soclété a des commlssaires aux comptes Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit δtre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiguées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

2) Si la société n'a pas de commissalres aux comptes Le président présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions en cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport. Tout associé a le droit d'obtenir communication sur les conventions qui portent sur les opérations courantes conclues à des conditions normales. Les Interdictions prévues à l'article L225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

13

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est soumise a la législation en vigueur, demeure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent &tre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions gue les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Décislons relevant d'une assemblée générale ordinalre :

- nominatlon des Commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; -approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

Décisions relevant d'une assemblée générale extraordlnalre

- transformation de la Société ;

- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; - modification statutaire

Assemblées générales ordinalres

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts,. les décisions collectives ordinaires des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la mme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

14

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions

propres qu'elle pourrait détenir.

Assemblées générales extraordinaires

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décislons collectives extraordinaires des associés sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourralt détenir.

Par exception aux dispositions gui précdent, les décisions collectives llmitativement énumérées ci-aprs doivent tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce).

ARTlCLE 31 - Modalités des décislons collectlves

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises

sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par ia loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

1l ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

15

Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a dlstance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprs.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent &tre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'Assermblée et par les associés présents.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nons, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents e représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chague associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés cl-dessus.

16

ARTlCLE 34 - Information préalable des assoclés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent tre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales, arrôte les

comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer pal

décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes s'il(s) existe(nt) ou du rapport du Président sur les conventions en leur absence.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

17

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une m&me catégorie dans le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mmes proportlons.

2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélêvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité &

payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en

cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

18

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise par l'Associé unique sur le rapport du Président ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.