Acte du 1 octobre 2014

Début de l'acte

RCS : AVIGNON Code qreffe : 8401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1998 B 40044

Numéro SIREN : 415 161 512

Nom ou denomination : FOURNIER

Ce depot a ete enregistre le 01/10/2014 sous le numero de dépot 7330

EURL FOURNIER Société à Responsabilité Limitée Au capital de 7 622,45 euros $i≥ 5ocial : LA GAILLARDE

5 AVENUE PAUL DE QUEBEC : #g1pd 84600 VALREAS RCS AVI6NON 415 161 512

satna bpgBua ns : PROCES-VERBAL DES DECISIONS

DE L'ASSOCIE UNIQUE 9szl : DU 12 JUILLET 2014 atpa t102/80/10 r L'an deux mille quatorze. tsa ppo C Le douze juillet

neuf heures C

Au siege social, a VALREA5

Monsieur FOURNIER Michel demeurant 5 avenue Paul de Québec - 846O0 VALREAS

Propriétaire de la totalité des 500 parts saciales érnises par la Société & Responsabilité Limitée EURL FOURNIER au capital de 7 622,45 euros.

Associé unique et seul Gérant de ladite Société.

A pris les décisions suivantes portant sur :

- la modification de la dénomination sociale. - la modification de l'objet sacial. - la modification corrélative des statuts. - la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée. l'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. - la désignation du Président de la Société saus sa nouvelle forme. -- les pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

L'Associé unique décide de modifier Ia dénomination de la sociét& qui &tait EURL FOURNIER et qui, à compter de ce jour, devient : FOURNIER.

DEUXIEME DECISION

En conséquence de la décision précédente, l'Associé unique décide de modifier l'article DENOMINATION des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

DENOMINATION

La dénomination de la Soci&té est : FOURNIER

Le reste de l'article demeure inchangé.

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TROISIEME DECISION

L'Associé unique décide de modifier l'objet social qui devient, & compter de ce jour : fabrication, vente et pose de protections solaires et accessoires.

QUATRIEME DECISION

En conséquence de la décision précédente, l'Associé unique décide de modifier l'article OBJET des statuts de la manire suivante :

QBJET

L'objet de la société est : fabrication, vente et pose de protections solaires et accessoires.

Le reste de l'article derneure inchangé.

CINQUIEME DECISION

L'associé unique, constatant que les conditions iégales de validité de sa décision sont réunies, et au vu du rapport de la Société SAS EUREX FIDUCIAIRE, établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce. décide la transformation de la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nauvelle.

La durée de la Société, son abjet et san siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé & la somme de 7 622.45 euras. Il sera désormais divisé en 500 actions de 15.24 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associé unique.

SIXIEME DECISION

L'associé unique approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social tel qu'elle apparait dans le rapport de la Société 5AS EUREX FIDUCIAIRE et constate l'absence d'avantages particuliers.

SEPTIEME DECISION

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique décide d'adopter les statuts de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, dont copie demeurera annexée au présent procés- verbal.

HUITIEME DECISION

L'associé unique décide qu' il exercera les fonctions de président de la SAs pour une durée illimitée.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assunera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci & l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

NEUVIEME DECISION

L'associé unique décide que la durée de l'exercice social en cours. qui sera clos le 31 décembre, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adaption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.

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Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de du Livre II du Code de commnerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Le Gérant de la Société sous sa forme à Responsabilité Limitée présentera & l'associé unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le prernier jaur dudit exercice et celui de la transformation.

Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par l'associé unique selon les régles fixées par les nouveaux statuts.

L'associé unique devra statuer également sur le quitus & accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.

Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur FOURNIER Michel, prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives & son rapport de gestion.

Monsieur FOURNIER Michel, Gérant de ia Société, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.

DIXIEME DECISION

En conséquence des décisions qui précédent, l'assacié unique constate que la transformation de la Société FOURNIER en Saciété par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.

ONZIEME DECISION

Tous pauvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbai signé par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Monsieur FOURNIER Mich

(Espace réserve pour l'enregistrement)

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FOURNIER

Société par Actions Simplifiée Au capital de 7 622,45 euros Si≥ Social : LA GAILLARDE

5 AVENUE PAUL DE QUEBEC 84600 VALREAS

RCS AVIGNON 415 161 512

Statuts

Adoptés par procés-verbal des décisions de l'associé unique du 12 juillet 2014 (Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée)

ARTICLE 1*r - FORME

La société FOURNIER, constituée initialement sous la forme de société responsabilité limitée aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Henri BOsVIEUX, notaire associé d'une saciété civile professionnelle titulaire d'un office notarial à Avignon (Vaucluse), le 19 décembre 1997, enregistré à la Recette Principale des Imp&ts d'Avignon Ouest Ie 22 décembre 1997 Volume 9, folio 100,bardereau n'539/1, a, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, adopté, a compter du 12 juillet 2014, la forme de société par actions simplifiée suivant décisions de l'associé unique en date du méme jour.

Cette société est régie par :

les articles L 227-1 & L 227-20 et L 244-1 & L 244-4 du Code de commerce :

dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliêres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes des articles L 225-1 à L 225-257 du Code de commerce précité et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil:

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut pas faire publiquement appel & l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

L'abjet de la Société est : fabrication, vente et pose de protections solaires et accessoires.

La Société a aussi pour objet, toutes opérations industrielles, commerciales ou financižres. mobili&res ou immobilires pouvant se rattacher directement & l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, sous quelque forme que ce soit. dans le but de favoriser directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : FQURNIER

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de cammande et tarifs, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siêge du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et son numéro d'immatriculation.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le si≥ social reste fixé & : La Gaillarde - 5 avenue Paui de Québec - 84600 VALREAS

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit en France par décision du Président qui est autorisé modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée à cinquante années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 25 janvier 2048, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de l'assaciée unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit &tre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du si≥ social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

Conformément à ce qui est relaté dans les statuts d'origine en date du 19 décembre 1997, il a été apporté a la société, à sa constitution, par Monsieur FOURNIER Michel, Patrick, ce qui suit :

- apport en numéraire : une somme, en nunéraire, d'un montant de vingt mille (20 000) francs,

- apport en nature : un fonds de commerce de soldeur-friperie, tous genres de dépôts ventes, nettoyage, installation de stores, nettoyage de facades pour lequel Monsieur FOUNIER Michel était immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Carpentras sous le numéro 343 353 561, pour un montant de 320 000 francs et la prise en charge des dettes pour un montant de 284 902 francs, l'apport net étant, en conséquence, de 35 098 francs.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de 7.622,45 euros, la conversion du capital de francs en euros ayant été effectuée d'office par le greffe du Tribunal de Commerce en application du décret n"2001-474 du 30 mai 2001. Il est divisé en 500 actions de 15,24 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La société peut créer des actians de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

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ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant @tre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital peut @tre augmenté, amorti ou réduit. par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent &tre admis à cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émises par la société. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-memes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de la société, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprês la perte du caractére unipersonnel de la société.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient @tre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la société, avant de pracéder & tout retnboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux. personnes physiques ou morales, associés ou non.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

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Le président de la société et ies directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique un mois au moins à l'avance. Ils peuvent @tre révoqués & tout moment par l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif et sans que cette révocation puisse donner lieu à dommages et intéréts.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions iégales ou les présents statuts.

Le président de la société la représente à l'égard des tiers.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'à la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a, vis-&-vis des tiers, les m@nes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le nontant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail, exclusivement aupr&s du président de la société.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET SES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.

A peine de nultité du contrat, il est interdit aux dirigeants de la société, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de ia personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'& toute personne interposée.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux cornptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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ARTICLE 16 - OBJET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unigue qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, & l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

nomination, révocation du président de la saciété et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rénunération et de la durée de leurs fonctions,

nomination, le cas échéant, des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions

émission de vateurs mobili&res donnant accés au capital,

autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société.

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de ia société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure Iinformation nécessaire & la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus à sa disposition dix (10) jours au moins avant la date o il est appelé à les approuver, ies comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet & l'associé unique avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de

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résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à campétence particuliére.

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1r janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif. les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sant, le cas échéant, mis & la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

L'associé unique approuve les comptes, aprés, le cas échéant, rapport du commissaire aux conptes, dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont &tablis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation & la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté & nouveau, &tre affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou @tre appréhendé par l'associé unique & titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la pracédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, m&me en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

ARTICLE 21 - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

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L'associé unique régie le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprês remboursement du nominal des titres de capital, est attribué à l'associé unique.

ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs assaciés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée

alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera san caractére unipersonnel dês la réunion de toutes les actians dans une meme main. Elle adoptera & nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 & 21.

ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour Ia transmission des titres eux-m&mes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciatian individuelie d'un associé à son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus *. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'op&re

par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent &tre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accs au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire sauf s'il est déjà assacié, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

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L'agrément est donné par décision callective des associés

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de Ia majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décês du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-m&mes soumis à agrément, & un prix fixé dans les conditions prévues par l'articie 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'héritier au le conjoint non agréé est seulernent créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de san auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le cansentement & la transmission est acquis.

ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA 5OCI£TÉ ET SES OIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses assaciés disposant d'une fraction des droits de vate supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le président (ou le commissaire aux comptes s'il en existe un) présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention peut prendre part au vote et ses titres de capital sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les interdictians prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

ARTICLE 27 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société.

examen du rapport du président (ou du commissaire aux comptes) sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,

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namination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux. détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunératian.

nomination, le cas échéant, des cammissaires aux camptes.

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliêres donnant acc&s au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

autorisation & donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme.

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolutian anticipée de la société, r&glement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisians collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société

La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen &lectronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut &tre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulirement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président

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Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles & leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au si≥ social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, peut requérir linscription de projets de résolution dans les conditions définies par le code du travail. A cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date ou doivent &tre prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.

ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisians collectives d&s lors que ses titres de capital sont inscrits en compte à son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprês de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions relatives à l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public & l'épargne, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

ARTICLE 3O - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sant adoptées & la majarité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sant prises a l'unanimité des associés :

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modification, adoptian ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mabiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

ARTICLE 31 - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour. les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des d&bats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé,

fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de ieur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme teinps que le registre.

ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, cannaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En yue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus & la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la denande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

ARTICLE 33 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du directoire et du conseil de surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-m@mes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétatian ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

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RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AVIGNON

2 boulevard LlMBERT B.P.21063 84097 AVIGNON CEDEX 9

COJUFI

RUE PAUL SABATIER ZI DE FAVEYROLLES BP 41 26701 PIERRELATTE CEDEX

V/REF : N/REF : 98 B 40044 / 2014-A-5097

Le Greffier du Tribunal de Commerce D'AVIGNON certifie qu'il a recu le 02/07/2014, ies actes suivants :

Rapport du commissaire à la transformation en date du 23/06/2014 - Changement de forme juridique - SAS

Concernant la société

EURL FOURNIER Société a responsabilité limitée a associé unique la Gaillarde - 5 avenue Paul de Québec 84600 Valréas

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2014-A-5097 le 03/07/2014

R.C.S.AVIGNON 415 161 512 (98 B 40044)

Fait & AVIGNON le 03/07/2014,

LE GREFFIER