POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE
Acte du 4 octobre 2010
Début de l'acte
SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD
AQUITAINE
Société Anonyme
au capital de 1 348 389 euros
Siege social : 15 rue Claude Boucher
33300 BORDEAUX
BORDEAUX B 403 149 685
AQUITAINE
Société Anonyme
au capital de 1 348 389 euros
Siege social : 15 rue Claude Boucher
33300 BORDEAUX
BORDEAUX B 403 149 685
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREANNUELLE 6t6 ffe du DU 30 JUIN 2010 Tribunal de commerce de Bo:d: .ux
Le -4 OCT. 2010 L'an deux mille dix,
Le 30 juin 2010, sous le N° X16. A 18 heures 55,
Les actionnaires de la société SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE, société anonyme au capital de 1 348 389 euros, divisé en 88130 actions de 15,30 euros chacune, dont le siege est 15 rue Claude Boucher, 33300 BORDEAUX, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 15 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple
adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Francois GUICHARD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Pierre GUICHARD et Monsieur Daniel HERPE, les deux.actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Patrick FONDEVILA est désigné comme secré'taire.
Monsieur Philippe BOURDY, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 7/06/2010 est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 88127 actions sur les 88130 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de
vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2009, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225. 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Nomination d'un nouvel administrateur, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
Le -4 OCT. 2010 L'an deux mille dix,
Le 30 juin 2010, sous le N° X16. A 18 heures 55,
Les actionnaires de la société SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE, société anonyme au capital de 1 348 389 euros, divisé en 88130 actions de 15,30 euros chacune, dont le siege est 15 rue Claude Boucher, 33300 BORDEAUX, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 15 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple
adressée a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Francois GUICHARD, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Pierre GUICHARD et Monsieur Daniel HERPE, les deux.actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Patrick FONDEVILA est désigné comme secré'taire.
Monsieur Philippe BOURDY, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 7/06/2010 est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 88127 actions sur les 88130 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de
vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2009, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225. 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Nomination d'un nouvel administrateur, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arretés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 913 691,84 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 913 691,84 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 900 000,00 euros Soit 10,21 euros par action
Le solde 13 691,84 euros
En totalité au compte "autres réserves'
Il est précisé que - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve a 51,06 euros, - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 non éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve a 899 948,89 euros.
Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui percoivent des revenus éligibles a l'abattement de 40 % prévu a l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement a un prélvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposés.
Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de Il'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélévement forfaitaire libératoire ou imposables au baréme progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés a la source.
Le paiement des dividendes sera effectué a compter de ce jour
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants
Exercice clos le 31 décembre 2006 1 899 202,00 euros, soit 21,55 euros par titre
dividendes éligibles a laréfaction de 40 % 129,30 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % 1 899 072,70 euros
Exercice clos le 31 décembre 2007 1 700 027,70 euros, soit 19,29 euros par titre
dividendes éligibles a la réfaction de 40 % 115,74 euros
dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % 1 699 911,96.euros
Exercice clos le 31 décembre 2008
1 000 275,50 euros, soit 11,35 euros par titre
dividendes éligibles a la réfaction de 40 % 68,10 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % 1 000 207,40 euros
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Bénéfice de l'exercice 913 691,84 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 900 000,00 euros Soit 10,21 euros par action
Le solde 13 691,84 euros
En totalité au compte "autres réserves'
Il est précisé que - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve a 51,06 euros, - le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 non éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve a 899 948,89 euros.
Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui percoivent des revenus éligibles a l'abattement de 40 % prévu a l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement a un prélvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposés.
Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de Il'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélévement forfaitaire libératoire ou imposables au baréme progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés a la source.
Le paiement des dividendes sera effectué a compter de ce jour
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants
Exercice clos le 31 décembre 2006 1 899 202,00 euros, soit 21,55 euros par titre
dividendes éligibles a laréfaction de 40 % 129,30 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % 1 899 072,70 euros
Exercice clos le 31 décembre 2007 1 700 027,70 euros, soit 19,29 euros par titre
dividendes éligibles a la réfaction de 40 % 115,74 euros
dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % 1 699 911,96.euros
Exercice clos le 31 décembre 2008
1 000 275,50 euros, soit 11,35 euros par titre
dividendes éligibles a la réfaction de 40 % 68,10 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % 1 000 207,40 euros
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur
ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale prend acte que. les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale prend acte que. les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de
Monsieur Guy GUICHARD
Monsieur Francois GUICHARD Monsieur Daniel HERPE
viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2016 pôur statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Dominique HERPE demeurant 4 rue Bavard 33000 BORDEAUX pour une durée de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les administrateurs dont le mandat est renouvelé acceptent le renouvellement de leurs fonctions.
Monsieur Dominique HERPE, accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Monsieur Guy GUICHARD
Monsieur Francois GUICHARD Monsieur Daniel HERPE
viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2016 pôur statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Dominique HERPE demeurant 4 rue Bavard 33000 BORDEAUX pour une durée de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les administrateurs dont le mandat est renouvelé acceptent le renouvellement de leurs fonctions.
Monsieur Dominique HERPE, accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire