Acte du 1 juillet 2019

"Le siege social est fixé : 33,Rue du Docteur FINLAY 33300 BORDEAUX"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents a l'effet d'accomplir toutes formalités.

PROPOSITION DE RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Le Président rappelle que la décision prise par le Conseil d'Administration de transférer le siége social doit etre ratifiée par l'Assemblée Générale et demande au Conseil de proposer a la prochaine Assemblée de ratifier cette décision et de prendre acte qu'a la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office a l'ancienne dans l'article 4 des statuts.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Le Président Francois GUICHARD

Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/07/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 01/07/2019

Numéro de dépt : 2019/26607

Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte

Transfert du siége social

Délégation de pouvoir

Modification(s) statutaire(s)

Changement de la dénomination sociale

Déposant :

Nom/dénomination : POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE

Forme juridique : Société anonyme

N SIREN : 403 149 685

N° gestion : 1995 B 02348

10781/67/208908:88:0 Page 1 sur 5

SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE

Société anonyme au capital de 1 348 389,00 euros Siege social : 33, rue du Docteur FINLAY 33300 BORDEAUX

403 149 685 RCS BORDEAUX

L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 25 avril 2019 de transférer le siege social du 15 rue Claude Boucher, 33300 BORDEAUX au 33 rue du Docteur FINLAY, 33300 BORDEAUX, a effet du 1r juin 2019, et prend acte qu'a la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office & l'ancienne dans l'article 4 des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale, décide qu'a compter du 1 juin 2019] la dénomination sociale sera "POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE" au lieu de "SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE".

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 3 des statuts de la maniére suivante :

# ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

Le Président de l'Assemblée Francois GUICHARD

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/07/2019 Page 5 sur 5

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 01/07/2019

Numéro de dépt : 2019/26607

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 403 149 685

N° gestion : 1995 B 02348

0781/67/208948:88:08 Page 1 sur 17

POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE

Société Anonyme au capital de 1 348 389 euros

Siege social : 33 Rue du Docteur FINLAY - 33300 BORDEAUX

403 149 685 RCS BORDEAUX

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- l'exploitation de toutes maisons de santé, chirurgicales et obstétricales, dans lesquelles sont recues les personnes dont l'état nécessite ll'hospitalisation et ou sont mis a la disposition de leurs médecins, chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, cabinets de consultations, installations et outillage nécessaire a l'exercice de leur art,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE

Le siege social est fixé:

33 rue du Docteur FINLAY - 33300 BORDEAUX.

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I1 peut &tre transféré en tout autre endroit du méme dépariement ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, saus réserve de ratification par la prochaine Assembiée Générale Ordinaire, et pariout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Asserblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément & la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou proragation.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE F (250 000 F), correspondant à 2500 actions de numéraire, d'une valeur nominale de 100 F chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 08-12-1995 par la SOCIETE GENERALE dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 125 000 F , a été régulierement déposée a un compte ouvert au non de la Société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une délibération de Passemblée générale en date du 23-12-1996, le capital a été augmenté d'un montant de 8 563 000 F par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société POLYCLINlQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE de sa branche compléte et autonome d'activité de polyclinique :;

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 19 décembre 2003 a approuvé ia fusion par voie d'absarption par la société de la société MATERNITE BEL. AIR, SARL unipersonnelle au capital de 192.500 @uros, ayant son siége rue Pierre Loti 33200 BORDEAUX, SIREN 469 202 634 RCS BORDEAUX,dont elle détenait déja toutes les parts sociales. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital Cette fusion a été réalisée avec effet au 1er janvier 2003.

Les actifs apportés se sont élevés aUN MILLION CINQ CENT DlX SEPT MILLE SEPT CENT DEUX (1.517.702) @UR0S, pour un passif pris en charge de QUATRE CENT VINGT SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT TREIZE (426.193) £UROS. La prime de fusion s'est élevée & VINGT DEUX MILLE QUATRE-VINGT NEUF €UROS ET CINQUANTE ET UN CENTS (22.089.51 €).

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Le capital sociaI est fixé a UN MILLlON TROIS CENT QUARANTE HUIT MlLLE TROIS CENT QUATRE-VINGT NEUF euros ( 1 348 389 €), divisé en 88130 actions de 15,30 euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur naminale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou T'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intéret au taux iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actiannaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal siatuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négaciables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actians résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant au de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquernent, dit "registre des mouvements".

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiérs non actionnaire à quelque titre que ce sait est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscriptian en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recornmandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'll renonce ou non a la cessian projetée.

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Si le cédant ne renonce pas & la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mais à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou piusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec Ie consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat.est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix.est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, Iagrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessiannaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Canseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Pr@sident du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jaurs de sa date, avec invitation & se présenter.au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.

4 - Les dispositions du présent articie sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme das actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et & ia représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

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Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale

3 .-- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du grouperent, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au pius, sous réserve de fa dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours réeligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire leur mandat.

Nul. ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus de la moitié des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque cette limite est dépassée, T'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a Tissue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de une actions.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nornination, une personne physique. il détermine sa rémunération.

Nul ne peut &tre nommé Président s'il est àgé de plus de 85 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

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Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer ie Conseil d'Administratian sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convacation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration ne peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressani la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires gui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil dAdministration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa missian et peut se faire communiquer tous les documents qu'l estime utiles.

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1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'aption retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée de 10 ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la directian générale n'entralne pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physigue choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au

moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut @tre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 85 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. !l exerce ses pouvoirs. dans .la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Consell d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle re prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée à 85 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la Jimite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Générai, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annue!le, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décisian contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

La limitation du cumul des mandats d'administrateur et de direceur général s'applique dans les conditions et sous réserve des dérogations prévues par la loi.

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A l'exception des conventions partant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 225-38 du Code de comnerce est soumise a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue par la loi.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Compies titulaires, nomnés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée

Les assemblées générales sont convoguées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales sont convaquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans Ies conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple au recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Cete convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 du décret du 23 mars 1967, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

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Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des lors que ses actions ont été libérées des versenents exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint au par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formuiaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par ia loi et les regiements : ce

formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des dacuments nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Deux mernbres du comité d'entreprise, désignés par ie comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. ls doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant Tunanimité des actionnaires.

Une feuille de présence. dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les forrnulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-mérne son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire

Les procs-verbaux sont dressés et ies copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

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Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui ies régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque exercice sociat a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Ii dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de i'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le compte de résultat

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi. de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nauveau, pour &tre imputées sur les bénétices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social

La Société peut se transtormer en société d'une autre forme si, au mament de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait apprauver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Cammissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en saciété en nom callectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transforrnation en saciété en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de taus les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transfornation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forrne.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi

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Toutes les contestatians qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents

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