POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE
Acte du 10 septembre 2007
Début de l'acte
1 0 SEP,2007
CESSION DE PARTS SOCLALES
soussignés :
la SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD`AQUITAINE, Sociéte anonyme au capital de 1 348 389 euros, ayant son siége social 15 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX, identifiée sous le numéro BORDEAUX B 403 149 685, représentée par Monsieur Guy GUICHARD, en qualité d'administrateur, dûment habilité par décision du conseil d'administration en date du 06-04-2007
ci-aprés dénommée "le cédant", d'une part,
la société CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR, SARL au capital de 522 000 euros,ayant son siege social 138 ave de la République (33200) BORDEAUX, identifiée sous le numéro RCS BORDEAUX B 459 200 499,
représentée par Monsieur Francois GUICHARD, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "le.cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement a 1'acte de cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date du 30-04-2003 a BORDEAUX , enregistré a la Recette des Impts BORDEAUX CENTRE, bordereau 321, case 14, il existe un groupement d'intérét économique dénommé GIE P.B.N.A., sans capital, divisé en 100 parts sans valeur nominale.
dont le siege est fixé 15 rue Claude Boucher, 33300 BORDEAUX, et qui est identifiée sous le numéro RCS BORDEAUX C 449 901 388.
La société GIE P.B.N.A. a pour objet principal : la mise en place de services communs de : maintenance de matériels informatiques, des installations techniques et des équipements biomédicaux,assistance informatique,assistance administrative, financiere et comptable, gestion et constitution des dossiers d'accréditation et de renouvellement d'autorisation de chaque membre du groupement
Le Président actuel du GIE est Monsieur Francois GUICHARD
Le cédant possede quatre-vingts parts sociales qui lui ont été attribuées lors de création du GIE.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, la société SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la
CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR qui accepte,CINQ parts sociales numérotées de 71
a 75 sur les soixante-quinze parts lui appartenant dans la Société
La CLINIOUE CHIRURGICALE BEL AIR devient l'unique propriétaire des parts cédées a
compter de ce jour et est subroge dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Toutefois, le cédant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie moyennant un euro symbolique
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 7 $2 des statuts, cette cession a été soumise a l'agrément des
associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 06-04-2007.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts, que cet acte échappe au droit de cession et au droit de mutation a titre onéreux , seul un droit fixe étant exigible.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code civil.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépót et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a BORDEAUX Le 06-04-2007 En cinq originaux
Earegistré a : POLE ENREGISTREMENT S.L E. BORDEAUX CENTRE Lc 12/07/2007 Bordercau n*2007/1 461 Case n*32 Ext 9651 : 25e Penalités: 3e Erregisheman Total liquide : vingt-huit curos
Montant recu : vingi-huit curos
L'Agenl
1 @ SEP.2007
GIE P.B.N.A.
Groupement d'intérét économique
Siege : 15 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX
RCS BORDEAUX C 449901388
CESSION DE PARTS SOCLALES
soussignés :
la SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD`AQUITAINE, Sociéte anonyme au capital de 1 348 389 euros, ayant son siége social 15 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX, identifiée sous le numéro BORDEAUX B 403 149 685, représentée par Monsieur Guy GUICHARD, en qualité d'administrateur, dûment habilité par décision du conseil d'administration en date du 06-04-2007
ci-aprés dénommée "le cédant", d'une part,
la société CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR, SARL au capital de 522 000 euros,ayant son siege social 138 ave de la République (33200) BORDEAUX, identifiée sous le numéro RCS BORDEAUX B 459 200 499,
représentée par Monsieur Francois GUICHARD, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "le.cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement a 1'acte de cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date du 30-04-2003 a BORDEAUX , enregistré a la Recette des Impts BORDEAUX CENTRE, bordereau 321, case 14, il existe un groupement d'intérét économique dénommé GIE P.B.N.A., sans capital, divisé en 100 parts sans valeur nominale.
dont le siege est fixé 15 rue Claude Boucher, 33300 BORDEAUX, et qui est identifiée sous le numéro RCS BORDEAUX C 449 901 388.
La société GIE P.B.N.A. a pour objet principal : la mise en place de services communs de : maintenance de matériels informatiques, des installations techniques et des équipements biomédicaux,assistance informatique,assistance administrative, financiere et comptable, gestion et constitution des dossiers d'accréditation et de renouvellement d'autorisation de chaque membre du groupement
Le Président actuel du GIE est Monsieur Francois GUICHARD
Le cédant possede quatre-vingts parts sociales qui lui ont été attribuées lors de création du GIE.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, la société SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la
CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR qui accepte,CINQ parts sociales numérotées de 71
a 75 sur les soixante-quinze parts lui appartenant dans la Société
La CLINIOUE CHIRURGICALE BEL AIR devient l'unique propriétaire des parts cédées a
compter de ce jour et est subroge dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Toutefois, le cédant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie moyennant un euro symbolique
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article 7 $2 des statuts, cette cession a été soumise a l'agrément des
associés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 06-04-2007.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts, que cet acte échappe au droit de cession et au droit de mutation a titre onéreux , seul un droit fixe étant exigible.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code civil.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépót et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a BORDEAUX Le 06-04-2007 En cinq originaux
Earegistré a : POLE ENREGISTREMENT S.L E. BORDEAUX CENTRE Lc 12/07/2007 Bordercau n*2007/1 461 Case n*32 Ext 9651 : 25e Penalités: 3e Erregisheman Total liquide : vingt-huit curos
Montant recu : vingi-huit curos
L'Agenl
1 @ SEP.2007
GIE P.B.N.A.
Groupement d'intérét économique
Siege : 15 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX
RCS BORDEAUX C 449901388
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 6 AVRIL 2007
L'an deux mille sept Le 6 avril a 19 heures.
Les membres du groupement d'intéret économique dénommé "GIE P.B.N.A.", sans capital et dont les droits des membres sont représentés par 100 parts sans valeur nominale, ayant son siége a BORDEAUX (33300), 15 rue Claude Boucher, se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
- Agrément d'un nouveau membre - Modification corrélative de 1'article 7 des statuts - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois GUICHARD, en sa qualité d'administrateur unique.
Les sociétés NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE et POLYCLINIQUE MEDICALE DE BORDEAUX CAUDERAN LES PINS FRANCS, membres présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur P. FONDEVILA est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'assemblée des membres présents ou représentés est composée de la moitié au moins des membres existants au jour de la réunion.
Le président dépose sur son bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée : - les récépissés des lettres recommandées de convocation, - la feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont joints les pouvoirs des membres représentés,
- le rapport de l'administrateur unique, - le texte des résolutions présentées a l'assemblée.
Le président déclare que tous les documents devant etre communiqués aux membres leur ont
été adressés et ont été tenus a leur disposition au siege dans les délais prévus. Le président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel 1'assemblée est appelée a délibérer.
Puis il donne lecture du rapport de l'administrateur unique et expose que la.société NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE souhaite céder 5 parts sociales qu'elle détient au profit de la société CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR qui souhaite faire partie du GIE. Conformément a l'article 7 $2 , la cession de parts a un étranger doit étre préalablement autorisée par décision collective extraordinaire.
Puis, le président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 6 AVRIL 2007
L'an deux mille sept Le 6 avril a 19 heures.
Les membres du groupement d'intéret économique dénommé "GIE P.B.N.A.", sans capital et dont les droits des membres sont représentés par 100 parts sans valeur nominale, ayant son siége a BORDEAUX (33300), 15 rue Claude Boucher, se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
- Agrément d'un nouveau membre - Modification corrélative de 1'article 7 des statuts - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois GUICHARD, en sa qualité d'administrateur unique.
Les sociétés NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE et POLYCLINIQUE MEDICALE DE BORDEAUX CAUDERAN LES PINS FRANCS, membres présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur P. FONDEVILA est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'assemblée des membres présents ou représentés est composée de la moitié au moins des membres existants au jour de la réunion.
Le président dépose sur son bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée : - les récépissés des lettres recommandées de convocation, - la feuille de présence de l'assemblée a laquelle sont joints les pouvoirs des membres représentés,
- le rapport de l'administrateur unique, - le texte des résolutions présentées a l'assemblée.
Le président déclare que tous les documents devant etre communiqués aux membres leur ont
été adressés et ont été tenus a leur disposition au siege dans les délais prévus. Le président rappelle ensuite l'ordre du jour sur lequel 1'assemblée est appelée a délibérer.
Puis il donne lecture du rapport de l'administrateur unique et expose que la.société NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE souhaite céder 5 parts sociales qu'elle détient au profit de la société CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR qui souhaite faire partie du GIE. Conformément a l'article 7 $2 , la cession de parts a un étranger doit étre préalablement autorisée par décision collective extraordinaire.
Puis, le président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés , apres avoir pris connaissance de l'intention que leur a exprimée la SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE de céder 5
parts sociales a la société CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR,dont le siege social est 138 ave de la République (33200) BORDEAUX, déclare agréer cette derniere comme nouvelle associée .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix
parts sociales a la société CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR,dont le siege social est 138 ave de la République (33200) BORDEAUX, déclare agréer cette derniere comme nouvelle associée .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité décide, sous la condition de la régularisation de cette cession, de modifier 1'article 7 des statuts ainsi qu'il suit :
ARTICLE 7
1. Représentation des droits
En représentation de ces droits, il est créé CENT (100) parts, sans valeur nominale, attribuées
aux membres du groupement dans les proportions suivantes :
- & la SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE SOIXANTE-DIX (70) parts portant les n° 1 a 70
- a la SOCIETE CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR
CINQ (5) parts portant les n*71. a 75
a la CLINIQUE D'ARCACHON CINQ (5) parts portant Ies n°76 a 80
- & la POLYCLINIQUE MEDICALE DE BX CAUDERAN LES PINS FRANCS CINQ (5) parts portant les n°81 a 85
- a la POLYCLINIQUE BORDEAUX RIVE DROITE
QUINZE (15) parts portant les n°86 a 100
Total égal au nombre de parts : 100 parts
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 7
1. Représentation des droits
En représentation de ces droits, il est créé CENT (100) parts, sans valeur nominale, attribuées
aux membres du groupement dans les proportions suivantes :
- & la SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE SOIXANTE-DIX (70) parts portant les n° 1 a 70
- a la SOCIETE CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR
CINQ (5) parts portant les n*71. a 75
a la CLINIQUE D'ARCACHON CINQ (5) parts portant Ies n°76 a 80
- & la POLYCLINIQUE MEDICALE DE BX CAUDERAN LES PINS FRANCS CINQ (5) parts portant les n°81 a 85
- a la POLYCLINIQUE BORDEAUX RIVE DROITE
QUINZE (15) parts portant les n°86 a 100
Total égal au nombre de parts : 100 parts
Le reste de l'article demeure inchangé
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procés-verbal ou d'un extrait pour effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Secrétaire Le Président
U JEls z0U7
ENTRE LES SOUSSIGNES :
SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE, SOCi6té anonyme au capital de 1.343.533,19 Curos, ayant son siege 15, rue Claude BOUCHER 330O0 BORDEAUX,immatriculée au RCS de BORDEAUX sous Ie n° 403 149 685, représentée à l'effet des présentes par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Frangois GUICHARD, ayant requ tous pouvoirs a 1'effet des présentes en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 23 avril 2003.
2. POLYCLINIQUE MEDICALE DE BORDEAUX CAUDERAN, LES PINS FRANCS, société anonyme au capital de 38.112,25 Curos, ayant son siége 19, rue Jude 33200 BORDEAUX, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le n" 331 141 010,représentéea 1'effet des présentés par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Francois GUICHARD, ayant recu tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 23 avril 2003,
3. POLYCLINIQUE BORDEAUX RIVE DROITE, société anonyme au capital de 71.651,04 éuros, ayant son siége 104 bis Cours Victor HUGO 33150 CENON, représentée à Ieffet des présentes par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Guy Paul GUICHARD, ayant regu tous pouvoirs a l'effet des présentes en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 22 avril 2003, *
Il a été établi le présent contrat de groupement d'intéret économique, régi par l'ordonnance n° 67-821 du 23 septembre 1967et tous textes subséquents, ainsi que par Ie présent contrat.
I. Forme - Objet - Dénomination - Siege - Durée
Article premier. - Forme.
Il est foriné, entre les soussignés et toutes autres personnes physiques ou morales qui deviendraient cessionnaires de leurs droits.ou. qui.seraient admises comme nouveaux membres, un groupement d'intért tconomique régi par le Code de commerce (Titre V, Livre II), par tous textes rendus applicables par cette ordonnance ainsi que par le présent contrat.
ATUTS MODIFIES SUITE A CESSION DE PARTS DU 28-03-2006
STATUTS MODIFIES SUITE A CESSION DE PARTS DU 06-04-2007
Ce groupement jouira de la personnalité morale et de la pleine capacité, a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 2. - Objet.
Le groupement d'intéret économique a pour objet, en vue de faciliter et de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroitre les résultats de cette activité ;
. : la mise en place de services communs de ::
maintenance de matériels informatiques, des installations techniques et des équipements biomédicaux, Assistance informatique,
Assistance administrative, financiére et comptable, Gestion et constitution des dossiers d'accréditation et de renouvellement d'autorisation de chaque membre du groupement ;
le groupement d'achat de tous matériels, en tous domaines et plus particuliérement dans le domaine des matériels informatiques, des équipements médicaux et des produits pharmaceutiques :
la négociation et la conclusion de tous contrats de prestations de services au profit des membres du groupement.
et généralement la réalisation de toutes opérations mobilieres ou immobiliéres permettant la réalisation de l'objet ci-dessus défini dans les limites qu'il comporte.
Dans le cadre de l'objet ci-dessus défini, l'activité du groupement devra obligatoirement se rattacher à l'activité économique de ses membres et conserver un caractere auxiliaire par rapport a celle-ci.
Article 3. - Dénomination.
Le groupement a pour dénomination : GIE P.B.N.A.
Dans tous actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, dans les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination devra toujours etre suivie immédiatement des mots Groupement d'intérét économique > ou du sigle < GIE> et de l'énonciation de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4. - Siege.
Le siége du groupement est fixé a BORDEAUX,rue Claude BOUCHER, n° 15.
Il pourra &tre transféré en tout autre lieu du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de l'administrateur unique ou des administrateurs agissant conjointement, lesquels sont d'ores et déja habilités a modifier le contrat de groupement a l'effet d'y faire figurer l'adresse du nouveau siége social.
2
Le sige du groupenent pourra etre transféré partout ailleurs en France, par décision collective extraordinaire des membres du groupement prise dans les conditions fixées aux articles 18 et 20 ci-apres.
Article 5. - Durée.
La durée du groupement est fixée à TRENTE (30) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
I. Financement du groupement
Article 6. - Absence de capital. Modalités de financement.
Le groupement est constitué sans capital.
Par décision collective extraordinaire prise dans les conditions fixées aux articles 15 et 17 ci- apres, les membres du groupement pourront décider la constitution d'un capital dont ils fixeront le montant,ainsi que les modalités de sa souscription.
Le financement des frais et dépenses occasionnés par le fonctionnement du groupement et la realisation de ses activités sera assuré dans les conditions et selon les modalités déterminées par le réglement intérieur prévu a l'article 23 du présent contrat.
Article 7. - Représentation des droits. Cession de parts.
1. Représentation des droits. Les droits des membres sont représentés par des parts sans valeur noninale, cessibles daps les conditions prévues au paragraphe 2 du présent article. Ils ne peuvent jamais etre représentés par des titres négociables.
En représentation de ces droits il est créé CENT (100) parts, sans valeur nominale, attribuées aux membres du groupement dans.les proportions suivantes :
- & la SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIOUE BORDEAUX NORD AOUITAINE
SOIXANTE-QUINZE (75) parts portant Ies n° 1 a 70
- a 1a SOCIETE CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR CINQ (5) parts portant les n°1 a 65
- a la CLINIQUE D'ARCACHON
CINQ (5) parts portant les n°76 a 80
- & la POLYCLINIQUE MEDICALE DE BX CAUDERAN LES PINS FRANCS CINQ (5) parts portant les n°81. a 85
- a Ia POLYCLINIQUE BORDEAUX RIVE DROITE QUINZE (15) parts portant les n°86 & 100
Total égal au nombre de parts : 100 parts
3
Les droits des membres résuItent uniquement du présent contrat, des actes modificatifs de celui- ci et des cessions de parts réguliérement effectuées.
2. Cession de parts. La cession de parts doit etre constatée par écrit
Elle est rendue opposable au groupement dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, qu'aprés dépôt de l'acte de cession au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége du groupement.
La cession de parts entre membres du groupement doit étre préalablement autorisée par décision collective ordinaire de ses membres, si elle n'entraine pas le retrait du membre cédant et par décision collective extraordinaire, dans le cas contraire ; ces délibérations sont prises dans les conditions prévues aux articles 15 et 16 ou 17, selon le cas.
La cession de parts a un tiers étranger au groupement doit etre préalablement autorisée par décision collective extraordinaire prise dans les conditions déterminées aux articles 15 et 17 ci- apres.
Aucun recours n'est ouvert au membre cédant en cas de refus d'agrément, lequel n'a pas à étre motivé.
La demande d'autorisation est faite par le cédant au moyen d'une lettre recommandée AR adressée au groupement.
L'autorisation ou le refus d'agrément est notifié au cédant par le groupement, également par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la décision et au plus tard dans le délai de 3 mois a compter de la réception de la demande d'autorisation
III. Droits et obligations des membres du groupement
Admission - Démission - Exclusion
Article 8. - Droits et obligations des membres du groupement.
Les membres du groupement bénéficient des droits définis au présent. contrat et au réglement intérieur visé à l'article 23 ci-apres. Ils sont tenus des obligations imposées par lesdits contrat et réglement.
Ils sont, notamment, saisis des résultats positifs ou négatifs du groupement, de méme que du solde de la liquidation, dés leur constatation par une décision collective des membres dans les proportions et conditions fixées par les articles 20 et 22 du présent contrat.
Ils participent aux décisions collectives dans les conditions fixées aux articles 15 a 17 ci-aprés.
Ils ont le droit, de méme que l'obligation, d'utiliser les services du groupement dans Ies conditions déterminées par le réglement intérieur.
Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Is sont solidaires, sauf convention contraire conclue avec le tiers contractant.
Toutefois, tout nouveau membre, quelle que soit la cause de son entrée dans le groupement peut etre exonéré des dettes nées antérieurement a son entrée dans le groupement, par décision extraordinaire des membres du groupement.
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'apres avoir vainement mis le groupement en demeure par acte extrajudiciaire.
Dans leurs rapports entre eux, les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci dans les proportions indiquées a l'article 7.
Ils peuvent se retirer, étre réputés démissionnaires d'office ou étre exclus du groupement dans les conditions prévues aux articles 10 et 11 ci-aprés.
Article 9. - Admission de nouveaux membres
Le groupement peut admettre de nouveaux membres a la condition que ceux-ci exercent une activité économique compatible avec celle du groupement dans le cadre de l'objet défini a l'article 2 ci-dessus.
L'admission d'un nouveau membre ne peut résulter que d'une décision collective extraordinaire des membres du groupement, prise conformément aux articles 15 et 17 et ci-aprés ; elle peut etre subordonnée au versement d'un droit d'entrée fixé par la décision d'admission.
Article 10. - Démission.
1. Démission volontaire. Tout membre peut se retirer a tout moment sous réserve qu'il ait exécuté ses obligations et moyennant un préavis adressé a l'administrateur unique ou aux administrateurs, trois (3) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée AR.
Toutefois si les trois derniers exercices du groupement ont fait, F'un et l'autre, apparaitre une perte, le délai de préavis ci-dessus sera réduit a un (1) mois.
Le membre qui se retire reste engagé solidairement a l'égard des créanciers du groupement n'ayant pas renoncé a la solidarité et dont.la créance est née antérieurement a la mention de son retrait au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les autres membres du groupement sont tenus solidairement de lui rembourser les sommes éventuellement payées par lui pour les dettes nées postérieurement a la date d'effet du retrait et antérieurement a la publication de celui-ci au registre du commerce et des sociétés.
Dans ses rapports avec le groupement, le membre démissionnaire n'a droit qu'au remboursement du montant de son compte courant, augmenté ou diminué de sa part dans le résultat positif ou négatif de l'exercice en cours, réduite au prorata du temps écoulé depuis le début de cet exercice jusqu'a la date de prise d'effet du retrait.
Ce remboursement s'effectuera dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Toutefois, dans le cas ou il pourrait géner la trésorerie du groupement, il pourra étre échelonné, moyennant le paiement d'un intérét au taux légal, dans les conditions fixées par l'administrateur unique ou par les administrateurs, sans que la durée de cet échelonnement puisse excéder cinq (5) années.
2. Démission d'office. Tout membre du groupement cesse d'en faire partie et est réputé démissionnaire d'office :
- Lors de son déces ou de sa dissolution, selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une personne morale.
- Lorsqu'il cesse, pour quelque cause que ce soit, d'exercer l'activité économique à laquelle se rattache celle pratiquée par le groupement dans le cadre de son objet.
- S'il est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise commerciale qu'elle qu'en soit la forme, ou une personne morale de droit privé non commercante.
- Par l'effet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale ou partielle d'entreprise, prononcé a son égard.
Les successeurs ou ayants cause du membre démissionnaire d'office n'acquierent pas la qualité de membres du groupement. Toutefois, ils peuvent étre admis comme nouveaux membres dans Ies conditions prévues a l'article 9 ci-dessus.
Le membre démissionnaire d'office a droit, lui ou ses ayants cause, au remboursement des memes sommes qu'un membre démissionnaire volontaire, dans les conditions déterminées au paragraphe l ci-dessus.
. II reste engagé dans les mémes conditions que le démissionnaire volontaire.
La démission d'office est constatée par une décision collective extraordinaire des membres d groupement, laquelle modifie corrélativement le contrat de groupement.
Articie 11. - Exclusion
L'exclusion d'un membre peut etre prononcée par décision collective extraordinaire, pour un des rnotifs ci-apres :
1. Lorsque celui-ci contrevient gravement a ses obligations et continue a ne pas les remplir à l'expiration d'un délai d'un (1) mois, a compter de la réception de l'avertissement a lui adressé, par lettre recommandée AR, par l'administrateur unique ou par les administrateurs :
2. Lorsqu'il cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement du groupement :
3. Dans le cas ou, s'agissant d'une société, de nouveaux actionnaires ou associés prendraient ou viendraient & détenir par la suite une participation supérieure à cinquante (50) % du capital ou des droits de vote, sans que les autres membres aient donné leur accord dans les conditions prévues aux articles 15 et 17 ci-aprés.
Le membre exclu du groupement reste engagé dans les mêmes conditions que le membre démissionnaire et a droit au remboursement des mémes sommes
Toutefois, si le membre a été exclu en raison de manquements à ses engagements, il devra indemniser le groupement du dommage causé par ses manquements ; cette indemnité s'imputera, à due concurrence, sur le montant du remboursement auquel il pourra avoir droit.
IV. Administration du groupement
Articie 12. - Administrateurs.
1. Nombre et choix des administrateurs.
Le groupement est administré par un ou plusieurs administrateurs choisis entre les membres du groupement ou en dehors d'eux
Les administrateurs peuvent etre soit des personnes physiques, soit des personnes morales
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre.
La durée du mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur est égale a la durée du mandat de cette derniére.
En cas de décés, de démission ou de révocation de son représentant permanent, celle-ci est tenue de notifier sans délai au groupement, par lettre recommandée, F'identité de son nouvea représentant permanent.
2. Nomination des administrateurs. Durée de leurs fonctions.
Le ou les premiers administrateurs sont désignés dans le contrat constitutif ou par acte séparé signé de tous les membres. Au cours de l'existence du groupement, le ou les administrateurs sont nommés par décision collective ordinaire des membres du groupement, laquelle fixe la durée de ieur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Le mandat est exercé bénévolement.
3. Démission et révocation des administrateurs.
Les administrateurs peuvent démissionner
L'administrateur qui démissionne doit prévenir les membres du groupement, au moins trois (3) mois a l'avance, de son intention a cet égard.
Les administrateurs sont révocables ad nutum.
La révocation est prononcée par décision collective ordinaire des membres du groupement, laquelle pourvoit a son remplacement si elle le juge nécessaire ou utile.
Si cette révocation est prononcée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages- intérets.
4. Vacance du poste d'administrateur.
Si le poste d'administrateur devient vacant pour quelque cause que ce soit et notamment en cas de décés, de démission ou d'empéchement, méme provisoire, de l'administrateur unique ou du seul administrateur restant, le contrleur de gestion procéde à la nomination d'un administrateur temporaire.
Cet administrateur exerce ses fonctions jusqu'a la nomination d'un ou plusieurs nouveaux administrateurs par décision collective ordinaire des membres du groupement, laquelle doit étre prise au plus tard, dans le délai de trois (3) mois a compter de la date de la vacance.
Nomination du ou des premiers administrateurs.
Est nommé en qualité d'administrateur unique :
Monsieur le Docteur Francois GUICHARD demeurant 3, rue Pierre BROSSOLETTE 33110 LE BOUSCAT, né le 1" décembre 1954 a BORDEAUX,lequel, intervenant au présent contrat, déclare accepter ces fonctions.
Les fonctions du Docteur Francois GUICHARD prendront fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des membres qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sauf cas de décés, de démission, d'incapacité ou de révocation.
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6. Attributions et pouyoirs des administrateurs.
Dans ses rapports avec les tiers, l'administrateur unique, ou chacun des administrateurs s'ils sont plusieurs, engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci.
I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du groupement, mais seulement dans la limite de l'objet et sous réserve de ceux attribués par la Loi et le présent contrat aux assemblée générales.
V. Contrôle de la gestion et des comptes
Article 13. - Controleur de gestion.
Le contrôle de la gestion du groupement par le ou les administrateurs est assuré par une personne physique qui ne peut etre ni un salarié, ni un administrateur du groupement, et qui prend le titre de contrleur de gestion.
Le premier contrleur de gestion est désigné dans le contrat constitutif ou par un acte séparé signé de tous les membres.
Au cours de la vie du groupement, le contrôleur de gestion est élu par décision collective ordinaire des membres du groupement, pour une durée de six (6) années.
Il est révocable par une décision collective de méme nature.
Son mandat est exercé bénévolement.
Le premier contrleur de gestion est Monsieur Guy Paul GUICHARD, administrateur de sociétés, demeurant 34, avenue CARNOT 33200 BORDEAUX
Ses fonctions expireront lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Le contrleur de gestion devra recevoir chaque semestre du ou des administrateurs, un rapport sur la marche des affaires du groupement et sur la situation de ce dernier.
Dans le délai de quatre mois a compter de la clôture de chaque exercice, le contrleur de gestion, au vu des documents comptables afférents a cet exercice et des conventions et marchés passés au cours de celui-ci, doit établir un rapport relatant la gestion du ou des administrateurs et faisant connaitre son appréciation sur cette gestion.
Ce rapport est communiqué a l'administrateur unique ou aux administrateurs ainsi qu'au contrleur des comptes et lecture doit en etre donnée en assemblée générale des membres appelée à statuer sur les comptes de l'exercice.
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A toute époque de l'année, le contrleur de gestion procéde aux vérifications et aux contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission:
Il peut convoquer l'assemblée des membres du groupement ainsi qu'il est dit a l'article 15
Article 14. - Contrleur des comptes.
Le contrle des comptes est assuré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, dans Ies conditions prévues au présent article.
Le contrleur des cornptes est choisi obligatoirement en dehors des membres du groupement ; s'il s'agit d'une personne physique, il ne peut étre ni salarié, ni administrateur, ni contrleur de gestion du groupement.
Le premier contrleur des comptes est désigné dans le contrat constitutif ou par un acte séparé signé de tous les membres.
Au cours de la vie du groupement, le contrôleur des comptes est nommé pour une durée de six exercices par l'assemblée générale ordinaire des membres du groupement, laquelle fixe sa rémunération.
Le premier contrleur des comptes est Monsieur Patrick FONDEVILLA, commissaire aux comptes, demeurant a BORDEAUX (33800), 10, rue FURTADO.
Son mandat expirera a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice social
Le contrleur des comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe ; a cet effet, ces documents, ainsi que le rapport de l'administrateur unique ou des administrateurs sur les opérations de l'exercice et le rapport du contrleur de gestion, lui sont communiqués trente (30) jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée.
Le contrleur des comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du groupement ou dans les opérations réalisées à titre personnel par chacun de ses membres, de vérifier les livres et valeurs du groupement, de contrôler la régularité et la sincérité de ses comptes. Il peut, a toute époque de l'année, opérer toute vérification ou tout contrle qu'il juge opportun et se faire communiquer sur place les piéces qu'il estime utiles a l'exercice de sa mission. S'il y a lieu, il porte à la connaissance de l'administrateur unique ou des administrateurs et du contrleur de gestion, le résultat de ses investigations et de ses observations.
Il établit un rapport sur l'accomplissement de sa mission qu'il présente a l'assernblée générale annuelle des membres du groupement.
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I peut convoquer l'assemblée générale des membres du groupement, conformément aux dispositions de l'article 15 ci-aprés.
Si le groupement vient a émettre des obligations ou vient a comprendre cent salariés ou plus, a la clôture d'un exercice, le contrôle des comptes devra étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue a l'article L. 225-219 du Livre I1 du Code de commerce sur les sociétés commerciales et nommés par l'assemblée générale pour une durée de six exercices.
Un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer les commissaires titulaires en cas de refus, d'empéchement ou de décés devront etre également désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Le ou les commissaires seront soumis aux dispositions de la loi précitée concernant les incompatibilités, les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes.
VI. Décisions des membres du groupement
Article 15. - Décisions collectives.
I. Dispositions générales.
1. Toutes les décisions excédant les pouvoirs des organes d'administration et de contrle sont prises collégialement par les membres du groupement.
La volonté des membres s'exprime par des décisions collectives qui résultent soit de la réunion d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la demande en est faite par le quart au moins des membres du groupement.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions a prendre.
2. Tout membre a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts.
Chaque membre dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde
En cas de réunion d'une assemblée, le membre mandataire d'un ou plusieurs autres membres dispose, en outre, des voix de son ou de ses mandants.
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3. Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui sont reliés en un registre tenu au siége.
Les procés-verbaux des décisions prises en assemblée générale sont signés par le président de séance et par le secrétaire.
Les procés-verbaux résultant de consultation écrite sont signés par le ou les administrateurs et doivent mentionner l'utilisation de cette procédure ; a chaque procés-verbal est annexée ia réponse de chacun des membres.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par l'administrateur unique ou par l'un des administrateurs , en cas de liquidation, ils sont signés par le liquidateur.
II. Assemblées génerales.
1. L'assemblée générale est convoquée par Tadministrateur unique ou par Tun des administrateurs s'ils sont plusieurs, soit de sa propre initiative, soit a la demande d'un quart au moins des membres du groupement ; elle peut étre convoquée par le contrleur de gestion, ou par le contrleur des comptes lorsqu'il l'estime nécessaire et notamment en cas de carence du ou des administrateurs et du contrleur de gestion, ou encore par un mandataire de justice désigné par ordonnance de référé a la demande de l'un des membres du groupement.
En cas de liquidation, elle est convoquée par le ou les liquidateurs.
2. Les convocations sont faites par lettre recommandée AR, adressée a chaque membre du groupement, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toutefois, et à moins qu'il ne s'agisse de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes, l'assemblée peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les membres du groupement sont présents et acceptent expressément cette dérogation aux dispositions du présent article
A 1'avis de convocation doivent &tre joints : l'ordre du jour de l'assemblée et tous documents permettant a chaque membre du groupement de statuer en connaissance de cause ; lorsqu'il s'agit de i'assemblée devant statuer sur les comptes annuels, ces documents doivent comprendre notamment : les rapports de l'administrateur ou des administrateurs, du contrleur de gestion et du contrleur des comptes, ainsi que le bilan, le compte de résultat et leur annexe.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
3. L'assemblée générale se compose de tous les membres du groupement. Les personnes -morales -y sont représentées-par leurs représentants légaux ou par des mandataires spécialement désignés par ceux-ci. Un membre du groupement peut donner pouvoir a un autre membre ou a son conjoint de le représenter a l'assemblée générale.
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L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par l'un des administrateurs choisi d'un commun accord entre ceux-ci.
Lorsque la convocation n'a pas été faite par un administrateur, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée désigrie un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du groupement.
H. Consultation écrite.
En cas de consultation écrite, le ou les administrateurs adressent a chacun des membres, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée AR, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des membres.
Les membres disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre et faire parvenir au groupement leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, exprimé par les mots oui > ou < non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée AR.
Tout membre qui n'aura pas fait parvenir sa réponse dans le délai précité sera considéré comme s'étant abstenu.
Pendant ledit délai, les membres peuvent exiger du ou des administrateurs les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Article 16. - Décisions collectives ordinaires.
1. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ont pour objet :
- de statuer sur les comptes de chaque exercice :
- de nommer les administrateurs, les contrleurs de gestion et les contrôleurs des comptes :
- de révoquer les administrateurs, les contrôleurs de gestion, ainsi que les contrleurs des comptes lorsque ceux-ci ne sont pas obligatoirement des commissaires aux comptes choisis sur la liste visée a l'article L. 225-219 du Code de Commerce ;
- de demander en justice le relvement des contrleurs des comptes nécessairement choisis sur la liste précitée :
- d'autoriser les cessions de parts cntre membres du groupement, sauf en cas de retrait du cédant ;
- de conférer aux administrateurs les autorisations nécessaires ;
et de délibérer sur toutes les questions portées a l'ordre du jour, qui ne sont pas du ressort des décisions collectives extraordinaires.
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2. Ainsi qu'il a été dit à l'article 15 ci-dessus, les décisions relatives à l'approbation des comptes doivent obligatoirement etre prises en assemblée générale.
L'assembiée appelée a statuer sur ies comptes d'un exercice doit étre réunie dans les six (6) premiers mois de F'exercice suivant, ce délai étant toutefois porté a neuf (9) mois en cas d'empechement justifié.
Cette assemblée entend les rapports de l'administrateur unique ou des administrateurs, du contrleur de gestion et du contrôleur des comptes, discute, approuve ou redresse les comptes, constate le résultat et l'appréhension de celui-ci par les membres et fixe, éventuellement, les sommes que chacun d'eux doit reverser en compte courant.
3. Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, celle-ci doit, pour délibérer valablement, réunir au moins la moitié des membres du groupement.
4. Les décisions, qu'elles soient prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, sont adoptées a la majorité des voix exprimées.
Article 17. - Décisions collectives extraordinaires.
1. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives qui ont pour objet :
- de modifier les dispositions du présent contrat et du réglement intérieur, sous réserve de l'exception résultant de l'article 4 ci-dessus en cas de transfert du siege dans le méme département ou dans un département limitrophe :
- d'autoriser les cessions de parts entre membres lorsqu'elles entrainent le retrait du membre cédant ;
de statuer sur l'entrée de nouveaux membres dans le groupement ;
- d'exonérer un nouveau membre des dettes antérieures a son entrée dans le groupement ;
- de constater la démission d'office de membres du groupement et de modifier corrélativement le contrat de groupement ;
- de donner ou de refuser l'accord prévu a l'article 11 ci-dessus ;
- de prononcer l'exclusion de membres du groupement ;
-.de constituer un capital ;
d'augmenter ou de réduire le capital ;
- de proroger ou de réduire la durée du groupement ;
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- de transformer le groupement en groupement européen d'intérét économique ou en société en nom collectif ou encore en toute autre entité juridique dans le cas oû cette transformation viendrait a étre permise par la loi ;
- de prononcer la dissolution anticipée du groupement.
2. Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, celle-ci doit, pour délibérer valablement, réunir au moins les deux tiers (2/3) des membres du groupement.
3. Les décisions, qu'elles soient prises en assemblée générale ou par voic de consultation écrite sont adoptées à la majorité de 75 % du nombre des membres.
Toutefois, une décision collective ne peut, si ce n'est a l'unanimité des membres du groupement :
- changer la nationalité du groupement ;
- obliger un des membres à augmenter ses engagements ;
- modifier les droits et obligations des membres ou la répartition de ces droits et obligations :
- transformer le groupement en un groupement européen d'intérét économique dont le siége serait fixé dans un autre pays de la Communauté européenne :
- décider une augmentation ou une réduction du capital entrainant une modification dans les droits et obligations des membres ou dans leur répartition :
- admettre de nouveaux membres ;
- exonérer un nouveau membre des dettes antérieures a son entrée dans le groupement ;
- prononcer l'exclusion de membres, l'unanimité n'étant, dans ce cas, requise que pour les membres restants.
VII. Comptes du groupement
Article 18. - Exercice.
L'exercice du groupement a une durée de douze mois. Il commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
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Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2003.
Article 19. - Comptes.
1. Il est tenu une comptabilité régulire des opérations du groupement selon les lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, il est établi par T'administrateur unique ou par les administrateurs un inventaire de l'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Les rapports sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis par l'administrateur unique ou les administrateurs a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans le délai fixé a l'article 16 ci-dessus, aprés avoir été communiqués au contrleur de gestion ainsi qu'au contrleur des comptes ainsi qu'il est dit aux articles 13 et 14 du présent contrat.
Les documents ci-dessus, a l'exception de l'inventaire, et le texte des résolutions proposées par l'auteur de la convocation sont adressés aux membres du groupement en méme temps que l'avis de convocation.
L'inventaire est tenu a leur disposition, au siége, a compter de la date de cette convocation jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée.
Les comptes sont établis pour chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation, sauf si des modifications sont approuvées par l'assemblée générale.
Les amortissements et provisions doivent etre faits selon les réglements et usages comptables.
2. Si le groupement vient a répondre a l'un des critéres définis par l'article L. 232-2 du Code de commerce, l'administrateur unique ou les adninistrateurs sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable ou disponible, valeurs d'exploitation exclues et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de/financement prévisionnel, selon la périodicité, les délais et les modalités d'établissement fixés par décret en Conseil d'Etat.
Ces documents sont analysés dans des rapports écrits sur 'évolution du groupement, établis par l'administrateur unique ou par les administrateurs. les documents et rapports sont communiqués au contrôleur des comptes et au comité d'entreprise.
Article 20. - Appropriation des résuitats.
. Le-but- du groupement n'est pas de réaliser des.bénéfices pour: lui-méme. En conséquence; le . résultat positif ou négatif de l'exercice, s'il en existe, devient, dés qu'il est constaté, la propriété ou la charge des membres du groupement, au prorata des parts détenues par chacun d'eux.
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L'assernblée générale peut décider que chaque membre reversera dans la caisse du groupement, en compte courant non productif d'intérét, une somme proportionnelle à celle lui revenant en vertu de l'alinéa précédent.
En cas de résultat négatif de l'exercice, chaque membre sera tenu, dans un délai de trois (3) mois a compter de la date d'approbation des comptes, de verser dans la caisse du groupement une somme égale au montant de la perte dont il a la charge.
VIII. Dissolution - Liquidation
Article 21. - Dissolution.
1. Le groupement est dissous :
- Par l'arrivée du terme :
- Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
- Par décision collective extraordinaire prise dans les. conditions fixées aux articles 15 et 17 ci- dessus :
- Par décision judiciaire pour de justes motifs ;
- En cas de réunion de toutes les parts en une seule main ou dans le cas ou, à la suite du retrait ou de l'exclusion de tous les autres membres, le groupement ne comprendrait plus qu'un seul membre.
2. Il ne sera pas dissous :
Par le décés d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale membre du groupement :
- Si l'un des membres du groupement est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise commerciale, quelle qu'en soit la forme, ou une personne morale de droit privé non commercante ;
Par l'effet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale d'entreprise, prononcé a l'égard de l'un des membres du groupement.
Si l'un de ces événements se produit, le membre concerné cessera de faire partie du groupement et sera réputé démissionnaire d'office dans les conditions prévues a l'article 10-2, ci-dessus.
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Article 22. - Liquidation.
Le groupement est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dénomination doit alors étre suivie des mots
, ou < GlE en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du (ou : des) liquidateur(s) doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du groupement destinés aux tiers et, notamment, dans toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Les liquidateurs sont désignés par la décision collective extraordinaire qui prononce la dissolution ou par toute autre décision collective extraordinaire.
Les fonctions de l'administrateur unique ou des adrninistrateurs cessent lors de la nomination des liquidateurs, mais le contrleur de gestion et le contrôleur des comptes continuent leur mission.
Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme les liquidateurs
Aprés paiement des dettes du groupement et remboursement du montant des comptes courants des membres, l'excédent d'actif est réparti entre ceux-ci, au prorata des parts qui leur ont été attribués. En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent du passif est supporté par les membres du groupement, dans la meme proportion.
IX. Reglement intérieur
Article 23. - Réglement intérieur.
Les droits dont bénéficient les membres du groupement et les obligations qu'ils assument dans le cadre du groupement sont précisés dans un réglement intérieur adopté a l'unanimité des membres du groupement.
Ce réglement intérieur ne pourra etre modifié que par décision collective extraordinaire des membres du groupement prise dans les conditions prévues aux articles 15 et 17 du présent contrat.
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X. Dispositions diverses
Article 24. - Contestations.
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du groupement ou de sa liquidation, entre les membres, l'administrateur unique o les administrateurs et le groupement, soit entre les membres eux-memes, relativement aux affaires communes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux territorialement compétents.
Article 25. - Reprise des engagements contractés par les membres avant l'immatriculation au RCS.
Les personnes qui auront agi au nom du groupement en formation avant qu'il ait acquis la jouissance de la personnalité morale seront tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que le groupement, aprés avoir été réguliérement constitué et immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements seront alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par le groupement.
Fait a BORDEAUX
1e 30 avril 2003
en 5 exemplaires dont un pour l'enregistrement, deux pour les archives du groupement, deux pour le dépt au greffe du tribunal de commerce.
SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE
POLYCLINIQUE MEDICALE DE
BORDEAUX CAUDERAN, LES PINS FRANCS >
POLYCLINIQUE BORDEAUX RIVE DROITE
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Secrétaire Le Président
U JEls z0U7
ENTRE LES SOUSSIGNES :
SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIQUE BORDEAUX NORD AQUITAINE, SOCi6té anonyme au capital de 1.343.533,19 Curos, ayant son siege 15, rue Claude BOUCHER 330O0 BORDEAUX,immatriculée au RCS de BORDEAUX sous Ie n° 403 149 685, représentée à l'effet des présentes par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Frangois GUICHARD, ayant requ tous pouvoirs a 1'effet des présentes en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 23 avril 2003.
2. POLYCLINIQUE MEDICALE DE BORDEAUX CAUDERAN, LES PINS FRANCS, société anonyme au capital de 38.112,25 Curos, ayant son siége 19, rue Jude 33200 BORDEAUX, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le n" 331 141 010,représentéea 1'effet des présentés par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Francois GUICHARD, ayant recu tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 23 avril 2003,
3. POLYCLINIQUE BORDEAUX RIVE DROITE, société anonyme au capital de 71.651,04 éuros, ayant son siége 104 bis Cours Victor HUGO 33150 CENON, représentée à Ieffet des présentes par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Guy Paul GUICHARD, ayant regu tous pouvoirs a l'effet des présentes en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 22 avril 2003, *
Il a été établi le présent contrat de groupement d'intéret économique, régi par l'ordonnance n° 67-821 du 23 septembre 1967et tous textes subséquents, ainsi que par Ie présent contrat.
I. Forme - Objet - Dénomination - Siege - Durée
Article premier. - Forme.
Il est foriné, entre les soussignés et toutes autres personnes physiques ou morales qui deviendraient cessionnaires de leurs droits.ou. qui.seraient admises comme nouveaux membres, un groupement d'intért tconomique régi par le Code de commerce (Titre V, Livre II), par tous textes rendus applicables par cette ordonnance ainsi que par le présent contrat.
ATUTS MODIFIES SUITE A CESSION DE PARTS DU 28-03-2006
STATUTS MODIFIES SUITE A CESSION DE PARTS DU 06-04-2007
Ce groupement jouira de la personnalité morale et de la pleine capacité, a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 2. - Objet.
Le groupement d'intéret économique a pour objet, en vue de faciliter et de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroitre les résultats de cette activité ;
. : la mise en place de services communs de ::
maintenance de matériels informatiques, des installations techniques et des équipements biomédicaux, Assistance informatique,
Assistance administrative, financiére et comptable, Gestion et constitution des dossiers d'accréditation et de renouvellement d'autorisation de chaque membre du groupement ;
le groupement d'achat de tous matériels, en tous domaines et plus particuliérement dans le domaine des matériels informatiques, des équipements médicaux et des produits pharmaceutiques :
la négociation et la conclusion de tous contrats de prestations de services au profit des membres du groupement.
et généralement la réalisation de toutes opérations mobilieres ou immobiliéres permettant la réalisation de l'objet ci-dessus défini dans les limites qu'il comporte.
Dans le cadre de l'objet ci-dessus défini, l'activité du groupement devra obligatoirement se rattacher à l'activité économique de ses membres et conserver un caractere auxiliaire par rapport a celle-ci.
Article 3. - Dénomination.
Le groupement a pour dénomination : GIE P.B.N.A.
Dans tous actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, dans les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination devra toujours etre suivie immédiatement des mots Groupement d'intérét économique > ou du sigle < GIE> et de l'énonciation de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4. - Siege.
Le siége du groupement est fixé a BORDEAUX,rue Claude BOUCHER, n° 15.
Il pourra &tre transféré en tout autre lieu du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de l'administrateur unique ou des administrateurs agissant conjointement, lesquels sont d'ores et déja habilités a modifier le contrat de groupement a l'effet d'y faire figurer l'adresse du nouveau siége social.
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Le sige du groupenent pourra etre transféré partout ailleurs en France, par décision collective extraordinaire des membres du groupement prise dans les conditions fixées aux articles 18 et 20 ci-apres.
Article 5. - Durée.
La durée du groupement est fixée à TRENTE (30) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
I. Financement du groupement
Article 6. - Absence de capital. Modalités de financement.
Le groupement est constitué sans capital.
Par décision collective extraordinaire prise dans les conditions fixées aux articles 15 et 17 ci- apres, les membres du groupement pourront décider la constitution d'un capital dont ils fixeront le montant,ainsi que les modalités de sa souscription.
Le financement des frais et dépenses occasionnés par le fonctionnement du groupement et la realisation de ses activités sera assuré dans les conditions et selon les modalités déterminées par le réglement intérieur prévu a l'article 23 du présent contrat.
Article 7. - Représentation des droits. Cession de parts.
1. Représentation des droits. Les droits des membres sont représentés par des parts sans valeur noninale, cessibles daps les conditions prévues au paragraphe 2 du présent article. Ils ne peuvent jamais etre représentés par des titres négociables.
En représentation de ces droits il est créé CENT (100) parts, sans valeur nominale, attribuées aux membres du groupement dans.les proportions suivantes :
- & la SOCIETE NOUVELLE POLYCLINIOUE BORDEAUX NORD AOUITAINE
SOIXANTE-QUINZE (75) parts portant Ies n° 1 a 70
- a 1a SOCIETE CLINIQUE CHIRURGICALE BEL AIR CINQ (5) parts portant les n°1 a 65
- a la CLINIQUE D'ARCACHON
CINQ (5) parts portant les n°76 a 80
- & la POLYCLINIQUE MEDICALE DE BX CAUDERAN LES PINS FRANCS CINQ (5) parts portant les n°81. a 85
- a Ia POLYCLINIQUE BORDEAUX RIVE DROITE QUINZE (15) parts portant les n°86 & 100
Total égal au nombre de parts : 100 parts
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Les droits des membres résuItent uniquement du présent contrat, des actes modificatifs de celui- ci et des cessions de parts réguliérement effectuées.
2. Cession de parts. La cession de parts doit etre constatée par écrit
Elle est rendue opposable au groupement dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, qu'aprés dépôt de l'acte de cession au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége du groupement.
La cession de parts entre membres du groupement doit étre préalablement autorisée par décision collective ordinaire de ses membres, si elle n'entraine pas le retrait du membre cédant et par décision collective extraordinaire, dans le cas contraire ; ces délibérations sont prises dans les conditions prévues aux articles 15 et 16 ou 17, selon le cas.
La cession de parts a un tiers étranger au groupement doit etre préalablement autorisée par décision collective extraordinaire prise dans les conditions déterminées aux articles 15 et 17 ci- apres.
Aucun recours n'est ouvert au membre cédant en cas de refus d'agrément, lequel n'a pas à étre motivé.
La demande d'autorisation est faite par le cédant au moyen d'une lettre recommandée AR adressée au groupement.
L'autorisation ou le refus d'agrément est notifié au cédant par le groupement, également par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la décision et au plus tard dans le délai de 3 mois a compter de la réception de la demande d'autorisation
III. Droits et obligations des membres du groupement
Admission - Démission - Exclusion
Article 8. - Droits et obligations des membres du groupement.
Les membres du groupement bénéficient des droits définis au présent. contrat et au réglement intérieur visé à l'article 23 ci-apres. Ils sont tenus des obligations imposées par lesdits contrat et réglement.
Ils sont, notamment, saisis des résultats positifs ou négatifs du groupement, de méme que du solde de la liquidation, dés leur constatation par une décision collective des membres dans les proportions et conditions fixées par les articles 20 et 22 du présent contrat.
Ils participent aux décisions collectives dans les conditions fixées aux articles 15 a 17 ci-aprés.
Ils ont le droit, de méme que l'obligation, d'utiliser les services du groupement dans Ies conditions déterminées par le réglement intérieur.
Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Is sont solidaires, sauf convention contraire conclue avec le tiers contractant.
Toutefois, tout nouveau membre, quelle que soit la cause de son entrée dans le groupement peut etre exonéré des dettes nées antérieurement a son entrée dans le groupement, par décision extraordinaire des membres du groupement.
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'apres avoir vainement mis le groupement en demeure par acte extrajudiciaire.
Dans leurs rapports entre eux, les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci dans les proportions indiquées a l'article 7.
Ils peuvent se retirer, étre réputés démissionnaires d'office ou étre exclus du groupement dans les conditions prévues aux articles 10 et 11 ci-aprés.
Article 9. - Admission de nouveaux membres
Le groupement peut admettre de nouveaux membres a la condition que ceux-ci exercent une activité économique compatible avec celle du groupement dans le cadre de l'objet défini a l'article 2 ci-dessus.
L'admission d'un nouveau membre ne peut résulter que d'une décision collective extraordinaire des membres du groupement, prise conformément aux articles 15 et 17 et ci-aprés ; elle peut etre subordonnée au versement d'un droit d'entrée fixé par la décision d'admission.
Article 10. - Démission.
1. Démission volontaire. Tout membre peut se retirer a tout moment sous réserve qu'il ait exécuté ses obligations et moyennant un préavis adressé a l'administrateur unique ou aux administrateurs, trois (3) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée AR.
Toutefois si les trois derniers exercices du groupement ont fait, F'un et l'autre, apparaitre une perte, le délai de préavis ci-dessus sera réduit a un (1) mois.
Le membre qui se retire reste engagé solidairement a l'égard des créanciers du groupement n'ayant pas renoncé a la solidarité et dont.la créance est née antérieurement a la mention de son retrait au registre du commerce et des sociétés.
Toutefois, les autres membres du groupement sont tenus solidairement de lui rembourser les sommes éventuellement payées par lui pour les dettes nées postérieurement a la date d'effet du retrait et antérieurement a la publication de celui-ci au registre du commerce et des sociétés.
Dans ses rapports avec le groupement, le membre démissionnaire n'a droit qu'au remboursement du montant de son compte courant, augmenté ou diminué de sa part dans le résultat positif ou négatif de l'exercice en cours, réduite au prorata du temps écoulé depuis le début de cet exercice jusqu'a la date de prise d'effet du retrait.
Ce remboursement s'effectuera dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
Toutefois, dans le cas ou il pourrait géner la trésorerie du groupement, il pourra étre échelonné, moyennant le paiement d'un intérét au taux légal, dans les conditions fixées par l'administrateur unique ou par les administrateurs, sans que la durée de cet échelonnement puisse excéder cinq (5) années.
2. Démission d'office. Tout membre du groupement cesse d'en faire partie et est réputé démissionnaire d'office :
- Lors de son déces ou de sa dissolution, selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une personne morale.
- Lorsqu'il cesse, pour quelque cause que ce soit, d'exercer l'activité économique à laquelle se rattache celle pratiquée par le groupement dans le cadre de son objet.
- S'il est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise commerciale qu'elle qu'en soit la forme, ou une personne morale de droit privé non commercante.
- Par l'effet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale ou partielle d'entreprise, prononcé a son égard.
Les successeurs ou ayants cause du membre démissionnaire d'office n'acquierent pas la qualité de membres du groupement. Toutefois, ils peuvent étre admis comme nouveaux membres dans Ies conditions prévues a l'article 9 ci-dessus.
Le membre démissionnaire d'office a droit, lui ou ses ayants cause, au remboursement des memes sommes qu'un membre démissionnaire volontaire, dans les conditions déterminées au paragraphe l ci-dessus.
. II reste engagé dans les mémes conditions que le démissionnaire volontaire.
La démission d'office est constatée par une décision collective extraordinaire des membres d groupement, laquelle modifie corrélativement le contrat de groupement.
Articie 11. - Exclusion
L'exclusion d'un membre peut etre prononcée par décision collective extraordinaire, pour un des rnotifs ci-apres :
1. Lorsque celui-ci contrevient gravement a ses obligations et continue a ne pas les remplir à l'expiration d'un délai d'un (1) mois, a compter de la réception de l'avertissement a lui adressé, par lettre recommandée AR, par l'administrateur unique ou par les administrateurs :
2. Lorsqu'il cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement du groupement :
3. Dans le cas ou, s'agissant d'une société, de nouveaux actionnaires ou associés prendraient ou viendraient & détenir par la suite une participation supérieure à cinquante (50) % du capital ou des droits de vote, sans que les autres membres aient donné leur accord dans les conditions prévues aux articles 15 et 17 ci-aprés.
Le membre exclu du groupement reste engagé dans les mêmes conditions que le membre démissionnaire et a droit au remboursement des mémes sommes
Toutefois, si le membre a été exclu en raison de manquements à ses engagements, il devra indemniser le groupement du dommage causé par ses manquements ; cette indemnité s'imputera, à due concurrence, sur le montant du remboursement auquel il pourra avoir droit.
IV. Administration du groupement
Articie 12. - Administrateurs.
1. Nombre et choix des administrateurs.
Le groupement est administré par un ou plusieurs administrateurs choisis entre les membres du groupement ou en dehors d'eux
Les administrateurs peuvent etre soit des personnes physiques, soit des personnes morales
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre.
La durée du mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur est égale a la durée du mandat de cette derniére.
En cas de décés, de démission ou de révocation de son représentant permanent, celle-ci est tenue de notifier sans délai au groupement, par lettre recommandée, F'identité de son nouvea représentant permanent.
2. Nomination des administrateurs. Durée de leurs fonctions.
Le ou les premiers administrateurs sont désignés dans le contrat constitutif ou par acte séparé signé de tous les membres. Au cours de l'existence du groupement, le ou les administrateurs sont nommés par décision collective ordinaire des membres du groupement, laquelle fixe la durée de ieur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Le mandat est exercé bénévolement.
3. Démission et révocation des administrateurs.
Les administrateurs peuvent démissionner
L'administrateur qui démissionne doit prévenir les membres du groupement, au moins trois (3) mois a l'avance, de son intention a cet égard.
Les administrateurs sont révocables ad nutum.
La révocation est prononcée par décision collective ordinaire des membres du groupement, laquelle pourvoit a son remplacement si elle le juge nécessaire ou utile.
Si cette révocation est prononcée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages- intérets.
4. Vacance du poste d'administrateur.
Si le poste d'administrateur devient vacant pour quelque cause que ce soit et notamment en cas de décés, de démission ou d'empéchement, méme provisoire, de l'administrateur unique ou du seul administrateur restant, le contrleur de gestion procéde à la nomination d'un administrateur temporaire.
Cet administrateur exerce ses fonctions jusqu'a la nomination d'un ou plusieurs nouveaux administrateurs par décision collective ordinaire des membres du groupement, laquelle doit étre prise au plus tard, dans le délai de trois (3) mois a compter de la date de la vacance.
Nomination du ou des premiers administrateurs.
Est nommé en qualité d'administrateur unique :
Monsieur le Docteur Francois GUICHARD demeurant 3, rue Pierre BROSSOLETTE 33110 LE BOUSCAT, né le 1" décembre 1954 a BORDEAUX,lequel, intervenant au présent contrat, déclare accepter ces fonctions.
Les fonctions du Docteur Francois GUICHARD prendront fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des membres qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 sauf cas de décés, de démission, d'incapacité ou de révocation.
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6. Attributions et pouyoirs des administrateurs.
Dans ses rapports avec les tiers, l'administrateur unique, ou chacun des administrateurs s'ils sont plusieurs, engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci.
I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du groupement, mais seulement dans la limite de l'objet et sous réserve de ceux attribués par la Loi et le présent contrat aux assemblée générales.
V. Contrôle de la gestion et des comptes
Article 13. - Controleur de gestion.
Le contrôle de la gestion du groupement par le ou les administrateurs est assuré par une personne physique qui ne peut etre ni un salarié, ni un administrateur du groupement, et qui prend le titre de contrleur de gestion.
Le premier contrleur de gestion est désigné dans le contrat constitutif ou par un acte séparé signé de tous les membres.
Au cours de la vie du groupement, le contrôleur de gestion est élu par décision collective ordinaire des membres du groupement, pour une durée de six (6) années.
Il est révocable par une décision collective de méme nature.
Son mandat est exercé bénévolement.
Le premier contrleur de gestion est Monsieur Guy Paul GUICHARD, administrateur de sociétés, demeurant 34, avenue CARNOT 33200 BORDEAUX
Ses fonctions expireront lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Le contrleur de gestion devra recevoir chaque semestre du ou des administrateurs, un rapport sur la marche des affaires du groupement et sur la situation de ce dernier.
Dans le délai de quatre mois a compter de la clôture de chaque exercice, le contrleur de gestion, au vu des documents comptables afférents a cet exercice et des conventions et marchés passés au cours de celui-ci, doit établir un rapport relatant la gestion du ou des administrateurs et faisant connaitre son appréciation sur cette gestion.
Ce rapport est communiqué a l'administrateur unique ou aux administrateurs ainsi qu'au contrleur des comptes et lecture doit en etre donnée en assemblée générale des membres appelée à statuer sur les comptes de l'exercice.
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A toute époque de l'année, le contrleur de gestion procéde aux vérifications et aux contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission:
Il peut convoquer l'assemblée des membres du groupement ainsi qu'il est dit a l'article 15
Article 14. - Contrleur des comptes.
Le contrle des comptes est assuré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, dans Ies conditions prévues au présent article.
Le contrleur des cornptes est choisi obligatoirement en dehors des membres du groupement ; s'il s'agit d'une personne physique, il ne peut étre ni salarié, ni administrateur, ni contrleur de gestion du groupement.
Le premier contrleur des comptes est désigné dans le contrat constitutif ou par un acte séparé signé de tous les membres.
Au cours de la vie du groupement, le contrôleur des comptes est nommé pour une durée de six exercices par l'assemblée générale ordinaire des membres du groupement, laquelle fixe sa rémunération.
Le premier contrleur des comptes est Monsieur Patrick FONDEVILLA, commissaire aux comptes, demeurant a BORDEAUX (33800), 10, rue FURTADO.
Son mandat expirera a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice social
Le contrleur des comptes certifie la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe ; a cet effet, ces documents, ainsi que le rapport de l'administrateur unique ou des administrateurs sur les opérations de l'exercice et le rapport du contrleur de gestion, lui sont communiqués trente (30) jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée.
Le contrleur des comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion du groupement ou dans les opérations réalisées à titre personnel par chacun de ses membres, de vérifier les livres et valeurs du groupement, de contrôler la régularité et la sincérité de ses comptes. Il peut, a toute époque de l'année, opérer toute vérification ou tout contrle qu'il juge opportun et se faire communiquer sur place les piéces qu'il estime utiles a l'exercice de sa mission. S'il y a lieu, il porte à la connaissance de l'administrateur unique ou des administrateurs et du contrleur de gestion, le résultat de ses investigations et de ses observations.
Il établit un rapport sur l'accomplissement de sa mission qu'il présente a l'assernblée générale annuelle des membres du groupement.
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I peut convoquer l'assemblée générale des membres du groupement, conformément aux dispositions de l'article 15 ci-aprés.
Si le groupement vient a émettre des obligations ou vient a comprendre cent salariés ou plus, a la clôture d'un exercice, le contrôle des comptes devra étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue a l'article L. 225-219 du Livre I1 du Code de commerce sur les sociétés commerciales et nommés par l'assemblée générale pour une durée de six exercices.
Un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer les commissaires titulaires en cas de refus, d'empéchement ou de décés devront etre également désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Le ou les commissaires seront soumis aux dispositions de la loi précitée concernant les incompatibilités, les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes.
VI. Décisions des membres du groupement
Article 15. - Décisions collectives.
I. Dispositions générales.
1. Toutes les décisions excédant les pouvoirs des organes d'administration et de contrle sont prises collégialement par les membres du groupement.
La volonté des membres s'exprime par des décisions collectives qui résultent soit de la réunion d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la demande en est faite par le quart au moins des membres du groupement.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions a prendre.
2. Tout membre a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts.
Chaque membre dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde
En cas de réunion d'une assemblée, le membre mandataire d'un ou plusieurs autres membres dispose, en outre, des voix de son ou de ses mandants.
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3. Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui sont reliés en un registre tenu au siége.
Les procés-verbaux des décisions prises en assemblée générale sont signés par le président de séance et par le secrétaire.
Les procés-verbaux résultant de consultation écrite sont signés par le ou les administrateurs et doivent mentionner l'utilisation de cette procédure ; a chaque procés-verbal est annexée ia réponse de chacun des membres.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par l'administrateur unique ou par l'un des administrateurs , en cas de liquidation, ils sont signés par le liquidateur.
II. Assemblées génerales.
1. L'assemblée générale est convoquée par Tadministrateur unique ou par Tun des administrateurs s'ils sont plusieurs, soit de sa propre initiative, soit a la demande d'un quart au moins des membres du groupement ; elle peut étre convoquée par le contrleur de gestion, ou par le contrleur des comptes lorsqu'il l'estime nécessaire et notamment en cas de carence du ou des administrateurs et du contrleur de gestion, ou encore par un mandataire de justice désigné par ordonnance de référé a la demande de l'un des membres du groupement.
En cas de liquidation, elle est convoquée par le ou les liquidateurs.
2. Les convocations sont faites par lettre recommandée AR, adressée a chaque membre du groupement, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toutefois, et à moins qu'il ne s'agisse de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes, l'assemblée peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les membres du groupement sont présents et acceptent expressément cette dérogation aux dispositions du présent article
A 1'avis de convocation doivent &tre joints : l'ordre du jour de l'assemblée et tous documents permettant a chaque membre du groupement de statuer en connaissance de cause ; lorsqu'il s'agit de i'assemblée devant statuer sur les comptes annuels, ces documents doivent comprendre notamment : les rapports de l'administrateur ou des administrateurs, du contrleur de gestion et du contrleur des comptes, ainsi que le bilan, le compte de résultat et leur annexe.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
3. L'assemblée générale se compose de tous les membres du groupement. Les personnes -morales -y sont représentées-par leurs représentants légaux ou par des mandataires spécialement désignés par ceux-ci. Un membre du groupement peut donner pouvoir a un autre membre ou a son conjoint de le représenter a l'assemblée générale.
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L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par l'un des administrateurs choisi d'un commun accord entre ceux-ci.
Lorsque la convocation n'a pas été faite par un administrateur, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée désigrie un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres du groupement.
H. Consultation écrite.
En cas de consultation écrite, le ou les administrateurs adressent a chacun des membres, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée AR, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des membres.
Les membres disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre et faire parvenir au groupement leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, exprimé par les mots oui > ou < non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée AR.
Tout membre qui n'aura pas fait parvenir sa réponse dans le délai précité sera considéré comme s'étant abstenu.
Pendant ledit délai, les membres peuvent exiger du ou des administrateurs les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Article 16. - Décisions collectives ordinaires.
1. Sont qualifiées d'ordinaires les décisions qui ont pour objet :
- de statuer sur les comptes de chaque exercice :
- de nommer les administrateurs, les contrleurs de gestion et les contrôleurs des comptes :
- de révoquer les administrateurs, les contrôleurs de gestion, ainsi que les contrleurs des comptes lorsque ceux-ci ne sont pas obligatoirement des commissaires aux comptes choisis sur la liste visée a l'article L. 225-219 du Code de Commerce ;
- de demander en justice le relvement des contrleurs des comptes nécessairement choisis sur la liste précitée :
- d'autoriser les cessions de parts cntre membres du groupement, sauf en cas de retrait du cédant ;
- de conférer aux administrateurs les autorisations nécessaires ;
et de délibérer sur toutes les questions portées a l'ordre du jour, qui ne sont pas du ressort des décisions collectives extraordinaires.
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2. Ainsi qu'il a été dit à l'article 15 ci-dessus, les décisions relatives à l'approbation des comptes doivent obligatoirement etre prises en assemblée générale.
L'assembiée appelée a statuer sur ies comptes d'un exercice doit étre réunie dans les six (6) premiers mois de F'exercice suivant, ce délai étant toutefois porté a neuf (9) mois en cas d'empechement justifié.
Cette assemblée entend les rapports de l'administrateur unique ou des administrateurs, du contrleur de gestion et du contrôleur des comptes, discute, approuve ou redresse les comptes, constate le résultat et l'appréhension de celui-ci par les membres et fixe, éventuellement, les sommes que chacun d'eux doit reverser en compte courant.
3. Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, celle-ci doit, pour délibérer valablement, réunir au moins la moitié des membres du groupement.
4. Les décisions, qu'elles soient prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, sont adoptées a la majorité des voix exprimées.
Article 17. - Décisions collectives extraordinaires.
1. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives qui ont pour objet :
- de modifier les dispositions du présent contrat et du réglement intérieur, sous réserve de l'exception résultant de l'article 4 ci-dessus en cas de transfert du siege dans le méme département ou dans un département limitrophe :
- d'autoriser les cessions de parts entre membres lorsqu'elles entrainent le retrait du membre cédant ;
de statuer sur l'entrée de nouveaux membres dans le groupement ;
- d'exonérer un nouveau membre des dettes antérieures a son entrée dans le groupement ;
- de constater la démission d'office de membres du groupement et de modifier corrélativement le contrat de groupement ;
- de donner ou de refuser l'accord prévu a l'article 11 ci-dessus ;
- de prononcer l'exclusion de membres du groupement ;
-.de constituer un capital ;
d'augmenter ou de réduire le capital ;
- de proroger ou de réduire la durée du groupement ;
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- de transformer le groupement en groupement européen d'intérét économique ou en société en nom collectif ou encore en toute autre entité juridique dans le cas oû cette transformation viendrait a étre permise par la loi ;
- de prononcer la dissolution anticipée du groupement.
2. Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, celle-ci doit, pour délibérer valablement, réunir au moins les deux tiers (2/3) des membres du groupement.
3. Les décisions, qu'elles soient prises en assemblée générale ou par voic de consultation écrite sont adoptées à la majorité de 75 % du nombre des membres.
Toutefois, une décision collective ne peut, si ce n'est a l'unanimité des membres du groupement :
- changer la nationalité du groupement ;
- obliger un des membres à augmenter ses engagements ;
- modifier les droits et obligations des membres ou la répartition de ces droits et obligations :
- transformer le groupement en un groupement européen d'intérét économique dont le siége serait fixé dans un autre pays de la Communauté européenne :
- décider une augmentation ou une réduction du capital entrainant une modification dans les droits et obligations des membres ou dans leur répartition :
- admettre de nouveaux membres ;
- exonérer un nouveau membre des dettes antérieures a son entrée dans le groupement ;
- prononcer l'exclusion de membres, l'unanimité n'étant, dans ce cas, requise que pour les membres restants.
VII. Comptes du groupement
Article 18. - Exercice.
L'exercice du groupement a une durée de douze mois. Il commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.
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Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2003.
Article 19. - Comptes.
1. Il est tenu une comptabilité régulire des opérations du groupement selon les lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, il est établi par T'administrateur unique ou par les administrateurs un inventaire de l'actif et du passif, ainsi que les comptes annuels comprenant le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Les rapports sur les opérations de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis par l'administrateur unique ou les administrateurs a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans le délai fixé a l'article 16 ci-dessus, aprés avoir été communiqués au contrleur de gestion ainsi qu'au contrleur des comptes ainsi qu'il est dit aux articles 13 et 14 du présent contrat.
Les documents ci-dessus, a l'exception de l'inventaire, et le texte des résolutions proposées par l'auteur de la convocation sont adressés aux membres du groupement en méme temps que l'avis de convocation.
L'inventaire est tenu a leur disposition, au siége, a compter de la date de cette convocation jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée.
Les comptes sont établis pour chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation, sauf si des modifications sont approuvées par l'assemblée générale.
Les amortissements et provisions doivent etre faits selon les réglements et usages comptables.
2. Si le groupement vient a répondre a l'un des critéres définis par l'article L. 232-2 du Code de commerce, l'administrateur unique ou les adninistrateurs sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable ou disponible, valeurs d'exploitation exclues et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de/financement prévisionnel, selon la périodicité, les délais et les modalités d'établissement fixés par décret en Conseil d'Etat.
Ces documents sont analysés dans des rapports écrits sur 'évolution du groupement, établis par l'administrateur unique ou par les administrateurs. les documents et rapports sont communiqués au contrôleur des comptes et au comité d'entreprise.
Article 20. - Appropriation des résuitats.
. Le-but- du groupement n'est pas de réaliser des.bénéfices pour: lui-méme. En conséquence; le . résultat positif ou négatif de l'exercice, s'il en existe, devient, dés qu'il est constaté, la propriété ou la charge des membres du groupement, au prorata des parts détenues par chacun d'eux.
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L'assernblée générale peut décider que chaque membre reversera dans la caisse du groupement, en compte courant non productif d'intérét, une somme proportionnelle à celle lui revenant en vertu de l'alinéa précédent.
En cas de résultat négatif de l'exercice, chaque membre sera tenu, dans un délai de trois (3) mois a compter de la date d'approbation des comptes, de verser dans la caisse du groupement une somme égale au montant de la perte dont il a la charge.
VIII. Dissolution - Liquidation
Article 21. - Dissolution.
1. Le groupement est dissous :
- Par l'arrivée du terme :
- Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
- Par décision collective extraordinaire prise dans les. conditions fixées aux articles 15 et 17 ci- dessus :
- Par décision judiciaire pour de justes motifs ;
- En cas de réunion de toutes les parts en une seule main ou dans le cas ou, à la suite du retrait ou de l'exclusion de tous les autres membres, le groupement ne comprendrait plus qu'un seul membre.
2. Il ne sera pas dissous :
Par le décés d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale membre du groupement :
- Si l'un des membres du groupement est frappé d'incapacité, de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise commerciale, quelle qu'en soit la forme, ou une personne morale de droit privé non commercante ;
Par l'effet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale d'entreprise, prononcé a l'égard de l'un des membres du groupement.
Si l'un de ces événements se produit, le membre concerné cessera de faire partie du groupement et sera réputé démissionnaire d'office dans les conditions prévues a l'article 10-2, ci-dessus.
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Article 22. - Liquidation.
Le groupement est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dénomination doit alors étre suivie des mots
, ou < GlE en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du (ou : des) liquidateur(s) doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du groupement destinés aux tiers et, notamment, dans toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale du groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Les liquidateurs sont désignés par la décision collective extraordinaire qui prononce la dissolution ou par toute autre décision collective extraordinaire.
Les fonctions de l'administrateur unique ou des adrninistrateurs cessent lors de la nomination des liquidateurs, mais le contrleur de gestion et le contrôleur des comptes continuent leur mission.
Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme les liquidateurs
Aprés paiement des dettes du groupement et remboursement du montant des comptes courants des membres, l'excédent d'actif est réparti entre ceux-ci, au prorata des parts qui leur ont été attribués. En cas d'insuffisance d'actif, l'excédent du passif est supporté par les membres du groupement, dans la meme proportion.
IX. Reglement intérieur
Article 23. - Réglement intérieur.
Les droits dont bénéficient les membres du groupement et les obligations qu'ils assument dans le cadre du groupement sont précisés dans un réglement intérieur adopté a l'unanimité des membres du groupement.
Ce réglement intérieur ne pourra etre modifié que par décision collective extraordinaire des membres du groupement prise dans les conditions prévues aux articles 15 et 17 du présent contrat.
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X. Dispositions diverses
Article 24. - Contestations.
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée du groupement ou de sa liquidation, entre les membres, l'administrateur unique o les administrateurs et le groupement, soit entre les membres eux-memes, relativement aux affaires communes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux territorialement compétents.
Article 25. - Reprise des engagements contractés par les membres avant l'immatriculation au RCS.
Les personnes qui auront agi au nom du groupement en formation avant qu'il ait acquis la jouissance de la personnalité morale seront tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que le groupement, aprés avoir été réguliérement constitué et immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements seront alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par le groupement.
Fait a BORDEAUX
1e 30 avril 2003
en 5 exemplaires dont un pour l'enregistrement, deux pour les archives du groupement, deux pour le dépt au greffe du tribunal de commerce.
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POLYCLINIQUE MEDICALE DE
BORDEAUX CAUDERAN, LES PINS FRANCS >
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