Acte du 4 août 2021

Approbation des comptes annuels de la Caisse Régionale relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus au Conseil d'administration

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de gestion et d'activité du Conseil d'administration, et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes annuels de l'exercice 2020 de la Caisse Régionale tels qu'ils lui sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l'exercice écoulé.

Elle donne en conséquence quitus de leur mandat pour cet exercice aux membres du Conseil d'administration ainsi qu'au Directeur Général.

Résolution approuvée à l'unanimité

Approbation des comptes consolidés du Groupe Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 du Groupe Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne tels qu'ils lui sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Résolution approuvée à l'unanimité

Approbation des charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du CGl

L'Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d'administration statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impts, approuve le montant global s'élevant à 121 175,88 £ des charges non déductibles, visées au 4 de l'article 39 de ce Code, ainsi que le montant s'élevant a 38 800,51 € de l'impt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses.

Résolution approuvée à l'unanimité

WL

2

Affectation du bénéfice de l'exercice 2020 de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne

L'Assemblée générale, conformément à l'article 36 des statuts, approuve l'affectation du bénéfice de l'exercice 2020 de la CR. Le bénéfice s'éléve à 80 390 558,52 €. Le Conseil d'administration en propose l'affectation suivante :

> 472 503,13 € au titre de la rémunération des parts sociales, l'intérét se montant a 1,25 % du nominal des parts rémunérées ;

> 6 031 757,91 € au titre de la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés (CCA), émis en 2001 et détenus par SACAM MUTUALISATION soit 4,11 £ par CCA, le niveau de cette rémunération étant conforme aux dispositions de l'article 4.4 du protocole d'accord du 22 novembre 2001 ;

> 2 558 746,26 € au titre de la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés, émis en 2003 et

2006 et détenus par les sociétaires, soit 4,11 € par CCA ;

> 53 495 663,42 € au titre de la réserve légale soit les % du solde disponible :

>_17 831 887,80 € au titre des réserves facultatives soit le %4 disponible.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est précisé que le dividende versé sur les CCA ouvre droit à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du méme code, abattement applicable aux seules personnes physiques résidentes fiscales en France.

Il est rappelé ci-aprés, conformément a la réglementation, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre du présent exercice et des trois exercices précédents.

Intéréts aux parts sociales

3

Dividendes sur CCA

Résolution approuvée à l'unanimité

Capital social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne

L'Assemblée générale constate que le capital social de la C.R. se monte à 58 701 720,00 £ au 31 décembre 2020. Le capital est entiérement libéré en numéraire. ll comprend 37 800 250 £ de parts sociales, 14 675 810 £ de Certificats Coopératifs d'Associés détenus par SACAM MUTUALISATION et 6 225 660 € de CCA détenus par les clients sociétaires de la Caisse Régionale.

Résolution approuvée à l'unanimité

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article 22 des statuts, approuve les opérations qui y sont énoncées.

Résolution approuvée à l'unanimité

Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, apres avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d'administration a ce sujet et en application des dispositions de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer a 400 000 @ la somme globale allouée au titre de l'exercice 2021 au paiemeni

des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Caisse pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA

Résolution approuvée à la majorité des voix

A

Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2020 au Directeur général, aux membres du Comité de direction, et aux fonctions de contrôle de la Caisse.

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des indications du Conseil d'administration a ce

sujet, émet un avis favorable relatif à l'enveloppe giobale de rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d'un montant égal à 4 684 652,50 € au titre de l'exercice 2020.

Résolution approuvée à la majorité des voix

Ratification de la nomination de deux Administrateurs en remplacement de deux Administrateurs atteints

par la limite d'àge L'AG ratifie la nomination de Madame Isabelle DUFILLON en tant qu'administrateur en remplacement de Madame Annie HAU, sur l'échelon du Béarn, atteinte par la limite d'age. Le mandat de Madame

HAU ayant été renouvelé en 2018, Madame Isabelle DUFILLON est élue pour une durée de 3 ans qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023, au plus tard le 30 juin 2024

L'AG ratifie la nomination de Monsieur Christophe VIGNAU en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Michel CossOU, sur l'échelon de la Bigorre, atteint par ia limite d'age. Le mandat de Monsieur COSSOU ayant été renouvelé en 2018, M Christophe VlGNAU est élu pour une durée de 3

ans qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023, au plus tard le 30 juin 2024.

Résolution approuvée à la majorité des voix

Renouvellement partiel du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est renouvelable par tiers tous les ans.

L'Assemblée Générale procéde au remplacement des Administrateurs listés ci-aprés, et dont le mandat vient à expiration : Mesdames Maryline DOMEJEAN, Bernadette DUMESTRE, Cécile CROUSPEYRE Messieurs Pierre LAVA, Pascal BOURGUINAT, Bernard SOUBERBIELLE Ces six Administrateurs ont demandé le renouvellement de leur mandat.

L'Assemblée Générale élit par vote les Administrateurs listés ci-aprés : Mesdames Maryline DOMEJEAN, Bernadette DUMESTRE, Cécile CROUSPEYRE Messieurs Pierre LAVA, Pascal BOURGUINAT, Bernard SOUBERBIELLE Ces Administrateurs sont élus pour une durée de 3 ans qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023, au plus tard le 30 juin 2024.

Résolution approuvée à l'unanimité

5

Pouvoirs

L'Assemblée Générale Ordinaire confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ces délibérations, certifié conforme en vue d'effectuer toutes formalités de

publicité légale ou autres, et toutes démarches

Résolution approuvée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare clos les travaux de l'Assemblée Générale Ordinaire au titre de l'exercice 2020.

Paul CARITE Marc DlDIER

Secrétaire ≤ séance Président

Wl

PYRENEES SCOCNE

L'Assemblée générale extraordinaire décide d'élargir l'article [4] des statuts, relatif à l'objet social comme suit aux motifs qu'il convient d'y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobiliére et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet que la

Caisse régionale souhaite mener.

Article [4] - Objet social

Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l'article [4] La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d'un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d'investissement et toute activité d'intermédiaire en assurance, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations

commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a

son objet ou susceptibles de le favoriser. A cet effet, elle réalise notamment toutes opérations de banque, de prestation de services financiers ou de services d'investissement, de prises de participation, d'acquisition telles que définies dans le

Code monétaire et financier, notamment dans des activités immobiliéres, d'intermédiation en assurance et de courtage.

Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l'article [4]

La Caisse Régionale développe toute activité de la compétence d'un établissement de crédit

notamment celle de bangue et de prestataire de services d'investissement et toute activité

d'intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobiliére et de syndic de copropriété, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser.

Le reste de l'article 4 demeure inchangé

Résolution approuvée à la majorité des voix

L'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article [21] des statuts, relatif aux pouvoirs du Conseil d'administration et du Président comme suit afin qu'une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire soit prévue en faveur du représentant statutaire au sens de la loi Hoguet au titre des activités immobiliéres.

Article [21] - Pouvoirs du Conseil d'administration et du Président

Ancienne rédaction du point [6 de l'article [21] :

6. Le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse

régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait étre consentie par le Conseil d'administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requéte du Président du Conseil d'administration ou contre lui que doivent étre intentées toutes actions judiciaires.

2

Nouvelle rédaction du point [6] de l'article [21} :

6. A l'exception du cas prévu à l'article 23.6 ci-dessous, le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande gu'en défense, avec faculté de subdélégation pour ie Président ou le mandataire sans préiudice de toute autre délégation

qui pourrait étre consentie par le Conseil d'administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requéte du Président du Conseil d'administration ou contre lui que doivent étre intentées toutes actions judiciaires.

Résolution approuvée à l'unanimité

L'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article [23] des statuts relatif au Directeur Général comme suit afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d'une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d'administration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobiliéres (au terme d'une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil) soit nommé par le

Conseil d'administration et investi (comme seul mandataire social de la Caisse régionale) de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse régionale à l'égard des tiers sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobiliére et de syndic de copropriété

conformément à la loi applicable et dans la limite de l'objet social et (ii) représenter la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobiliéres

Article [23] - Directeur Général

Ancienne rédaction du point 2 de l'article.[23] : 2.Le Conseil d'administration délégue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l'ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale.

Nouvelle rédaction du point 2 de l'article [231: 2.Le Conseil d'administration délégue au Directeur Général tous pouvoirs :

i) destinés à lui assurer autorité sur l'ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et ji) pour mener, le cas échéant, les activités immobiliéres de la Caisse régionale visées à l'article 4 ci. dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs.

Ajout d'un point.[6]a l'article [23] :

Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobiliéres nommé par Ie Conseil d'administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de

commerce, de gestion immobiliére et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l'objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobiliéres.

Résolution approuvée à l'unanimité

L'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles [5, 34 et 38] des statuts comme suit afin de faire référence dans les statuts au nouveau Tribunal judiciaire qui remplace les Tribunaux

de grande instance et d'instance depuis le 1" janvier 2020.

Article [5] - Formalités préalables

Ancienne rédaction de l'article [5] : Avant tout début d'activité, les statuts avec la liste compléte des administrateurs, du Directeur Général

et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d'instance dont dépend le siége de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A.

Nouvelle rédaction de l'article [5] : Avant tout début d'activité, les statuts avec la liste compléte des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiguant leur nom, profession, domicile, et le montant de chague souscription ont été

déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal judiciaire dont dépend le siége de la Caisse régionale ainsi qu'a Crédit Agricole S.A.

Article [341- Formalités au Greffe de Tribunal d'instance

Ancienne rédaction de l'article [34] - Formalités au Greffe du Tribunal d'instance : Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal d'instance du lieu du siége social, une copie du bilan de l'exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction a la date dudit dépót.

Nouvelle rédaction de l'article [34] - Formalités au Greffe du Tribunal judiciaire : Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siége social, une copie du bilan de l'exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépt.

Article [38] - Litiges - Contestations

Ancienne.rédaction.du point [2].de l'article [38] : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal : à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social. ll n'y aura égard, en aucun cas, a la distance du domicile réel.

3

Nouvelle rédaction du point [2] de.l'article [38] :

2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal judiciaire du lieu du siége social. Il n'y aura égard, en aucun cas, a ia distance du domicile réel.

Résolution approuvée à l'unanimité

L'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier paragraphe de l'article [22] relatif aux conventions réglementées dans la mesure oû certaines dispositions sur la communication par un administrateur concerné de conventions courantes au Président et aux Commissaires aux Comptes (sauf pour celles considérées comme non significatives a raison de leur objet ou de leurs implications financiéres) n'ont plus de fondement 1égal depuis 2011.

Article [22] - Conventions réglementées

Ancienne rédaction de l'article [221: Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l'article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. ll en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l'un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l'administrateur concerné est tenu d'informer le Conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. L'administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Les conventions ne nécessitant pas d'autorisation du Conseil d'administration sont communiquées sans délai par l'administrateur concerné au Président du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour ou le Conseil arréte les comptes de l'exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Nouvelle rédaction de l'article [22] avec la suppression du dernier paragraphe : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 a L. 225-43 du Code de commerce, en application de l'article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l'un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l'administrateur concerné est tenu d'informer le Conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. L'administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales.

Résolution approuvée à l'unanimité

L'Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles [29.3] et [31.4] des statuts afin de clarifier les modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que l'assemblée générale

(ordinaire ou extraordinaire) statue désormais en fonction des voix exprimées par les sociétaires

présents ou représentés et que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Article [291- Assembiée générale ordinaire - Quorum et majorité

Ancienne rédaction de l'article [29 3.1 :

3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante

Nouvelle rédaction de l'article [29 3.] : 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux

parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante

Article [311 -Assemblée générale extraordinaire - Décisions - Quorum - Majorité

Ancienne rédaction de l'article [31 4.1 :

4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent étre adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés.

Nouvelle rédaction de !'article [31 4.] : 4. Les résolutions des Assemblées généraies extraordinaires ne peuvent étre adoptées qu'a une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Résolution approuvée à l'unanimité

Pouvoirs

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités légales.

Résolution approuvée à l'unanimité

Le Président Marc DIDIER déclare close l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2021.

Paul CARITE Marc DIDIER Secrétaire'de séance Président

W s

PYRENEES TA GASCOGNE

CAPITAL SOCIAL Article 6 - Composition Libération Articie 7 - Modifications Article 8 - Parts sociales Article 9 - Certificats Coopératifs D'INVEsTIssEMENT et d'Associés

SOCIETAIRES

Articie 10 - Admission des sociétaires

DEPOTS RECUS Article 14 - Montant

CONSEIL D'ADMINISTRATION Article 15 - Composition - Nomination - Incompatibilité

Statuts CRCAM Pyrénées Gascogne - 2021 Page 2

EXERCICE SOCIAL - PRESENTATION DES COMPTES- AFFECTATION DES RESULTATS

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS Article 37 - Pertes

DISPOSITIONS DIVERSES Article 40 - Contrle

MODIFICATION DES STATUTS Article 41 - Modifications statutaires

Statuts CRCAM Pyrénées Gascogne - 2021 Page 3

FONDATION - CONSTITUTION - OBJET

1 Entre les Caisses locales de Crédit agricole mutuel, les personnes physiques et/ou morales visées au Livre V du Code Monétaire et Financier et par les textes qui l'ont complété et le compléteront, ayant adhéré ou qui adhéreront aux présents statuts, il a été fondé le 2 Janvier 19o4 une société coopérative a capital et personnels yariables, sous la dénomination

de < Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Gers >.

La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Gers a recueilli par voie d'absorption le 12 juin 1992 l'universalité des droits et obligations de :

la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel des Pyrénées-Atlantiques fondée le 6 octobre 1902,

la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel des Hautes-Pyrénées fondée le 2 avril 1902,

le Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne fondé le 11 décembre 1990.

Suite à cette fusion par voie d'absorption, la dite Caisse Régionale prend la dénomination Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Pyrénées Gascogne.

2. Ladite Caisse régionale a été agréée, avec les Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité d'établissement de crédit, dans la catégorie de Banque Mutualiste et Coopérative.

Les personnes physiques et morales autres que les Caisses Locales ne peuvent représenter plus de 50% du nombre total des sociétaires

3. La durée de la Caisse régionale est illimitée.

La circonscription territoriale de la présente Caisse Régionale comprend les départements du Gers, des Pyrénées-Atlantiques et des Hautes-Pyrénées.

Le siége social de la société est établi à TARBES - 65000 - 11 Boulevard du Président Kennedy, le siége administratif est à SERRES-CASTET - 64121 - Chemin de Devézes.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la circonscription territoriale de la Caisse Régionale sur simple décision du Conseil d'Administration.

Cette décision devra étre ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire suivant immédiatement la décision du Conseil d'Administration.

Statuts CRCAM Pyrénées Gascogne - 2021 Page 4

La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d'un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d'investissement et toute activité d'intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobiliére et de syndic de copropriété, dans le cadre (a) des dispositions légisiatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser.

A cet effet, elle réalise notamment toutes opérations de banque, de prestation de services financiers ou de services d'investissement, de prises de participation, d'acquisition telles que définies dans le Code monétaire et financier, notamment dans des activités immobiliéres, d'intermédiation en assurance et de courtage.

Avant tout début d'activité, les statuts avec la liste compléte des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal judiciaire dont dépend le siége de la Caisse régionale ainsi qu'a Crédit Agricole S.A.

Statuts CRCAM Pyrénées Gascogne - 2021 Page 5

CAPITAL SOCIAL

7 Le capital est constitué de parts sociales d'une valeur nominale de 10 Euros. Il peut également comprendre des Certificats Coopératifs d'lnvestissement (CCl) ou d'Associés (CCA) ainsi que tout autre titre de capital que la Caisse Régionale pourrait étre autorisée à émettre.

2. Les parts, les certificats coopératifs d'investissement ou d'associés ainsi que tous autres titres doivent étre entiérement libérés lors de la souscription.

3 Le capital de fondation, qui était de 76,22 Euros (500 F) divisé en parts de 0,04 Euros (0,25 F) chacune, était au 1er janvier 1992 de 44 465 256,30 Euros (296.435.042 F), divisé en parts de 1,52 Euros (10 F) chacune (exception faite d'un montant de 76,53 Euros (502 F correspondant à des parts en voie de prescription).

A compter du 1er janvier 1999, le nominal de la valeur de chaque part sociale est porté à 10 Euros (65,60F) par regroupement des anciens certificats. En conséquence, le capital social de la Caisse Régionale au 1er janvier 1999 est de 42 999 250 Euros.

La variation du capital social résulte de sa constatation par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le capital social peut étre augmenté :

-par décision du Conseil d'Administration au moyen de l'admission de nouveaux sociétaires ou de la souscription de nouvelles parts sociales effectuées par les sociétaires existants ;

-par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire au moyen de l'émission de certificats coopératifs d'investissement, d'associés ou de tout autre titre de capital que la Caisse Régionale serait autorisée à émettre.

Le capital social ne peut étre réduit ni au-dessous du capital de fondation soit 76,22 Euros ni, sans autorisation expresse de Crédit Agricole S.A., au-dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté depuis la constitution.

1. Un méme sociétaire a la faculté de souscrire plusieurs parts.

2. Les parts sont nominatives. La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte sur un registre émetteur tenu par la Caisse Régionale.

3. Les parts sociales sont négociables auprés des personnes physiques ou morales susceptibles de devenir sociétaires de la Caisse Régionale. La cession des parts sociales est soumise à l'agrément du Conseil d'Administration.

Statuts CRCAM Pyrénées Gascogne - 2021 Page 6

La Caisse Régionale a, pour toutes les obligations de ses sociétaires vis-a-vis d'elle un privilége sur les parts sociales qu'ils possédent conformément à l'article L. 512-27 du Code monétaire et financier.

1. Les Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) sont des valeurs mobiliéres émises pour la durée de la société dont les caractéristiques et les modalités d'émission sont régies par le titre Il quater et quinquies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et sont librement négociables. Toutefois, ils ne peuvent étre détenus que par les sociétaires de la Caisse Régionale ou des Caisses Locales qui lui sont affiliées.

2. Les Certificats Coopératifs d'lnvestissement (CCl) sont des valeurs mobiliéres émises pour la durée de la société dont les caractéristiques et les modalités d'émission sont régies par le titre ll quater de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et sont librement négociables.

3. En cas de fusion de la Caisse Régionale, les Certificats Coopératifs d'lnvestissement ou d'Associés pourront étre échangés contre des Certificats Coopératifs d'lnvestissement ou d'Associés de la Caisse Régionale absorbante. Une Assemblée spéciale des titulaires de Certificats Coopératifs d'lnvestissement ou d'Associés est réunie pour délibérer sur le projet

de fusion dans les mémes conditions et les mémes délais que l'Assemblée Générale Extraordinaire des porteurs de parts.

4. Les Certificats Coopératifs d'Associés et d'lnvestissement ne peuvent représenter ensemble pius de 50 pour 100 du capital social à l'exception des CCA et des CCI détenus par l'organe central du Crédit Agricole qui ne sont pas pris en compte dans le calcul de cette limitation, conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code Monétaire et Financier.

L'Assemblée Générale annuelle fixe la rémunération des Certificats Coopératifs 5 d'Associés ou d'lnvestissement. Cette rémunération est au moins égale à celle versée aux parts sociales.

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SOCIETAIRES

1. La Caisse Régionale peut admettre comme sociétaires, dans les conditions et selon les modalités prévues dans le Code Monétaire et Financier et les présents statuts, les personnes physiques ou morales mentionnées à l'article L. 512-22 du Code Monétaire et Financier et les personnes physiques ou morales pour lesquelles elle a effectué l'une des opérations visées a ce méme article.

2. La Caisse Régionale peut également admettre, conformément aux dispositions de l'article 3 bis de la loi n* 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, sur décision du Conseil d'Administration, des associés non coopérateurs entendant contribuer notamment par l'apport de capitaux à la réalisation des objectifs de la Caisse Régionale, dans les conditions et limites fixées par les présents statuts.

3. Chaque sociétaire ayant la qualité d'associé non coopérateur disposera d'une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Le pourcentage des droits de vote détenus par l'ensemble des associés non coopérateurs ne peut excéder les plafonds visés à l'article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

4. Les nouveaux sociétaires doivent étre agréés par le Conseil d'Administration.

1. Tous les sociétaires sont engagés jusqu'a concurrence du montant des parts souscrites par eux.

2. Les sociétaires démissionnaires ou exclus ne peuvent étre libérés de leurs engagements qu'aprés la liquidation des opérations en cours au moment oû ils se retirent Dans tous les cas, leur responsabilité cesse cinq ans aprés la date de leur sortie.

3. Les mémes régles sont applicables aux héritiers des sociétaires décédés.

1. L'exclusion d'un sociétaire peut étre prononcée par ie Conseil d'Administration pour justes motifs, notamment si le sociétaire :

-est soumis à une procédure collective d'apurement du passif ou est partie à une procédure contentieuse a laquelle la Caisse Régionale est partie ; -a été condamné à une peine d'emprisonnement : -a cherché à nuire a la Caisse Régionale notamment par des actes ou propos de nature à troubler son fonctionnement ou à affecter son image ; -ne remplit plus les conditions nécessaires pour étre sociétaire et notamment celui qui n'aura pas eu recours aux services de la Caisse Régionale pendant plus de 10 ans.

2. Le Conseil d'Administration, aprés avoir convoqué l'intéressé et lui avoir proposé d'entendre ses explications, peut valablement délibérer sur cette exclusion à la majorité simple sous réserve que la moitié au moins des administrateurs soient présents.

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3. Le sociétaire exclu peut étre frappé par le Conseil d'Administration d'une pénalité qui ne pourra étre supérieure au montant des parts qu'il a souscrites sans préjudice de poursuites judiciaires éventuelles.

1 Les parts des sociétaires de la Caisse Régionale ne pourront étre remboursées que dans les conditions et les limites fixées par l'article 7 ci-dessus.

2. En cas de démission, d'exclusion, de décés ou de demande de remboursement tota! ou partiel, les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intéréts échus non versés à leur date de sortie.

3. En cas de démission, d'exclusion, de décés ou de demande de remboursement total ou partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d'Administration et devra étre approuvé par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire

4. Afin de respecter les contraintes réglementaires, le Conseil d'Administration a la faculté de s'opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décés ou demande de remboursement total ou partiel de parts sociales.

5. Le versement effectif de la somme due ne pourra étre différé au-delà du délai de 5 ans à compter de la sortie du sociétaire, date à laquelle la responsabilité du sociétaire ne peut plus étre engagée (article L. 512-26 du Code monétaire et financier). Il en sera de méme en cas d'exclusion sauf application de l'article 12.3.

6. En cas de décés d'un sociétaire, les héritiers désignent l'un d'eux pour les représenter. Celui-ci doit étre agréé par le Conseil d'Administration.

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DEPOTS RECUS

Le montant total des dépts de fonds que la Caisse Régionale peut recevoir dans les conditions prévues par l'article L. 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra jamais dépasser vingt milliards d'Euros.

2. Ce montant maximum pourra @tre modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole S.A.

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CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d'Administration composé de 22 membres au maximum désignés par l'Assemblée Générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaires en application des dispositions de l'article 18.2 selon les modalités suivantes :

9 parmi les sociétaires des Caisses Locales des Pyrénées-Atlantiques ;

7 parmi les sociétaires des Caisses Locales du Gers ;

6 parmi les sociétaires des Caisses Locales des Hautes-Pyrénées.

2. Les Administrateurs sont élus pour trois ans ; iis sont renouvelables par tiers chague année. Les deux premiéres séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l'ancienneté. Au cas oû il adviendrait gue le nombre des Administrateurs n'est pas divisibie par trois, il conviendrait d'arrondir à l'unité inférieure le nombre des Administrateurs renouvelables la premiére année et, si nécessaire, le nombre des Administrateurs renouvelables la seconde année.

Le mandat d'un Administrateur expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue durant l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Les Administrateurs sont rééligibles. Ils sont toutefois soumis à une limite d'age. Celle-ci est fixée, 67 ans en 2018 et 66 ans en 2019. A compter de 2020, cette limite est fixée à 65 ans. L'observation de l'atteinte de la limite d'age se fera au 30 juin de chaque exercice. Ainsi, si au 30 juin d'un exercice en cours, un Administrateur est atteint par la limite d'age, il devra quitter ses fonctions lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes dudit exercice.

L'appartenance des Administrateurs au Bureau du Conseil est, elle-méme, soumise à une limite d'age. Celle-ci est fixée a 65 ans. L'observation de l'atteinte cette limite d'àge se fera au 30 juin de chaque exercice. Ainsi, si au 30 juin d'un exercice en cours, un Administrateur est atteint par la limite d'age, il devra quitter ses fonctions lors de l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes dudit exercice

3. Les nouvelles candidatures au mandat d'Administrateur ainsi que les demandes de renouvellement doivent étre notifiées par les intéressés au Président par écrit, au plus tard le 28 février de chaque année ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l'article L. 512-38 du Code Monétaire et Financier, cette formalité ne sera pas observée au cas oû un ou plusieurs postes d'Administrateurs deviendraient vacants entre le 1er mars et la date de réunion de l'Assemblée Générale incluse.

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4. Ne sont pas éligibles les sociétaires :

(a) affectés par l'une des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou atteints par la limite d'age, ou rentrant dans l'un des cas d'exclusion du sociétariat tel que visé a l'article 12 ci-dessus.

(b) en retard de plus de six mois dans leurs obligations financiéres vis-a-vis de la Caisse Régionale, d'une autre Caisse Régionale, ou de toute filiale directe ou indirecte, d'une Caisse Régionale ou de Crédit Agricole S.A

(que ce soit à titre personnei ou au titre des sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de direction), ou de toute autre banque ou établissement de crédit,

(c) parties a une procédure contentieuse devant toute juridiction civile, pénale ou administrative, tant en défense qu'en demande, à laquelle est également partie, avec des intéréts divergents, la Caisse Régionale, une autre Caisse Régionale, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, Crédit Agricole S.A. ou toute filiale, directe ou indirecte, d'une Caisse Régionale ou de Crédit Agricole S.A.

5. Sans préjudice des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, toute fonction d'Administrateur exercée dans la Caisse Régionale est incompatible, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d'Administration, avec un contrat de travail, l'exercice de fonctions de mandataire social ou toute autre fonction, rémunérée ou non, dans toute entité poursuivant des activités concurrentes a celles exercées, directement ou indirectement, par la Caisse Régionale, ses filiales ou toute filiale de Crédit Agricole S.A.

6. Toute personne présentant sa candidature aux fonctions d'Administrateur de la Caisse Régionale ou tout Administrateur en fonction, qui envisagerait de se trouver dans une situation d'incompatibilité telle que décrite au paragraphe 5 ci-dessus, sera tenu d'en informer au préalable le Président du Conseil d'Administration, en vue de lui permettre de statuer sur son cas.

7. Si un Administrateur ne remplissait plus les conditions requises à son éligibilité telles gue visées a l'alinéa 4 et 5 de cet article, ou venait a méconnaitre les dispositions mentionnées

aux alinéas 2 et 6, son mandat prendrait fin immédiatement. Prenant acte de cette situation, le Conseil d'Administration en notifierait le constat à l'intéressé, par simple courrier et l'Assemblée Générale suivant la réunion du Conseil d'Administration se prononcera sur la révocation du mandat de l'Administrateur concerné. il appartiendra à l'Assemblée Générale suivant la réunion du Conseil d'Administration de se prononcer sur la révocation du mandat de l'Administrateur concerné.

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Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son Bureau. Le Bureau, outre 1. son Président, comprendra 4 Vice-présidents :

1 Vice-Président représentant le département du Gers ; 1 Vice-Président représentant le département des Hautes-Pyrénées ; 2 Vice-Présidents représentant le département des Pyrénées-Atlantiques

Le Président est rééligible ; toutefois, il ne peut rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée Générale qui suit son 65éme anniversaire.

2. Le Conseil fixe la composition des Comités des préts chargés d'examiner les demandes de préts et dont les décisions sont consignées sur un registre spécial. Ces Comités de trois membres au moins, dont deux Administrateurs spécialement délégués à cet effet, comprennent le Directeur Général ou son suppléant, à l'exclusion de toute autre personne non sociétaire. Ils agissent par délégation du Conseil d'Administration.

3. Le Conseil d'Administration peut décider de la création de Comités ou Commissions chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.

Les fonctions de Membre du Conseil d'Administration sont gratuites et n'ouvrent droit, sur justification, qu'à un remboursement de frais nécessités par l'exercice de leurs fonctions ainsi qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Caisse Régionale, dont la somme globale est fixée chaque année par l'Assemblée Générale.

1. Les Administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'is ont recu. Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Caisse Régionale en dehors des cas prévus à l'article L 512-37 du Code Monétaire et Financier. lis n'engagent la Caisse Régionale que dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés par les présents statuts ou par décision de l'Assemblée Générale.

Les Administrateurs souscrivent obligatoirement une part au moins dans un délai de trois mois a compter de leur élection, s'ils n'en sont pas déja titulaires. Ces parts sont inaliénabies et déposées dans la Caisse Régionale à titre de garantie pendant toute la durée de ieurs fonctions. S'ils cessent d'étre Administrateurs, ces parts sont obligatoirement remboursées, quel que soit le motif de la cessation de fonctions.

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1 Le Conseil se réunit toutes les fois gue les circonstances l'exigent et au moins une fois

par trimestre. Les convocations des Administrateurs sont faites par tout moyen.

2 Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance. La tenue et la conservation de ces registres ainsi que la certification des copies ou extraits des PV des délibérations pourront avoir lieu de facon dématérialisée dans les conditions prévues par le Décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019.

3. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil délibére valablement lorsque le nombre des Administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses Membres.

4. Les extraits ou copies des délibérations du Conseil d'Administration sont certifiés conformes par le Président, un Administrateur ou le Directeur Général de la Caisse Régionale

En cas de décés, démission ou départ pour toute autre cause d'un Administrateur, il peut étre provisoirement remplacé par le Conseil jusqu'a la plus prochaine Assemblée Générale qui est appelée à ratifier son choix. L'Administrateur ainsi nommé achéve le temps de celui qu'il a remplacé ; il est rééligible.

1. Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet en exécution des articles 4 et 13 ci-dessus.

2. Tout ce qui n'est pas réservé aux Assemblées Générales par la loi ou les statuts est de sa compétence.

3. Il a, notamment, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

a. Il représente la Caisse Régionale devant. tous tiers et administrations publiques et privées ;

b. Il régie les conditions générales de banque en se conformant aux dispositions réglementaires en vigueur ;

c. A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, les comptes annuels, et établit un rapport de gestion écrit ;

d. Il autorise tout retrait, transfert et aliénation de rentes et valeurs appartenant à la Caisse Régionale ;

e. Il peut acquérir les immeubles utiles au fonctionnement de la Caisse Régionale, les échanger, les vendre, constituer des hypothéques sur lesdits immeubles, passer tous baux activement ou passivement pour quelque durée que ce soit ;

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f. 11 convoque les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statue sur l'admission des sociétaires. II examine les demandes d'exclusion II statue sur les demandes de remboursement de parts sociales et les soumet à la ratification de l'Assemblée Générale. Il est tenu de convoquer l'Assemblée Générale sur toute demande précisant les sujets a inscrire a

l'ordre du jour et signée par le cinquiéme des membres de la Caisse Régionale ayant le droit d'assister à la réunion ;

g. Il peut faire encaisser toutes sommes, valeurs ou créances dues à la Caisse Régionale a quelque titre ou pour quelque cause que ce soit ; en donner bonnes et valables quittances et décharges ;

h. Il peut faire procéder, s'il y a lieu, au recouvrement amiable ou judiciaire desdites sommes, valeurs ou créances, et posséde a cet effet, les pouvoirs les plus étendus, y compris celui de transiger ;

i. il peut, en conséquence, faire procéder contre tous débiteurs ou cautions toutes voies d'exécution reconnues nécessaires, et notamment a la saisie des immeubles leur appartenant, affectés ou non au profit de la Caisse Régionale en garantie du remboursement des préts ainsi qu'à toute adjudication amiable ou judiciaire de ces immeubles.

4. Le Conseil a, sur l'administration et la gestion des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale, des pouvoirs analogues à ceux confiés par l'article L. 512-38 du Code Monétaire et Financier, à Crédit Agricole S.A. sur les Caisses Régionales. Toutefois, les décisions du Conseil relatives à la nomination d'une Commission chargée de la gestion provisoire d'une Caisse Locale ne seront définitives qu'aprés approbation de Crédit Agricole S.A.

Le Conseil d'Administration détermine les modalités d'approbation par la Caisse Régionale des comptes des Caisses Locales qui lui sont affiliées. ll agrée les nominations de Président de Conseil d'Administration des Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale.

5. Pour l'exercice des pouvoirs énumérés ci-dessus, le Conseil pourra donner toutes délégations générales ou spéciales avec faculté pour ie délégataire de consentir toutes substitutions. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs, pour l'exécution de ses propres décisions et de celles de l'Assemblée Générale, au Directeur Général, avec faculté pour ce dernier de subdéléguer.

6. A l'exception du cas prévu à l'article 23.6 ci-dessous, le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande

qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait étre consentie par le Conseil d'administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requéte du Président du Conseil d'administration ou contre lui que doivent étre intentées toutes actions judiciaires.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 a L. 225-43 du Code de commerce, en application de l'article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

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Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l'un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Directeur Général ou l'administrateur concerné est tenu d'informer le Conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. L'administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues a des conditions normales.

1. Le Conseil d'Administration nomme et révoque le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les autres Cadres de Direction.

2. Le Conseil d'administration délégue au Directeur Général tous pouvoirs : i) destinés à lui assurer autorité sur l'ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et ii) pour mener, le cas échéant, les activités immobiliéres de la Caisse régionale visées à l'article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs.

3. La nomination du Directeur Général de la Caisse Régionale est soumise à l'agrément de Crédit Agricole S.A. qui doit approuver également le montant du traitement et, s'il y a lieu, de la gratification qui lui sont alloués.

4 Conformément à l'article L. 512-40 alinéa 2 du Code Monétaire et Financier, le Directeur Général peut étre révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise aprés avis du Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A.

5. Il est interdit au Directeur Général, sauf autorisation spéciale de Crédit Agricole S.A. soit d'exercer une profession industrielle ou commerciale, soit de remplir un emploi rétribué, soit d'effectuer a titre privé un travail moyennant rémunération, soit enfin de remplir les fonctions d'administrateur d'une institution susceptible de recevoir des préts du Crédit Agricole (article L. 512-40 alinéa 3 du Code Monétaire et Financier).

6. Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobiliéres nommé par le Conseil d'administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobiliére et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l'objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobiliéres

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ASSEMBLEES GENERALES

1. L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des sociétaires ; ses décisions s'appliquent à tous méme pour les absents ou dissidents.

2. L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette assemblée.

L'Assemblée Générale doit étre réunie chaque année conformément aux dispositions 1. du Code Monétaire et Financier.

2. Elle peut étre convoquée en dehors de l'Assemblée Générale annuelle :

soit par le Conseil d'Administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir,

soit sur la demande présentée au Conseil d'Administration pour des motifs bien déterminés par le cinquiéme au moins des Membres ayant le droit d'assister a la réunion,

soit d'urgence par les Commissaires Aux Comptes, .

soit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A dans le cas ou le Conseil d'Administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A.

3. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion.

4. L'Assemblée Générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'Administration ou par l'auteur de la convocation.

5. L'avis de convocation mentionne l'ordre du jour.

6. L'avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu'il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l'Assemblée Générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication.

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1. L'ordre du jour est arrété par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que les propositions émanant du Conseil ou s'il y a lieu, des Commissaires Aux Comptes ou bien encore celles qui ont été communiquées au Conseil un mois au moins avant la réunion avec la signature du cinquiéme au moins des sociétaires. Les Commissaires Aux Comptes arrétent l'ordre du jour de l'Assemblée Générale convoquée par eux-mémes en cas d'urgence.

2. Il ne peut étre mis en délibération dans toute Assemblée que les sujets inscrits à l'ordre du jour.

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L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, en son absence, par un des Vice-Présidents ; à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire.

Le Président assure la police de l'Assemblée et veille a ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial.

Sur décision du Conseil d'administration, les sociétaires peuvent étre invités à participer et voter à l'Assemblée générale selon l'un ou plusieurs des moyens suivants :

physiquement, ou lorsque les conditions particuliéres l'imposent, par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou

- par correspondance, conformément aux textes en vigueur.

Le Conseil d'administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé

A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance.

Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement à l'Assemblée, certifiée exacte et arrétée par le bureau de l'Assemblée générale, est déposée au siége social, pour étre jointe aux procés-verbaux des délibérations, ainsi gue les pouvoirs donnés par les sociétaires réguliérement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse régionale, a partir des formulaires de votes à distance et préalables recus par la Caisse régionale.

Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées par les procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l'Assemblée et le Secrétaire de séance.

La tenue et la conservation de ces procés-verbaux ainsi que la certification des copies ou extraits des PV des délibérations pourront avoir lieu de facon dématérialisée, dans les conditions prévues par le Décret n* 2019-1118 du 31 octobre 2019

Les copies.ou extraits de ces résolutions a produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur.

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28.1. Régles de vote

1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n'ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il posséde. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas étre sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale.

2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de 10 parts souscrites, sans toutefois qu'il puisse disposer de plus de 5 voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra étre ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale.

3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre sociétaire de son choix :

Le sociétaire personne physique peut représenter d'autres sociétaires personnes physiques mais il ne pourra disposer, en tout état de cause de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente).

Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d'un nombre de voix supérieur au double du nombre maximum de droits de vote susceptible d'étre obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2

Chaque sociétaire mandataire représentant a la fois des sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé.

4. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses Locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées

Générales.

28.2. Modalités de vote

Le vote en présentiel se traduit en Assemblée générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l'Assemblée générale pourra cependant décider, a la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l'ordre du jour donnera lieu a un vote à bulletin secret.

Sur décision du Conseil d'Administration, il pourra etre proposé au sociétaire de voter :

- préalablement à la tenue de l'Assemblée générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou

pendant la tenue de l'Assemblée générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet.

Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire

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Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit étre recu par la Caisse régionale au moins trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale.

Dans le deuxiéme cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l'aide d'un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d'identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.

Le vote exprimé avant l'Assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronigue et le jour de l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte.

1. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mémes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion.

2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans

les conditions prévues a l'article 25 et délibére valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés.

3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

4. Sont réputés présents les sociétaires :

- qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de facon continue et simultanée, ou

- ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne 1.

relévent pas de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire telle que visée à l'article 31.

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2 Elle doit se réunir avant le 31 mars de chaque année pour statuer sur.les comptes de l'exercice précédent conformément aux dispositions de l'article L. 512-41 du Code Monétaire et Financier.

L'Assemblée Générale annuelle, aprés avoir pris connaissance des différents rapports 3 prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur : délibére et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé :

statue sur l'affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l'article 36 ci-aprés ; donne ou refuse quitus de leur gestion aux Administrateurs ; statue sur le rapport spécial des Commissaires Aux Comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ; constate la variation du capital social intervenue au cours de l'exercice et approuve le remboursement des parts ;

procéde à la nomination et au renouvellement du Conseil d'Administration tous les ans par tiers :

approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration ; fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l'article 32 ci-aprés ; discute du rapport final établi par le réviseur.

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne deux Commissaires Aux Comptes obligatoirement choisis sur la liste officielle des Commissaires Aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce applicables par renvoi de l'article L. 511-38 du Code Monétaire et Financier. Le nom des Commissaires Aux Comptes, dont la désignation sera soumise à l'Assemblée Générale, doit préalabiement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A.

5. L'Assemblée Générale Ordinaire nomme un Réviseur titulaire et un Réviseur suppléant choisis parmi les Réviseurs Coopératifs agréés.

6. Elle délibére sur toutes les autres propositions inscrites a l'ordre du jour.

Les Assemblées Générales Extraordinaires délibérent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire.

2. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mémes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister a la réunion.

3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibére valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés.

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4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent étre adoptées qu'a une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesqueiles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

5. Sont réputés présents les sociétaires :

- qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de facon continue et simultanée, ou

- ayant voté à distance, soit par des moyens électronigues de télécommunication soit par correspondance.

Comme indiqué à l'article 30 ci-dessus, il appartient à l'Assemblée Générale Ordinaire de fixer la rémunération des titres de capital pour l'exercice écoulé.

Pour les parts sociales, le taux de rémunération ne peut dépasser le taux fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cette rémunération commence à courir le 1er Janvier de chaque année. Elle est calculée prorata temporis.

Pour les Certificats Coopératifs d'Investissement et/ou d'Associés, leur rémunération doit étre au moins égale à celle des parts sociales.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque sociétaire et à chaque titulaire de Certificats Coopératifs d'Investissement ou d'Associés pour tout ou partie des intéréts ou du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou ie paiement respectivement en parts sociales, en Certificats Coopératifs d'investissement ou en Certificats Coopératifs d'Associés.

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33.1 Commissaires Aux Comptes

Les Commissaires Aux Comptes sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six exercices et exercent leur mission conformément aux textes en vigueur.

Ils exercent leur activité tant à l'égard de la Caisse Régionale que des Caisses Locales qui lui sont affiliées.

33.2 Révision coopérative

La Caisse Régionale se soumet tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi - 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de ia coopération modifiée par la loi n° 2014- 856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire et ses décrets d'application, a un contrôle dit de < révision coopérative > destiné à vérifier la conformité de son organisation et de son fonctionnement aux principes et aux régles de la coopération et à l'intérét de ses adhérents, ainsi qu'aux régles coopératives spécifiques qui lui sont applicables et, le cas échéant, à lui proposer des mesures correctives

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FORMALITES EN COURS DE VIE SOCIALE

Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siége social. une copie du bilan de l'exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépt

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EXERCICE SOCIAL - PRESENTATION DES COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS

Articles 35 - Exercice social - Présentation des comptes

L'exercice social commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre

La comptabilité doit étre tenue conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutes modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d'évaluation retenues doivent figurer dans le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.

1. Chaque année, aprés déduction des charges de toute nature, constitution des provisions, paiement des intéréts aux parts de capital social et rémunération des Certificats Coopératifs d'lnvestissement et/ou d'Associés ainsi que tous autres titres de capital que la Caisse Régionale serait autorisée à émettre, les excédents de recette seront affectés, jusqu'à concurrence des trois quarts au moins, à la constitution d'un fonds de réserve non distribuable. Le surplus pourra, par décision de l'Assemblée Générale, étre affecté à tous emplois approuvés par Crédit Agricole S.A., y compris éventuellement les ristournes aux sociétaires.

2. Le bilan, le compte de résultats et le projet de répartition des excédents annuels doivent étre soumis a l'approbation de Crédit Agricole S.A. un mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale.

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DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

En cas de perte de la moitié du capital social, aprés absorption des réserves, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera, si la Caisse Régionale doit poursuivre son activité ou étre dissoute

1. Tout litige relévera de la compétence du Tribunal du lieu du siége social.

2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; a défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal judiciaire du lieu du siége social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel.

1. La Caisse Régionale ne peut étre dissoute par la mort, la retraite, l'admission à une procédure collective d'apurement du passif d'un porteur de parts ; elle continuera de plein droit entre les autres porteurs de parts.

2. En cas de dissolution de la Caisse Régionale, l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs ou confie la liquidation aux Administrateurs en exercice. Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée Générale se continuent comme pendant l'existence de la Caisse Régionale. Toutes les valeurs de la Caisse Régionale sont réalisées par les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus, y compris celui de transiger et de compromettre, de donner mainlevée méme sans recevoir paiement.

3. Le reliquat de l'actif aprés paiement des dettes sociales, remboursement du capital et versement du boni de liquidation revenant aux titulaires de Certificats Coopératifs d'lnvestissement ou d'Associés ainsi que tous autres titres autorisés, sera placé en dépt à Crédit Agricole S.A. jusqu'à ce que le montant puisse en étre mis, au fur et à mesure de ses ou leurs besoins, à la disposition de toute (ou de toutes) Caisse(s) de Crédit Agricole Mutuel qui se constituerait(aient) ou reprendrait(aient) l'activité de la Caisse Régionale dissoute dans l'ensemble des départements ou dans certains des départements constituant sa circonscription.

4. La dissolution de la Caisse Régionale ne pourra étre prononcée que lorsque Crédit Agricole S.A. aura notifié qu'eile ne fait pas d'objection à raison des conditions dans lesquelles des avances ont été accordées a la Caisse Régionale.

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DISPOSITIONS DIVERSES

Artic/e 40 - Contróle

La Caisse Régionale doit se soumettre aux opérations de contrle et de surveiliance prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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MODIFICATION DES STATUTS

1. Les présents statuts pourront étre modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire délibérant dans les conditions prévues a l'article 31 ci-dessus.

2. Tout projet de modification des statuts doit étre soumis à l'accord préalable de Crédit Agricole S.A.

3. Toutefois, avant de procéder à des opérations susceptibles d'entrainer l'abandon du statut de société coopérative, la Caisse Régionale, outre l'accord préalable de Crédit Agricole S.A., devra recueillir l'avis favorable du Conseil Supérieur de la Coopération.

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