Acte du 22 décembre 2003

Cette résolution est adoptée a l'unanirmité

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social pour le porter à la somme de 112 500 @, par incorporation de la somme de 22 500 £ prélevée sur tes Autres réserves. Cette augmentation est réalisée par élévation de la valeur nominale des actions à 50 @ chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts ARTICLE 6 - APPORTS Les apports ont été constitués de la maniére suivante 20 000 F A la constitution, en numéraire - 20.2.1989 30 000 F augmentation par apports en numéraire - 16.10.1990 10 000 F Augmentation par apports en numéraire - 26.10.1990 190 000 F Augmentation par incorporation de réserves 250 000 F 38 112.25 @ Soit au total 27 12.2001

Augmentation par incorporation de réserves suite & conversion 1 887 75 € 12 382.83 F en euros 40 000.00 € Soit au total 60 000.00 € Augmentation par incorporation de réserves - 30.09.2003 Réduction par annulation de 250 actions détenues

(10 000) € par la societe 22 500 € Augmentation par incorporation de réserves 112 500.00 € Total égal au montant du capital social Etant précisé que lors de la fusion par absorption de la société CLIMATERMI, SARL au capital de 200 000 F. 22/24 rue des Oseraies (93100) MONTREUIL S/BOIS, RCS BOBIGNY B 722 022 845.par SERVICE DEPANNAGE devenue CLIMATERMI, il a été fait apport du patrimoine de l'ex société CLIMATERMl, Ia valeur nette des biens apportés s'élevant à 9 896 570 F. En raison de la détention par la société absorbante de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par les articles L 236-11 et L 236-23, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

Par application de l'article L 225-129, Vll al 1 l'assemblée générale décide de donner mandat au conseil d'administration à l'effet de présenter aux actionnaires dans un délai de six mois, une augmentation à hauteur de 3 % du capital au moyen de l'émission d'actions réservées aux seuls salariés de la société dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du Travail.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confere au conseil d'administration tous pouvoirs pour constater l'absence d'oppositions et en conséquence constater ie caractére définitif de la réduction de capital sus-autorisée.

De plus, l'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, l a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.

Le Président, M. THOMAS

Les Scrutateurs, A.L. THOMAS A.OZENNE

La Secrétaire 0. NERET

tcgsir&à RP MONTREUlL EST Fxt 148O Le 20/11/2003 Borderea1l n2003/464 (ase n1

Penalités 2F - Enrcgistrement 230 Pénaiités 2 e Timbre 48 t T val liquidé trais cent cing euros K RQDX wontant reyu urois cent cinq curos Agen dhsfmpûs ! Agnt

Pascal DELPOIO

2 0EC.2033 Expert-Comptable aiplmé par 'Etat Saint-Maur, le 10 septembre 2003 inscrit au Tableau de l'Ordre de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

51, avenue de la Libération 94100 Saint-Maur TS.A. CLIMATERMI 22-24 Rue des Oseraies Té1: 01.42.83.32.32 93100 MONTREUIL-SOUS-BOIS Fax : 01.42.83.99.70

Société anonyme au capital de 100000€

RCS BOBIGNY B 316 277 2O1

RAPPORT SPECIAL SUR OPERATION

DE REDUCTION DU CAPITAL EN CAS

D'ANNULATION D'ACTIONS ACHETEES

SIRET 421 194 002 00018 - APE 741 C - Membre d'une assaciation agrée - Le reglement des fonoraires par chque est accepté

Mesdames, Messieurs les actionnaires

En ma qualit& de commissaire aux comptes de la société CLIMATERMI et en exécution de la mission prévue a l'article L.225-209, al. 4, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, j'ai établi le présent rapport destiné à yous faire connaitre mon appréciation sur les causes et conditions de la

réduction du capital envisagée.

J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces

normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres.

Cette opération s'inscrit dans le cadre du rachat des actions de Monsieur LAINE

En effet, votre conseil d'administration en date du 18 février 2002 a autorisé votre soci&té à acquérir les 250 actions appartenant & Monsieur LAINE faute d'avoir trouvé

un acquéreur

Cette option a permis de satisfaire à la demande de Monsieur LAINE dont l'intention était de se retirer de la société.

Par la suite, aucun repreneur ne s'étant manifesté pour la reprise des titres de Monsieur LAINE, les 250 actions détenues par votre société devront @tre annulées par voie de

réduction du capital social afin de ne pas dépasser la période maximum autorisée par la

loi dans le cadre de la détention de ses propres actions par une société.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de la réduction du

capital envisagée, étant rappelé que celle-ci s'effectue à la valeur nominale des titres.

Fait & Saint-Maur, Le 10 septembre 2003

P. DELPOIO

Commissaire aux comptes.

:3

GREFFE

CLIMATERMI

Société Anonyme au capital de 112 500 € Siege social 22-24 rue des Oseraies (93100) MONTREUIL

R.C.S. BOBIGNY B 316 277 201

Les apports ont été constitués de la maniere suivante 20 000 F A la constitution, en numéraire - 20.2.1989 30 000 F augmentation par apports en numéraire - 18.10.1990 10 000 F Augmentation par apports en numéraire 26.10.1990 190 000 F Augrnentation par incorporation de réserves 250 000 F 38 112.25 € Soit au total - 27 12.2001 Augmentation par incorporation de réserves suite à conversion 12 382.83 F 1 887 75 €

en euros 40 000.00 @ Soit au total 60 000.00 € Augmentation par incorporation de réserves - 30.09.2003

Réduction par annulation de 250 actions détenues (10 000) € par la société 22 500 € Augmentation par incorporation de réserves 112 500.00 € Total égal au montant du capital social

Etant précisé que lors de la fusion par absorption de ia société CLIMATERMl, SARL au capital de 200 000 F. 22/24 rue des Oseraies (93100) MONTREUIL S/BOIS, RCS BOBIGNY B 722 022 845, par SERVICE DEPANNAGE devenue CLIMATERMi, il a été fait apport du patrimoine de l'ex société CLIMATERMI, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 9 896 570 F. En raison de ia détention par ia société absorbante de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par les articles L 236-11 et L 236-23, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Le capital social est fixé a la samme de CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS (112 500) €. 1l est divisé en 2 250 actions de 50 € chacune, de m&me catégorie.

3

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

1 Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi. Sous réserve des dispositions de l'article L 232-18 du Code de Commerce, l'assernblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation du capital. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actians, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel iis peuvent renoncer à titre individuel. ls disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

2 L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital sacial pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & arnener celui-ci a un montant au moins égai au minimum légal, a moins que la société ne se transfarme en société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3 L'assemblée générale ordinaire peut décider l'amortisserment du capital par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve 1égale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.

Actions d'apport

Les actions représentatives d'apports en nature effectués iors de la constitution de la société ou lors d'une augmentation de capital, doivent &tre intégralement libérées.

Actions de numéraire

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent étre libérées lors de leur souscription de la quotité minimum prévue par la loi. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans soit à compter de f'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés, soit & compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les actionnaires ont la possibilité de procéder a des appels anticipés. Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. A defaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, les sommes dues sont de plein droit productives d'intérét au taux de l'intéret légal à compter de la date d'exigibilité sans préjudice des autres recours et sanctions prévues par ia loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire seion les modalités prévues par les lois et les réglements en vigueur

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1 Négociabilité

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négaciables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la tiquidation.

2 Forme

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre coté et paraphé du "Registre des Mouvements" La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mauvement, établi sur formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entierement liberées, mention doit étre faite de la fraction non libérée. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décs s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par semestre.

3 Cession.libre

Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, ascendants et descendants peuvent étre effectuées librement. tl en est de méme, dans la limite du nombre des actions nécessaire a l'exercice de sa fonction, des cessions a une personne nommée administrateur

4 Agrément

Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément du conseil d'administration dans les conditions ci-apres.

5

li en sera de méme pour toute cession d'actions réservées aux salariés de la société, au profit de personnes n'ayant pas cette qualité.

1 Le cédant notifie au conseil d'administration une demande, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la vente. Dans le délai de trois mois & compter de la demande, le conseil d'administration est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis. La décision d'acceptation doit etre prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'l est administrateur ne pouvant pas prendre part au vote. La décision n'est pas motivée et en cas de refus elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par iettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2 Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus. A cet effet, le conseil d'administration avise les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chacun & iui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil d'administration par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans ia limite de leurs demandes.

3 Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4 Les actions peuvent etre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par iettre recommandée AR. L'actionnaire cédant doit faire connattre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande. En cas d'accord, le conseil d'administration convoque une assemblée généraie extraordinaire à l'effet de decider s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capitat social. Cette convocation doit etre effectuée suffisamment tt pour que le délai de trois mois indiqué ci-apres soit respecté. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit ci-apres. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

5 si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions ci-dessus. Toutefois, ce délai de trois mois peut @tre prolangé par décision de justice a la demande de la société.

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6 En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de proprieté des actions au profit du ou des acauéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration à signer t'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé.

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le méme déiai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son intention de renoncer à la cession, celle-ci pourra @tre régularisée d'office par ia société. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers d'actions ou de droits attachés à ces actions.

5 Transmission par déces ou liquidation de communauté

Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

1 Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en etre créées, chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assembtées générales, dans les conditions légales et statutaires

2 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans queique main qu'il passe. La propriété d'une action emparte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

3 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. lis doivent pour j'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellernent de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5 A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de teile sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie regoivent la meme somme nette.

1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice & la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de t'usufruit. Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin. Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.

Lorsque P'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale dans les conditions ci-aprés Le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses membres. L'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'à l'expiration du mandat d'administrateur du président du conseil d'administration.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les Conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprs relatives au directeur général lui sont applicables.

1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent lors de leur nomination désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant perrnanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

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Chaque administrateur doit étre propriétaire de UNE action de fonctions. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six années. Tout administrateur sortant est rééligible. Les personnes agées de plus de 75 ans ne pourront &tre nommées administrateurs ou étre désignées comme représentants permanents d'une personne morale administrateur Les administrateurs qui dépassent cet age en cours de mandat sont réputés démissionnaires d'office lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2 Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif , il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nornbre des administrateurs liés à la saciété par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

3 En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assembiée générale. Si la nomination d'un administrateur par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par ie conseit n'en sont pas moins valables. Toutefois, si le nombre des administrateurs descend en dessous du minimum Iégal, le conseil devra immédiatement réunir l'assemblée pour compléter son effectif L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur

4 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération autre que celles prévues par la loi.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les administrateurs constituant au mnoins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le mode de convocation est déterminé par le canseil.

Il est tenu un registre de présence. Un procés-verbal est établi apres chaque réunion. Le conseil ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voie du Président du conseil d'administration, s'il assiste a la réunion, est prépondérante.

Un administrateur peut donner par lettre ou acte mandat & un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil. Un administrateur ne peut recevoir qu'un mandat.

Le conseil d'administration déterrnine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvairs expressément attribués aux assemblées

d'actionnaires, et dans la limite de t'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur l1 est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

2 Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assermblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du conseil d'administration recoit conmunication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. il communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux cammissaires aux comptes.

1 La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec le titre de directeur général délégué. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut excéder cing. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. 11 en est de méme, sur proposition du directeur général, pour les directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau directeur général, sauf décision contraire du conseil. Le consei d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

2 Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembiées d'actionnaires et au conseil d'administration. ll représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne reievent pas de T'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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3 Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent dans les limites fixées par la législation en vigueur déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, a tous mandataires, méme étrangers a la société. Les délégations ainsi consenties conservent leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

1 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre ia société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses adninistrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article i 233.3 du code de commerce, doit etre soumise à autarisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci- dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, ou l'un des administrateurs de la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur membre du conseil de surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et sournet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

2 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des apérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

3 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, de contracter sous queique forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint. ascendanis et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dont les délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

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Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

1 Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou a défaut par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par avis insére dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Elles sont réunies au siege social ou au lieu indiqué dans la convocation.

2 L'ordre du jour de l'assemblée figure sur tes avis et lettres de convocation il est arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant & son ordre du jour Elle peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur rempiacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins ia quotité du capitai prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société, la veille au plus tard de la réunion de l'assemblée.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morates actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou un administrateur délégué pour le suppléer si l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes, elle est présidée par celui-ci. En cas de liquidation, elle est présidée par le liquidateur En cas de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit elle-méme son président. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assembiée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

5 Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement infarmé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

6 Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social dans les assemblées spéciales, i est caiculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en veriu des dispositions légales.

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En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel au capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les memes conditions. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées, par appel nominal ou scrutin secret selon ce qu'en décide le bureau.

7 La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.

8 Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société & tout actionnaire qui en fait la denande. La demande est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siége social la veille au plus tard de la réunion de l'assemblée

Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le formulaire de vote par correspondance adressés a la société pour une assemblée vaut pour fes assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour

1 - Quorum - Majorité

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis mais les décisions ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés au ayant voté par correspondance.

2 - Pouvoirs

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice.

1- Quorum - Majorite

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur

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premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote.

A défaut de quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion saus réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois - Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prirnes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires. -Le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires.

2 Pouvoirs

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupernent d'actions régulierement effectuées.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation la moitié, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Le contrle est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

lis sont nommés au cours de la vie sociale pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leur mission expire aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

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L'assemblée générale doit désigner en outre un (ou plusieurs) commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de décés, d'empéchement ou refus de celui-ci.

Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image tidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de l'exercice à cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les valeurs et documents comptables de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires il opére à toute époque de l'année les vérifications et contrles qu'i juge opportun et peut se faire assister de tels experts ou collaborateurs de son choix i1 s'assure que l'égalité a été respectées entre les actionnaires 1

rend compte à l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater il révele au procureur de la république les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance, il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.

Il est convoqué a toutes les assemblées générales et a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes.

Sa rémunération est fixée seion les modalités réglementaires en vigueur

T!TRE VI

REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le 1r avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse les états financiers bilan, compte de résuitat et annexe, qui sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le conseil d'administration établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évoiution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion établi par le conseil d'administration et la situation de ia société sont tenus à la disposition du commissaire aux comptes, vingt jours au moins avant ia réunion de l'assemblée. Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus. lls sont publiés conformément a la loi.

Les comptes sociaux sont établis chaque année selon ies memes formes et les memes méthodes d'évaluation. Lorsque dans les conditions définies a l'article L 123.17 du code de commerce, des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont signalées dans le rapport de gestion et ie cas échéant dans le rapport du commissaire aux comptes.

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1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaltre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuabie, l'assemblée générale ordinaire peut effectuer le prélévement de toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation et l'emploi.

Le solde revient aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite si elle a pour effet de porter les capitaux propres a un montant inférieur a celui du capital augmenté des réserves légales et statutaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes sur lesquelles les prélevements sont effectués.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusau'a extinction.

2 Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par autorisation du président du tribunal de commerce statuant sur requete & la demande du conseil d'administration.

Des acomptes sur dividendes ne peuvent etre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice que sur la base d'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice, certifié par un commissaire aux comptes, faisant apparaitre que ia société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice. Le montant des acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société peut offrir a chacun de ses actionnaires la possibilité de percevoir le dividende auquel il a droit sous la forme d'actions nouvelles. La décision d'offrir aux actionnaires le choix entre un paiement du dividende en numéraire ou en actions est prise par l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de t'exercice écoulé. Comme pour ies dividendes, la société peut offrir a ses actionnaires la possibilité de recevoir leurs acomptes sur dividendes sous la forme d'actions.

Si du fait des pertes constatées, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent

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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes ast intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la réguiarisation a eu lieu.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Faute par le conseil d'administration d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la canvocation.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée de la société peut a tout moment étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

3 - Liquidation

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou, en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou le cas échéant te tribunal de commerce, régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. lls peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cessian de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations qui peuvent s'éiever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la saciété, soit entre les actionnaires eux-ménes au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social dans les conditions de droit commun.

Pour capie certifiée conforme, Le Préident du Conseil d'Administration,