Acte du 29 mai 2013

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale dans les conditions ci-aprs Le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses membres.

L'option retenue ne pourra &tre remise en cause qu'a Texpiration du mandat d'administrateur du président du conseil d'administration.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les Conditions définies par décret en Conseil d'Etat.

Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.

1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par ia loi. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent lors de leur nomination désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt ies memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

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Chaque administrateur doit étre propriétaire de UNE action de fonctions. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. La durée des fonctions des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six années. Tout administrateur sortant est rééligible. Les personnes agées de pius de 75 ans ne pourront etre nommées administrateurs ou étre désignées comme représentants permanents d'une personne morale administrateur Les administrateurs qui dépassent cet age en cours de mandat sont réputés démissionnaires d'office lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2 Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif , il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

3 En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur par te conseil d'administration n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et ies délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables. Toutefois, si le nombre des administrateurs descend en dessous du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir l'assemblée pour compléter son effectif. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur

4 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération autre que celles prévues par la loi.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres au lieu désigné dans la convocation, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le mode de convocation est déterminé par le conseil.

l est tenu un registre de présence. Un procés-verbai esi établi aprés chaque réunion. Le conseil ne délibére valablement que si la moitié de ses membres sont présents Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, Ia voie du Président du conseil d'administration, s'il assiste à la réunion, est prépondérante.

Un administrateur peut donner par lettre ou acte mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil. Un administrateur ne peut recevoir qu'un mandat.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées

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d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute.question intéressant la bonne marche de la societé et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

conseil d'administration qui ne relévent: pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires a l'accomplisserment de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. .

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Pour Iexercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'au cours de ses fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

2 Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. 11 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du conseil d'administration regoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. I! communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et au& commissaires aux comptes.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'au cours de ses fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général dans les conditions prévues aux présents statuts. Sur proposition du directeur général, le conseil dadministration peut nommer une

délégué. Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général est révocable à tout rioment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, pour les directeurs généraux délégués. si la

lorsque le directeur général assurne les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'& la nornination du nouveau directeur général, sauf décision contraire du conseil. Le consei d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

2 Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sôus réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assernblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve

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3 Le directeur général ou ies directeurs généraux délégués peuvent dans les timites fixées par la législation en vigueur déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, méme étrangers à la société. Les déiégations ainsi consenties conservent leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

1 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233.3 du code de commerce, doit @tre soumise à autorisation préalable du conseil d'administration. II en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci- dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, ou l'un des administrateurs de la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur membre du conseil de surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

2 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes

3 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dont les délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

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Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées genérales ordinaires, extraordinaires ou spéciales

1 Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou a défaut par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet. La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Elles sont réunies au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation.

2 L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation il est arreté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour Elle peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires regus par la société, la veille au plus tard de la réunion de l'assemblée.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes

physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou un administrateur délégué pour le suppléer Si l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes, elle est présidée par celui-ci. En cas de liquidation, elle est présidée par le liquidateur En cas de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit elle-méme son président. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assembiée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

5 Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur Ia gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

6 Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social dans les assemblées spéciales, il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

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En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcut du quorurm que des formuiaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel au capital qu'elles représentent et chaque action donne droit & une voix au moins. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés & mains levées, par appel nominal ou scrutin secret selon ce qu'en décide le bureau.

7 La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la ioi.

8 Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société à tout actionnaire qui en fait la demanae. La demande est faite par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou recue au siêge social la veille au plus tard de la réunion de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le formulaire de vote par correspondance adressés à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour

1 - Quorum - Majorité

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis mais les décisions ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la premiére convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

2 - Pouvoirs

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de ia clôture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice.

1 - Quorum - Majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur

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premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation le guart des actions ayant droit de vote.

A défaut de quorum, ia deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions sont prises à ia majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois - Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires. -Le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires.

2 - Pouvoirs

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter ies engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectuées.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation ia moitié, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Le contrôle est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

1ls sont nommés au cours de la vie sociale pour six exercices par l'assemblée généraie ordinaire. La durée de ieur mission expire aprés la réunion de l'assembiée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéne exercice.

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L'assemblée générale doit désigner en outre un (ou plusieurs) commissaire aux comptes suppléant appelé à rerplacer le titulaire en cas de décs, d'empéchement ou refus de celui-ci.

Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sinceres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écouié, ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société à la fin de l'exercice à cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les valeurs et documents comptables de la société et de vérifier ia sincérité des informations données aux actionnaires il opére à toute époque de l'année les vérifications et contrles qu'il juge opportun et peut se faire assister de tels experts ou collaborateurs de son choix' il s'assure que l'égalité a été respectées entre les actionnaires il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater il révéle au procureur de la république les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance, il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.

It est convoqué à toutes les assemblées générales et à la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes.

Sa rémunération est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur

L'exercice social commence le 1er avril et se termine ie 31 mars de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Il dresse les états financiers bilan, compte de résultat et annexe, qui sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le conseil d'administration établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion établi par le conseil d'administration et la situation de la société sont tenus a la disposition du commissaire aux comptes, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ces documents sont adressés ou communiqués aux actionnaires ainsi qu'il a été dit ci-dessus. lIs sont publiés contormément a la loi.

Les comptes sociaux sont établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Lorsque dans les conditions définies à l'articie L 123.17 du code de commerce, des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont signalées dans le rapport de gestion et le cas échéant dans le rapport du commissaire aux comptes.

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1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaltre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire peut effectuer ie prélévement de toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation et l'emploi.

Le solde revient aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite si elle a pour effet de porter les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves légales et statutaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes sur lesquelles les prélévements sont effectués.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

2 Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

Des acomptes sur dividendes ne peuvent étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice que sur la base d'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice, certifié par un commissaire aux comptes, faisant apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite des pertes antérieures et des sommes & porter en réserves en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice. Le montant des acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société peut offrir à chacun de ses actionnaires la possibilité de percevoir le dividende auquel il a droit sous la forme d'actions nouvelles. La décision d'offrir aux actionnaires le choix entre un paiement du dividende en numéraire ou en actions est prise par l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Comme pour ies dividendes, la société peut offrir à ses actionnaires la possibilité de recevoir leurs acomptes sur dividendes sous la forme d'actions.

Si du fait des pertes constatées, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent

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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer une assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei ia constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, de réduire son capita! d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, Ia régularisation a eu lieu.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque t'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Faute par le conseil d'administration d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire, aprés mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée de la société peut à tout moment étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

3 - Liquidation

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou, en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou le cas échéant le tribunal de commerce, régle le mode de liquidation et nomme le ou ies liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes. Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. tis peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant ie cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires. et ia société, soit entre les actionnaires eux-memes au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social dans ies conditions de droit commun.

Pour copie Certifiée Conforme Le Président Coisel d'Administration

CLIMATERMI

Société Anonyme au capital de 112.500 euros Siege social : 22/24 rue des Oseraies 93100 MONTREUIL 316.277.201 RCS BOBIGNY

EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL D'ADMINISTRATI@E GREFFE DU 9 AVRIL 2013

2 9 MA1 2013 L'an deux mil treize, Le 9 avril,

A 11 heures, DE

lequel prévoit que le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitie de ses. membres .

Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :

Sont présents : Monsieur Michel THOMAS, Administrateur et Directeur Général Délégué Madame Anne-Laure THOMAS, Administrateur

Monsieur Alain OZENNE, Administrateur et Président-Directeur Général, est absent non excusé.

Assistent également a la présente réunion :

Madame Valérie THEVENET et Monsieur Alain AGNITHEY délégués du Comité d'entreprise, appartenant respectivement la premiere a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, et le second a la catégorie des employés et ouvriers, régulierement convoqués par lettre remise en mains propres en date du 29 mars 2013.

Monsieur Pascal DELPOIO, Commissaire aux comptes, dûment convoqués par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 29 mars 2013 (doublee d'une lettre simple), puis du 4 avril 2013.

La SELARL RAVET & ASSOCIES,Avocat au Barreau de Paris (Maitres Yves-Marie RAVET, Gérant-Associé, et Marielle ANDREANI).

En l'absence de Monsieur Alain OZENNE, Monsieur Michel THOMAS, Administrateur, est spécialement élu pour présider la séance.

Monsieur Michel THOMAS et Madame Anne-Laure THOMAS, administrateurs, décident que la SELARL RAVET & ASSOCIES assurera le secrétariat de séance.

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

[...]

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°11057 en date du 29/05/2013

La discussion terminée, plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes, étant rappelé que les délégués du Comité d'entreprise ayant voix consultative, ils sont préalablement consultés pour chaque résolution avant leur mise au vote des administrateurs :

PREMIERE RESOLUTION

(Révocation du Président-Directeur Général)

Le Conseil d'Administration, apres en voir délibéré, décide de mettre fin aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général occupées par Monsieur Aiain OZENNE, cette mesure prenant effet immédiatement et sans indemnité d'aucune sorte au profit de ce dernier.

Avis des délégués du Comité d'entreprise sur la résolution : Avis favorable a la résolution proposée

Yote des Administrateurs sur la résolution : Voix exprimées : 2 administrateurs Voix pour : 2 (Monsieur Michel THOMAS et Madame Anne-Laure THOMAS) Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION (Désignation d'un nouveau Président-Directeur Général en remplacement)

Compte tenu de la résolution qui précede, le Conseil constate qu'il y a lieu de procéder au remplacement du Président-Directeur Général ainsi révoqué.

La candidature de Monsieur Michel THOMAS aux fonctions de Président du Conseil d'Administration et a celles de Directeur Général est soumise au vote des administrateurs.

Le Conseil, apres en avoir délibéré, du fait de la révocation de Monsieur Alain OZENNE de ses mandats de Président et de Directeur Général de la Société, décide de nommer en remplacement Monsieur Michel THOMAS, né le 31 aout 1948 a Paris (75012), demeurant 53-55 rue Recourat 94170 LE PERREUX SUR MARNE, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Monsieur Michel THOMAS prendra le titre de

, le Conseil décidant de conserver le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général au sein de la Société ainsi que cela a été précédemment décidé conformément a l'article 15 des statuts.
Monsieur Michel THOMAS déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires, notamment en ce qui concerne les regles de cumul des mandats.
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En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Michel THOMAS organisera et dirigera les travaux de celui-ci, dont il rendra compte a l'Assemblée Générale. Il veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Michel THOMAS jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, il ne pourra consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration, a l'exception de cautions, avals ou garanties a Iégard des administrations fiscales ou douanieres sans limitation de sommes.
La rémunération du Président-Directeur Général sera fixée ultérieurement par le Conseil d'Administration.
Nonobstant, il est d'ores et déja décidé qu'il aura droit au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation.
Avis des délégués du Comité d'entreprise sur la résolution : Avis favorable a la résolution proposée
Yote des Administrateurs sur la résolution : Voix exprimées : 2 administrateurs Voix pour : 2 (Monsieur Michel THOMAS et Madame Anne-Laure THOMAS) Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION (Sort du Directeur Général Délégué)
Sur proposition de Monsicur Michel THOMAS, le Conseil d'Administration, aprés en voir délibéré, prend acte de la cessation du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Michel THOMAS du fait de la désignation de ce dernier aux fonctions de Président-Directeur Général de la Société et décide de ne pas maintenir ce poste au sein de la Société et, par conséquent, de ne pas pourvoir a son remplacement a ladite fonction.
Avis des délégués du Comité d'entreprise sur la résolution : Avis favorable a la résolution proposée
Yote des Administrateurs sur la résolution.: Voix exprimées : 2 administrateurs Voix pour : 2 (Monsieur Michel THOMAS et Madame Anne-Laure THOMAS) Voix contre : 0
Abstention : 0
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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[...]
NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Michel THOMAS ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi résultant des précédentes résolutions.
Avis des délégués du Comité d'entreprise sur la résolution : Avis favorable à la résolution proposée
Vote des Administrateurs sur la résolution : Voix exprimées : 2 administrateurs Voix pour : 2 (Monsieur Michel THOMAS et Madame Anne-Laure THOMAS) Voix contre : 0 Abstention : 0
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Lordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'autre Administrateur présent.
Le Président Un Administrateur
Pour copie Certifiée Conforme Le Président du Conseil d'Administration
CLIMATERMI Société Anonyme au capital de 112.500 euros Siεge social : 22/24 rue des Oseraies 93100 MONTREUIL 316.277.201 RCS BOBIGNY
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATEONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTH GREFFE DU 30 AVRIL 2013 2 9 AI 2G3 TRIBUNAL DE COMMERCE
L'an deux mille treize. DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) Le trente avril, A 11 h 00,
Les actionnaires de la société CLIMATERMI, société anonyme au capital de 112.500 euros, divisé en 2.250 actions de 50 euros chacune, dont le siege est 22/24 rue des Oseraies 93100 MONTREUIL se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, dans les locaux de la SELARL RAVET & ASSOCIES, Avocats, sis 96 Boulevard Haussmann 75008 PARIS, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée et par lettre simple adressées le 15 avril 2013 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance en leur nom propre, aucun d'eux n'ayant recu pouvoir pour agir en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel THOMAS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Michel THOMAS et Madame Anne-Laure THOMAS, les deux actionnaires présents représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
La SELARL RAVET & ASSOCIES (Maitres Yves-Marie RAVET, Gérant-Associé, et Marielle ANDREANI), Avocat au Barreau de Paris, est désignée comme secrétaire.
Monsieur Pascal DELPOIO, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 15 avril 2013 (doublée d'une lettre simple) est présent.
Assiste_également a la présente réunion Monsieur Alain AGNITHEY délégué du Comité d'entreprise appartenant a la catégorie des employés et ouvriers, régulierement convoqué par lettre remise en mains propres en date du 15 avril 2013.
Madame Valérie THEVENET délégué du Comité d'entreprise appartenant a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, régulierement convoquée par lettre remise en mains propres en date du 15 avril 2013, est absente et excusée.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°11057 en date du 29/05/2013
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 1.920 actions sur les 2.250 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par les statuts, tant pour les résolutions à titre ordinaire que pour celle a titre extraordinaire, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie des lettres de convocation du Commissaire aux Comptes et les récépissés postaux, - La copie de la lettre remise en mains propres au représentant du Comité d'Entreprise, - la feuille de présence, et la liste des actionnaires, - le rapport établi par le Conseil d'Administration, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR

Le Président présente a l'Assemblée le rapport établi par le Conseil d'Administration.
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Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et les explications complémentaire recues lors de la présente assemblée, décide de révoquer Monsieur Alain OZENNE de ses fonctions d'Administrateur, cette décision prenant effet immédiatement et sans indemnité d'aucune sorte a son profit.
[...]
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, 1.920 voix ayant voté pout, aucune voix n'ayant voté contre ou ne s'étant abstenue.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, compte tenu de la résolution qui précéde, nomme en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Alain OZENNE, Madame Olga NERET, demeurant 8 Avenue Foch 94120 FONTENAY SOUS BOIS,pour la durée du mandat restant a courir de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.
[...]
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité, 1.920 voix ayant voté pout, aucune voix n'ayant voté contte ou ne s'étant abstenue.
Madame Olga NERET, présent(e)(e) à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui étre confiées et dêclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
RESOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de fixer la limite d'age pour exercer ies fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société a 75 ans, et de modifier corrélativement les articles 19 et 20 des statuts de la Société comme suit :
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1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est réligible.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre àgé de moins de 75 ans. Lorsqu'au cours de ses fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
[Le reste de l'article demeure inchang] y

1 La direction générale de la société est assumee, sous sa responsabilite, par une personne pbysique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur géneral.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre àgé de moins de 75 ans. Lorsqu'au cours de ses fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'offce et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général dans les conditions prévues aux présents statuts.
[Le reste de l'article demeure inchangé] "
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité, 1.920 voix ayant voté pout, aucune voix n'ayant voté contre ou ne s'étant abstenue.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité, 1.920 voix ayant voté pout, aucune voix n'ayant voté contre ou ne s'étant abstenue.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dnessé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau et par l'administrateur nouvellement nommé.
Mme Olga NERET (Signature précédee de la mention
pon pour accptalion dy mes lonstions d'atmi'nistuatwr