CLIMATERMI
Acte du 19 novembre 2003
Début de l'acte
9
1 9 NOV. 2003 CLIMATERMI
Société Anonyme au capital de 100 000 € Siége social : 22-24 rue des Oseraies (93100) MONTREUIL
R.C.S. BOBIGNY B 316 277 201
1 9 NOV. 2003 CLIMATERMI
Société Anonyme au capital de 100 000 € Siége social : 22-24 rue des Oseraies (93100) MONTREUIL
R.C.S. BOBIGNY B 316 277 201
PROCES - VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 SEPTEMBRE 2003
L'an deux mil trois, le trente septembre, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle,
Les actionnaires de la société CLiMATERMI, société anonyme au capital de 100 000 € divisé en 2 500 actions de 40 € chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettre adressée à chaque actionnaire au moins quinze jours avant la réunion.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assembiée est présidée par Monsieur Michel THOMAS, Président du Conseil d'Administration Monsieur Alain OZENNE et Mademoiselle Anne Laure THOMAS, actionnaires présents et acceptants, représentant le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Madame Olga NERET est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, possédent plus du tiers des actions ayant droit de vote, étant précisé que les 250 actions détenues par la Société ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité requis pour la validité de la présente assemblée.
Le Commissaire aux Comptes de la société, réguliérement convoqué, est absent excusé. L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée : - la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires : - la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes - la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés : - le rapport du conseil d'administration : - le rapport du commissaire aux comptes ; - le texte des résolutions proposées
Et il déclare que tous les documents devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'assemblée, et que la société a satisfait aux demandes d'envois de documents dont elle a été saisie en application des textes en vigueur. L'assemblée lui donne acte à l'unanimité de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR 1 Présentation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes. 2 Réduction du capital social de 10 000 € pour annulation des 250 actions détenues par la Société : modification corrélative des statuts. 3 Augmentation du capital social de 22 500 € par incorporation de réserves : modification corrélative des statuts. 4 Par application de l'article L 225-129. Vll al 1, augmentation de capital réservée aux salariés de la société 5 Pouvoirs à donner.
Enfin, il présente le rapport du Conseil d'Administration, donne lecture du rapport du commissaire aux comptes et ouvre la discussion. Aprés échange de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
DU 30 SEPTEMBRE 2003
L'an deux mil trois, le trente septembre, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle,
Les actionnaires de la société CLiMATERMI, société anonyme au capital de 100 000 € divisé en 2 500 actions de 40 € chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettre adressée à chaque actionnaire au moins quinze jours avant la réunion.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assembiée est présidée par Monsieur Michel THOMAS, Président du Conseil d'Administration Monsieur Alain OZENNE et Mademoiselle Anne Laure THOMAS, actionnaires présents et acceptants, représentant le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Madame Olga NERET est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés, possédent plus du tiers des actions ayant droit de vote, étant précisé que les 250 actions détenues par la Société ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité requis pour la validité de la présente assemblée.
Le Commissaire aux Comptes de la société, réguliérement convoqué, est absent excusé. L'assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée : - la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires : - la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes - la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés : - le rapport du conseil d'administration : - le rapport du commissaire aux comptes ; - le texte des résolutions proposées
Et il déclare que tous les documents devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'assemblée, et que la société a satisfait aux demandes d'envois de documents dont elle a été saisie en application des textes en vigueur. L'assemblée lui donne acte à l'unanimité de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR 1 Présentation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes. 2 Réduction du capital social de 10 000 € pour annulation des 250 actions détenues par la Société : modification corrélative des statuts. 3 Augmentation du capital social de 22 500 € par incorporation de réserves : modification corrélative des statuts. 4 Par application de l'article L 225-129. Vll al 1, augmentation de capital réservée aux salariés de la société 5 Pouvoirs à donner.
Enfin, il présente le rapport du Conseil d'Administration, donne lecture du rapport du commissaire aux comptes et ouvre la discussion. Aprés échange de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de 10 000 €, pour le ramener de 100 000 € a QUATRE VINGT DIX MILLE (90 000) €, par annulation des 250 actions de 40 € de valeur nominale détenues par la Société elle-méme suivant cession déclarée à la RPI MONTREUIL EsT le 6.11.2002, étant précisé qu'aucun cessionnaire n'a pu étre trouvé pour racheter lesdites actions. Cette réduction est décidée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers, ou en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution aui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : ARTICLE 6 - APPORTS Les apports ont été constitués de la maniére suivante : 20 000 F A la constitution, en numéraire 20.2.1989 : 30 000 F augmentation par apports en numéraire - 16.10.1990 10 000 F Augmentation par apports en numéraire 26.10.1990 190 000 F Augmentation par incorporation de réserves 250 000 F 38 112.25 € Soit au total - 27.12.2001
Augmentation par incorporation de réserves suite a conversion 1 887.75 € 12 382.83 F en euros Soit au total 40 000.00 € Augmentation par incorporation de réserves 60 000.00 € 30.09.2003 Réduction par annulation de 250 actions détenues (10 000) € par la société Total égal au montant du capital social 90 000.00 € Etant précisé que lors de la fusion par absorption de la société CLIMATERMI, SARL au capital de 200 000 F, 22/24 rue des Oseraies (93100) MONTREUiL S/BOIS,RCS BOBIGNY B 722 022 845,par SERVICE DEPANNAGE devenue CLIMATERMI, il a été fait apport du patrimoine de l'ex société CLIMATERMI, Ia valeur nette des biens apportés s'élevant à 9 896 570 F. En raison de ia détention par la société absorbante de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par les articles L 236-11 et L 236-23, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE (90 000) €. ll est divisé en 2 250 actions de 40 € chacune, de meme catégorie
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Augmentation par incorporation de réserves suite a conversion 1 887.75 € 12 382.83 F en euros Soit au total 40 000.00 € Augmentation par incorporation de réserves 60 000.00 € 30.09.2003 Réduction par annulation de 250 actions détenues (10 000) € par la société Total égal au montant du capital social 90 000.00 € Etant précisé que lors de la fusion par absorption de la société CLIMATERMI, SARL au capital de 200 000 F, 22/24 rue des Oseraies (93100) MONTREUiL S/BOIS,RCS BOBIGNY B 722 022 845,par SERVICE DEPANNAGE devenue CLIMATERMI, il a été fait apport du patrimoine de l'ex société CLIMATERMI, Ia valeur nette des biens apportés s'élevant à 9 896 570 F. En raison de ia détention par la société absorbante de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par les articles L 236-11 et L 236-23, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE (90 000) €. ll est divisé en 2 250 actions de 40 € chacune, de meme catégorie
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social pour le porter à la somme de 112 500 £, par incorporation de la somme de 22 500 € prélevée sur les Autres réserves. Cette
augmentation est réalisée par élévation de la valeur nominale des actions à 50 £ chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
augmentation est réalisée par élévation de la valeur nominale des actions à 50 £ chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : ARTICLE 6 - APPORTS
Les apports ont été constitués de la maniére suivante : A la constitution, en numéraire 20 000 F - 20.2.1989 : augmentation par apports en numéraire 30 000 F - 16.10.1990
Augmentation par apports en numéraire 10 000 F 26.10.1990 190 000 F Augmentation par incorporation de réserves 38 112.25 € Soit au total 250 000 F 27.12.2001
Augmentation par incorporation de réserves suite a conversion 12 382.83 F 1 887.75 € en euros 40 000.00 € Soit au total 60 000.00 € Augmentation par incorporation de réserves 30.09.2003 Réduction par annulation de 250 actions détenues
par la société (10 000) € Augmentation par incorporation de réserves 22 500 € Total égal au montant du capital social 112 500.00 € Etant précisé que lors de la fusion par absorption de la société CLIMATERMI, SARL au capita de 200 000 F, 22/24 rue des Oseraies (93100) MONTREUIL S/BOIS, RCS BOBIGNY B 722 022 845,'par SERVICE DEPANNAGE devenue CLIMATERMi, il a été fait apport du patrimoine de l'ex société CLIMATERMi, ia valeur nette des biens apportés s'élevant à 9 896 570 F. En raison de la détention par la société absorbante de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par les articles L 236-11 et L 236-23, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à Ia somme de CENT DOUZE MlLLE CINQ CENTS (112 500) €. Il est divisé en 2 250 actions de 50 € chacune, de méme catégorie
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les apports ont été constitués de la maniére suivante : A la constitution, en numéraire 20 000 F - 20.2.1989 : augmentation par apports en numéraire 30 000 F - 16.10.1990
Augmentation par apports en numéraire 10 000 F 26.10.1990 190 000 F Augmentation par incorporation de réserves 38 112.25 € Soit au total 250 000 F 27.12.2001
Augmentation par incorporation de réserves suite a conversion 12 382.83 F 1 887.75 € en euros 40 000.00 € Soit au total 60 000.00 € Augmentation par incorporation de réserves 30.09.2003 Réduction par annulation de 250 actions détenues
par la société (10 000) € Augmentation par incorporation de réserves 22 500 € Total égal au montant du capital social 112 500.00 € Etant précisé que lors de la fusion par absorption de la société CLIMATERMI, SARL au capita de 200 000 F, 22/24 rue des Oseraies (93100) MONTREUIL S/BOIS, RCS BOBIGNY B 722 022 845,'par SERVICE DEPANNAGE devenue CLIMATERMi, il a été fait apport du patrimoine de l'ex société CLIMATERMi, ia valeur nette des biens apportés s'élevant à 9 896 570 F. En raison de la détention par la société absorbante de la totalité du capital de la société absorbée dans les conditions prévues par les articles L 236-11 et L 236-23, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à Ia somme de CENT DOUZE MlLLE CINQ CENTS (112 500) €. Il est divisé en 2 250 actions de 50 € chacune, de méme catégorie
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Par application de l'articie L 225-129, VIl al 1, l'assemblée générale décide de donner mandat au conseil d'administration à l'effet de présenter aux actionnaires dans un délai de six mois, une augmentation a hauteur de 3 % du capital au moyen de l'émission d'actions réservées aux seuls salariés de la société dans les conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du Travail.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité
Cette résolution est rejetée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére au conseil d'administration tous pouvoirs pour constater l'absence d'oppositions et en conséquence constater le caractére définitif de la réduction de capital sus-autorisée
De plus, l'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président
M...THOMAS
Les Scrutateurs, A.L. THQMAS A. OZENNE
La Secrétaire, O. NERET
De plus, l'assemblée confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président
M...THOMAS
Les Scrutateurs, A.L. THQMAS A. OZENNE
La Secrétaire, O. NERET