Acte du 30 octobre 2023

La société

a été constituée sous la forme de société
anonyme aux termes d'un acte sous seing privé enregistré a GRENOBLE BELLEDONNE le 27 OCTOBRE 1988 Bordereau n° 371-1.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 FEVRIER 2004, il a été procédé à une refonte compléte des statuts afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions légales, notamment la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 JUIN 2004, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La société continue d'avoir pour objet :
: la participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales quelconques par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement :la gestion d'un portefeuille de titres de participation l'exécution et la commercialisation de toutes prestations de services, notamment administratives, financiéres et commerciales le négoce de produits diététiques et naturels, de produits de régions, de cosmétiques à base de plantes et de produits d'entretien biodégradables
. la fabrication, la distribution et le négoce de boulangerie, patisserie, viennoiserie, biscuiterie et produits alimentaires de toutes natures et non alimentaire, agréables ou utiles a la vie domestique.
Pour réaliser cet objet, la société pourra, sous réserve de l'exercice exclusif de l'activité mentionnée ci-dessus :
créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels, commerciaux et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation dans tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts ou participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, généralement quelconques.
La Société maintiendra jusqu'au 1 janvier 2019 exclusivement une activité industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, sauf lorsque l'activité non éligible est exercée a titre accessoire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible tout en respectant les conditions suivantes:
o identité de clientele;
prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractere accessoire;
o nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons
techniques et/ou commerciales.

La société conserve pour dénomination :
"EAU VIVE"
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social fixé Impasse du Repos - Lotissement le Comoe - 38610 GIERES a été transféré a BRIE ET ANGONNES (38320),Champs et Bruyére, Route Napoléon par décision du Conseil d'Administration en date du 28 DECEMBRE 1998.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président. En cas de transfert, ce dernier est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de
prorogation ou dissolution anticipée.

1°) - APPORTS EN NUMERAIRE
Lors de la constitution, il a été apporté a la société une somme en numéraire de QUATRE MILLE NEUF CENTS FRANCS, ci 4 900 F correspondant a la souscription de QUARANTE NEUF (49) actions numérotées de 25952 à 26000, libérées intégralement.
2°) - APPORTS EN NATURE
Lors de la constitution,
Monsieur Guy VALLIN a fait apport a la société sous les garanties ordinaires et de droit,
De 1 360 parts sociales lui appartenant dans la société , SARL au capital de 200 000 Francs, dont le siege social est situé a GIERES (38610), rue du Repos - Lotissement < LE COMOE >, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro B 331 278 333,lesdites 1360 parts évaluées a la somme de 156 400 F
De 120 parts sociales lui appartenant dans la société < L'EAU VIVE >, SARL au capital de 20 000 Francs,dont le siege social est situé a GRENOBLE (38000), 4 place aux Herbes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro B 950 009 373. lesdites 120 parts évaluées a la somme de 1 560 000 F
Madame Mireille MADEORE a fait apport a la société sous les garanties ordinaires et de droit,
De 180 parts sociales lui appartenant dans la société < F.E.V.>, SARL au capital de 200 000 Francs, dont le siege social est situé a GIERES (38610), rue du Repos - Lotissement < LE COMOE >, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro B 331 278 333, lesdites 180 parts évaluées a la 20 700 F somme de
De 66 parts sociales lui appartenant dans la société # L'EAU VIVE >, SARL au capital de 20 000 Francs, dont le siege social est situé a GRENOBLE (38000),4 place aux Herbes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro B 950 009 373, lesdites 66 parts évaluées a la somme de 858 000 F
TOTAL DES APPORTS EN NATURE: DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE CENTS FRANCS, ci 2 595 100 F
En rémunération desdits apports en nature, il a été attribué :
A Monsieur Guy VALLIN, DIX SEPT MILLE CENT SOIXANTE QUATRE (17 164) actions de CENT (100) francs chacune de nominal numérotées de 1 a 17164 : A Madame Mireille MADEORE,HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT (8 787) actions de CENT (100) francs chacune de nominal numérotées de 17165 & 25951.
3°) MONTANT DU CAPITAL
De sorte que le capital social a été fixé a la constitution à 2 600 000 F, soit en £uros : 396 367,44 €.
4°) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 28 MAI 2008, il a été incorporé au capital une somme de 19.632,56 £ prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par l'élévation du nominal des 26 000 titres existants a 16 £uros.
5°) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 28 MAI 2008, a été décidée l'émission au prix unitaire de 115,40 £, de 320 actions de 16 £uros chacune, a libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la société.
Le Président, le 12 JUIN 2008, a constaté la réalisation définitive de
l'augmentation de capital susvisée.
Le capital s'est donc trouvé augmenté de 24 752,56 £ pour étre porté a 421 120 €.
6°) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 22 DECEMBRE 2008, a été décidée l'émission au prix unitaire de 115,40 £, de 425 actions de 16 £uros chacune, à libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la société.
Le Président, le 31 DECEMBRE 2008, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.
Le capital s'est donc trouvé augmenté de 6.800 £ pour étre porté a 427.920 €.
7°) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 14 JUIN 2010, a été décidée l'émission au prix unitaire de 115,40 £, de 36 actions de 16 £uros chacune, a libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la société.
Le Président, le 14 JUIN 2010, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.
Le capital s'est donc trouvé augmenté de 576 £ pour étre porté a 428 496£.
8°) Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2011, a été décidée l'émission au prix unitaire de 115,40 £uros de 71 actions de 16 furos chacune, a libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la société.
Le Président, le 30 septembre 2011, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.
Le capital s'est donc trouvé augmenté de 1 136 £ étre porté & 429 632 £.
9°). Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2013 :
le capital social a été augmenté d'une somme de 17 232 £uros par voie d'apport en nature par Monsieur Baptiste COTTE et la société DJH
COTTE INVEST de 130 000 actions leur appartenant au sein de la société "AGUA VIVA",
il a été décidé ll'émission au prix de 120.78 £uros de 6 417 actions de 16 £uros chacune, à libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la société,
le capital social a été augmenté d'une somme de 2 153.32 £uros par voie d'incorporation de réserves et élévation du nominal des titres de 16 £uros a 16.062694928085 £ur0s
il a été décidé la division des 34 346 actions de 16.062694928085 £uros
chacune en 414 804 actions de 1.33 £uro.
Le Président de la société a constaté le 2 mai 2013 la réalisation définitive des opérations susvisées.
10°) Par décision du Président du 24 mai 2013, prise en application des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 76 363.28 £uros, par voie d'exercice de 57 416 BSA et souscription de 57 416 actions de préférence ADP2013.
11°) Par décision du Président du 13 juin 2013, prise en application des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2013. le capital social a été augmenté d'une somme de 54 846.54 £uros, par voie d'exercice de 41 238 BSA et souscription de 41 238 actions de préférence ADP2013.

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX NEUF £UROS ET QUATORZE CENTS (682 899.14 £uros). Il est divisé en 513 458 actions de 1.33 £uro chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées de moitié lors de la constitution et du quart seulement lors d'une augmentation du capital social, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel
du Président, dans le délai de cinq ans a compter soit du jour oû l'immatriculation de la société est intervenue, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de HUIT POUR CENT (8 %) l'an, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
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3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des
indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le
droit de participer aux décisions collectives:

1. Forme.
La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf
convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au
transfert.
2. Cession/Transmission des actions
Toute cession et/ou transmission d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise à agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci- apres :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée & la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les HUIT (8) jours , par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura QUINZE (15) jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de TROIS (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les QUINZE (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les HUIT (8) jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de TROIS (3) mois ci-aprés
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Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de TROIS (3) mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

1. L'actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit, dés cette modification, en informer le président de la société.
L'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire est de plein droit
suspendu a dater de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les actionnaires, en assemblée, sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des deux tiers des autres actionnaires, l'assemblée agrée la modification ou impartit a l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société. Ses actions sont rachetées par les actionnaires ou la société en vertu du droit de préemption prévu a l'article 12, ou un tiers agréé a la majorité des deux tiers des autres actionnaires. A défaut d'accord, le prix des actions est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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2. Lorsqu'un actionnaire ne respecte pas les dispositions statutaires ou contrevient gravement a l'esprit et aux objectifs définis par un ou des actionnaires représentant les deux tiers au moins du capital, et aprés avoir été invité a présenter sa défense par lui-méme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant a la majorité des deux tiers des autres actionnaires.
Lactionnaire menacé d'exclusion en est informé par le président, par lettre recommandée AR, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.
La réunion des actionnaires appelés a se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de quinze jours aprés la notification des griefs, la convocation des actionnaires a cette réunion devant étre accompagnée de toutes pieces justificatives, en demande comme en défense.
Si l'exclusion est prononcée, les actions sont rachetées dans les conditions prévues au 1 ci-dessus.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent, étant précisé que la personne morale dirigeante pourra expressément désigner un représentant de la Présidente, autre que son représentant légal.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le
nomme.
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a SIX (6) mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
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La rémunération du président est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou avec les actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires, le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société, et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet, notamment le recours a l'emprunt sous réserve que l'endettement bancaire global de la société ne dépasse pas cinq fois le montant des capitaux propres, la constitution, la cession ou la subrogation d'hypotheques, nantissements ou gages mobiliers.
Cependant, le Président ne peut, sans l'accord donné a la majorité visée sous l'article 16 ci-aprés, le Président actionnaire participant au vote :
, céder des éléments d'actif, prendre des participations dans toutes sociétés, procéder a des opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission, procéder a l'acquisition ou la vente d'immeuble ou de droits locatifs immobiliers , contracter un emprunt bancaire dépassant 75 000 £uros.
Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.

Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes morales ou physiques de l'assister en qualité de Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué.
Lorsque le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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La durée des fonctions du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de
gestion du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué personne morale,
Exclusion du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué actionnaire,
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué personne physique.
La rémunération du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 16 des statuts.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué dispose du
pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
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Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une telle fraction, et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les Commissaires aux Comptes doivent également étre avisés des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation. l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation de la société ainsi que l'agrément des cessions d'actions.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
15 -
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un actionnaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires
sont présents ou représentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de QUINZE (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de QUINZE (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et a l'agrément des cessions d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
7. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux
comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
8. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les actionnaires.
C). Lieu de réunion.
Les Assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département indiqué dans l'avis de convocation.
16 -

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier d'une année et finit le trente et un décembre de la méme année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution de dividendes ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
17-

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devenaient inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La décision de Fassemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées, si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette lopposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code du Commerce et aux décrets pris pour son application.
4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
- 18 -

Sauf les cas pour lesquels un recours au tribunal de commerce ou a son Président est prévu par la loi ou les statuts, toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et leurs héritiers et représentants et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, a l'occasion des présentes, de leur exécution ou de leur interprétation, seront soumises a la décision du tribunal arbitral ci-aprés prévu.
A cette fin, lorsque l'une des parties estimera qu'il y a lieu de recourir a l'arbitrage, elle devra en faire part a l'autre partie par lettre recommandée, en lui précisant l'objet du litige. A défaut par les parties de s'entendre dans le délai de quinzaine a dater de l'envoi de cette lettre recommandée sur le choix d'un arbitre unique, chacune d'elles devra, dans la huitaine qui suivra l'expiration de ce délai de quinzaine, faire part a l'autre, par lettre recommandée, du nom de l'arbitre par elle choisi.
En application des dispositions de l'article 1454 du Nouveau Code de Procédure Civile, les arbitres nommés, s'ils sont en nombre pair, désigneront immédiatement d'un commun accord entre eux, un arbitre supplémentaire afin de composer un collége arbitral conforme aux dispositions légales.
Le tribunal arbitral ainsi composé rendra sa sentence a la majorité de ses membres.
Les arbitres régleront de la maniere qui leur paraitra convenable le mode d'instruction des parties, des débats devant eux et de la prononciation de la sentence, sans étre tenus d'observer les régles de la procédure relativement aux délais et aux formes établis devant les tribunaux.
A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre dans le délai ci-dessus prévu, comme dans le cas oû les arbitres désignés ne pourraient s'entendre sur le choix d'un arbitre supplémentaire, l'arbitre ou l'arbitre supplémentaire seront désignés par Monsieur le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie intéressée ou de la partie la plus diligente.
Au cas ou l'une des parties tenterait, par des manauvres d'obstruction, de paralyser l'arbitrage ou n'exécuterait pas volontairement la sentence rendue, elle serait passible de dommages-intéréts fixés a titre de clause pénale par la décision arbitrale en conformité des articles 1226 et suivants du Code Civil et supporterait tous les frais et droits nécessités par la procédure engagée pour rendre la sentence exécutoire.
Chacune des parties réglera les frais et honoraires des arbitres par elle désignés, sauf décision contraire des arbitres.
Les frais droits et honoraires de l'arbitre supplémentaire et tous autres frais, y compris tous droits d'enregistrement et autres qui pourraient devenir exigibles en conséquence de l'arbitrage, seront supportés ainsi qu'il sera prononcé par le tribunal arbitral, sauf ce qui vient d'etre stipulé a titre de clause pénale en cas de refus d'exécution volontaire de la sentence rendue.
-19 -
La sentence du tribunal arbitral n'est susceptible d'aucune voie de recours autre que celles expressément spécifiées par l'article 1481 du Nouveau Code de Procédure Civile, soit la tierce-opposition (article 1491 alinéa 2), le recours en annulation (article 1484 et suivants) et le recours en révision (article 1491) ; ainsi, la voie d'appel est elle exclue.
STATUTS A JOUR AU 20 JUILLET 2023