Acte du 2 décembre 2019

Cette scciete est de forme cirile, et est régie par les Articles 1845 a i870-1 du Code Civil. par les aispositions genérales &es Articles 1832 a 1844-17 du Code precite, par toutes les dispositions légales ou réglementaires appiicables en pareiile matiere, et par les presents statuts.

Cette societé a pour obiet :

L'acouisitian de tous biens immcbiliers

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La gestion et l'administration de tous biens immobiliers dont la societe pourrait devenir proprietaire. sous quelcue forme que ce scit, . l'emprunt de tcus ies fonds necessaires & la réalisation de ces objets. A titre exceptionnel le cautionnement des assccies

confcrmement a l'obiet social et a l'interet social. Ainsi qu'également a titre excepticnnel la mise

immobiliers de la societé au profit d'un ou plusieurs de ses

associés, - Et nctamment : l'acministration et la L'acquisition, gestion de immobiliers sis & PARIS (8eme). 36 Avenve biens et droits Matignon. Et, plus generalement. la realisation de toutes operations financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement, a cet objet et susceptioles d'en favoriser la réalisation, pourru gu'elles aient un caractere civil ou qu'elles n'affectent pas le caractere ci$il de la société.

La société prend la dénomination de : "36 - ELYSEE MATIGNON"

Dans tous les actes et documents de cette societe destines aux tiers. la dénomination derra etre precédée cu suivie, de maniére lisible. des mots TSocieté Civile Immobiliére" et le montant du capital de cette sociéte devra etre, également. mentionné sur ces memes documents.

Le siége de la societé est fixé a PARIS (8eme), 36 Avenue Matignon. Ce siége ne pourra etre transferé que sur décision extraordinaire des associés. Toutefois, si le siege est transferé dans la meme commune ou Ie meme departement, cette. décision pourra etre prise par la rérance qui, dans ce cas, est haoiiitee a modifier les statuts en conséquence.

2-1..Duree : La durée &e la societe est fixee & : Quatre-vingt-dix-neuf arnees - 99 ans - a comrter de son immatriculatior au Registre du Commerce et des Societes competent. sauf prorogation ou Cissolution anticipee.

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5-2..Prororation : Au noins un an avant la date d'expiration de la société, le collectivité des associés devra étre consultée & l'effet de decider de la prcrogation de la societe. A &efaut d'une pareiile consultation. tcut associe pourra saisir ie Tribunal compétent a i'effet d'obtener la désignation d'un manoataire de justice chargé de convocuer une Assemblée des associés appelée a statuer sur cette oécision. Chacune des prorogations ne pcurra :excéder le &urée de quatre-vengt-dix-neuf ans. La décision de prcrogation sera prise a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

5-3. Fin de la société : La societé prendra fin dans tous les cas prérus par 1'Article 1844-7 du Code Civil. Elle ne sera pas dissoute en cas de deces. de faillite personnelle, de liquidation ou de : réglement judiciaire d'un associé. ni en cas de révocation d'un gérant. associé ou non.

Les apports sont exclusivement en numéraire.

I - Monsieur Christian Christophe LETOURNEUR apporte a la Societé la somme de NEUF MILLE HUIT CENTS FRANCS, Ci 9.800 Francs

11 Monsieur Christian Georges LETOURNEUR apporte a la Societé la somme de CENT FRANCS, 100 Francs

111 - Madame Jacqueline LETOURNEUR/BOCLET apporte & la Sociéte ia somme oe CENT FRANCS. Ci 100 Francs

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE : DIX MILLE FRANCS Ci ... 10.000 Francs

Ces sommes seront versees dans la caisse sociale. par chacun des associes concernés qui s'r obiisent. huit jours epres la denande qui leur er sera faite par ia sérance adressee sous fcrue &e lettre recommandée arec aris de reception et au plus tard dans les six mois de ltmmatriculation ce la Societe Civile Immobiiiére au Registre du Commerce et des Societés. A aefaut. les sommes appeiées er non rersées a l'expiration de ce delai de Jcurs seront procuctives c'un irr&ret au taux leral.

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Le capital social est fixé a la somme de dix mille francs (10.000), montant des apports des associés, soit une contrevaleur de 1.524,49 £ montant des apports des associés. Il est divisé en cent parts sociales de cent francs, soit une contrevaleur de 15,24 €, chacune attribuées aux associés, savoir :

1/ A Monsieur Christian Christophe LEFOURNEUR, QUATRE VINGT DIX HUIT parts en pleine propriété numérotées de 1 a 98 ci 98 Parts

2/ A Madame Jacqueline LETOURNEUR en usufruit Et a Monsieur Christian Christophe LETOURNEUR en nue proprieté

UNE part numérotée 99 ci 1 Part

-3/ A Madame Jacqueline LETOURNEUR, UNE part numérotée 100 en pleine propriété numérotées de 81 a 100 Ci ... 1 Part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : CENT parts ci. 100 Parts

8-1. Organe coapétent_: La collectivité des associés peut décider , d ans les conditions iixées pour la modification des statuts d i augmenter le capital social :

8-2. Modalités Cette augmentation pourra avoi* lieu soit au moyen d 1 apports nouveaux en numéraire ou en nature. soit au moyen d une caoitalisation de réserves ou de bénel i ces . Lors de la dec-xs*zon d augmen ter le capital social, la collectivité des associés devra dé'- - der si cette aug mentation aura lieu par élévation, de la valeur nominale des papts cu par création de parts nouvelles.

8-3. de parts gratuites Toute augrnenzation ce a de parts tes peu t existence de : Les associés disposent pas d de droits a a t but-xon pour ooter.2k 2 a a : une parc nou*cezuc - eron -Leur persc,nne-xe ce cu de toute cession de droits.

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8-4. Droit preferentiel de souscription :

- Drcit préférentiel : En cas a'augmentaticn du capital par voie d'apport en chacun des associés a, proportionnellement au noubre numeraire, de parts gu'il possede, un droit de preférence a la souscripticn des parts représentatives de cette augmentation.

- Existence de rompus.: L augnentation pourra étre réalisée nonobstant l'existence

de droits préférentiels pour souscrire un nombre entier de part nouvelle feront leur affaire personnelie de l'acquisition ou de la cession de droit de souscription.

- Cession du droit préférentiel i Le droit préferentiei de souscription ne peut etre cedé selon 1es formes prévues par l'Article 16g0 du Code Civil.

- Exercice partiel du droit préférentiel_: En cas d'exercice partiel de son droit préférentiel de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui pourront l'etre librement par ses autres associés ou par certains d'eux, proportionnellement a ieurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront etre souscrites par des tiers. A défaut, 1'augmentation de capital ne sera pas realisee.

- Renonciation au droit.: Lors de la decision afférente a l'augmentation de capital. les associés pourront renoncer. en tout ou partie. a leur droit préférentiel de souscription.

- Formes et delais de souscription : Les formes et delais de souscription seront fixes par la gérance.

8-5. Agrément des tiers a la société_: Les cessions de droit preférentiel de souscription a des tiers étrangers a la société seront scumises a l'agrément de la société dans les conditions prévues pour les cessions de parts sociales. De meme. les apports en nature emanant de tiers ainsi que la souscription des parts non souscrites & titre reauctible seront soumis a l'agrément de Ca société dans les conditions prevues pour les cessions de parts sociales. : defaut d'agrement. l'augmentarion de capital ne sera pas

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1& collectivité des associés peut décider, dans ies conditions fixées pour la modification des statuts &e réduire le capital social. Cette décision pourra etre prise pour quelque cause que ce soit. Cette réduction pourra avoir lieu par remboursement ou rachat de parts, par réduction de leur montant nominal ou de leur nombre, avec cbligation, le cas échéant, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opération. La réduction du capital ne devra pas porter atteinte a l'egalite des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans cette société résultent, uniquement, de ces statuts ou des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts.

1l-1. Droits des associés

a) Droits attachés.aux parts : Chaque associé tituiaire de parts sociales a droit & une fraction des bénéfices et &u boni de liguidation proportionnelle au nombre de parts gu'il posse&e dans cette sociéte. Et, il a droit de participer & la vie de la societe, en participant, notamment, aux Assemblées générales. Les droits attachés aux parts les suirent quelqu'en soit le propriétaire.

b) Indivisibilité des parts : Chaque part est indivisible a l'égard &e la societé. En cas d'indivision, les copropriétaires seront tenus de se faire représenter aupres de la sociéte par un mandataire unique soit choisi d'un commun accord entre eux. soit designé, en iustice, a ia demande de l'indivisaire le pius diligent. Ce mandataire pourra etre un des indivisaires, un autre associé ou une tierce personne.

c) Part grevée d'un usufruit : &roit de vote..

Si une part est grevée d'usufruit. et & defaut de convention contraire entre les interesses significe a ia Societe, il ast convenu ce qui suit :

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le nu-propriétaire sera averti et convoqué aux assemolées générales, méme extraordinaires ou modificatives des statuts, mais sans avoir le droit de vote.

: l'usufruitier sera averti et convoqué aux assemblées générales, méme extraordinaires ou modificatives des statuts et aura seul le droit de prendre part au vote, quelque soit la nature des decisicns a prendre.

- Neanmoins pour les décisions concernant le changement de régime fiscal, la transformation, la dissolution ou le changement de nationalité de la sociéte, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire et les délibérations devront etre prises & l unanimite.

Si une part sociale appartient a plusieurs usufruitiers ou a plusieurs nu-propriétaires, les usufruitiers ou les nus- propriétaires concernés devront pour exercer leur droit de vote se faire représenter par un mandataire dans les conditions fixées ci-dessus.

1i-2. Obligations des associés

.Principes . Les obligations attachées aux parts les suivent dans guelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit. adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

- Obligation au passif social : A l'égard des tiers, chaque associé est tenu indéfiniment des dettes sociales &ans la proportion du nombre de parts qu'il possede a la date d'exigibilité ou a la date de cessation des payements de la société. Si un associé n'a apporté que son industrie, il est tenu de contribuer aux dettes sociales comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible. Les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers ou ayants droit se prescrivent par cing ans a compter du jour &e la dissolution de la société.

Tout acte ayant pour effet ou pour but ae transférer - soit a titre onéreux, soit a titre gratuit - un drcit quelcongue sur une ou plusieurs parts sociales sera soumis aux dipositicns ae cet article.

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12-1. Formalités des cessions de parts

- Fornes des cessions : Toute cession de parts doit etre constatée par écrit. et par acte notarié. En ce cui concerne les cessions de parts entre epoux, l'acte de cession devra avoir acquis date certaine autrement que par le déces de l'époux cédant.

- Opposabilite a la societé : Les cessions de parts sociales ne seront opposables & la société qu'aprés accomplissement des formalités édictées par l'Article 1690 du Code Civil, c'est-a-dire aprés avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié. A defaut, la cession de parts sera inopposable a la societe. méme en cas d'agrément du cessionnaire.

- Opposabilité aux tiers : Les cessions de parts sociales seront opposables aux tiers apres accomplissement des formalités de l'Article 1690 précite et aprés dépot au Greffe du Tribunal compétent de deux originaux de 1'acte sous seings privés ou de &eux copies authentiques de l'acte notarié. A defaut, le cedant sera réputé, vis-à-vis des tiers. avoir conservé sa qualité d'associé. Il restera tenu a leur égard &e toutes les obligations attachées a cette qualité.

12-2. Agrement des cessions de parts

Cessions soumises a agrément : Les cessions de parts sociales sont libres entre associés. Toutes les autres cessions sont soumises & agrément.

- Procedure d'agrément : Lorsque i'agrément est requis, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts devra notifier le projet de cession a la societé et a chacun de ses associés. Cette notification sera faite soit sous forme de lettre recomman&ée avec avis de forme d'acte extrajudiciaire. Elle r&ception, soit sous contiencra les prénoms, nom, profession. nationalité et domicile du cessionnaire proposé. ainsi gue le nombre de parts devant @tre cédées et le prix offert. Dans les quinze jours de la notification du projet de cession a la société, la gerance devra, sans delai, consulter les associés par ecrit a l'effet d'obtenir cet agrément. Dans les quinze jours de l'envoi de cette lettre. chaque associé, a l'exception &u cédant, devra faire connaitre, sous forme de iettre recoumanoee avec avis de réception, s'il accepte cu non cet agrement et dans la negative le nombre de parts qu'il se propose d'acguérir.

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L'agrément sera obtenu par decision de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts Ces parts sociales. Cette majorite sera determinée en tenart compte de la perscne et des parts de l'associé cédant. La décision des associes ne sera p&s motivée et la gerance la notifiera a i'associé cedant par iettre recommandée arec avis de réception.

- Cession agreée.. Si la cession de parts sociales est agréée, elle &evra etre régularisée avant l'expiration &'un délai de deux mois a compter de la notification de l'agrément. Passé ce délai et a défaut de régularisation. le cédant sera réputé avoir renoncé la cession projetée.

Refus.d'agrément.: Offre d'achat En cas de refus d'agrément, les associés peuvent se porter cessionnaires des parts de leur associé cédant. Si plusieurs associes se portent cessionnaires, les parts seront reparties entre eux proportionnellenent au nombre de parts possedees par chacun d'eux. défaut &'offre d'achat par les associés, de meme si les offres ne portent pas sur la totalité des parts dont la cession n'a pas été agréée, la société pourra faire acquérir ces parts par un tiers agréé dans les conditions ci-dessus fixées ou elle pourra procéder au rachat de ces parts en vue de les annuier. Devront étre notifies a l'associe cédant le refus d'agrement, le nom du ou ces cessionnaires proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix cffert. En cas de contestation sur le prix. il sera fixe par les parties ou, a defaut, par ie Tribunai competent. Si le prix fixé par expert n'est pas accepté par l'associé cedant, ce dernier pourra conserver ses parts sociales.

- Refus d'agrément et aefaut d'offre d achat_: A defaut d'offre d'achat des parts dans le delai de six mois & compter &e la derniere des notifications faites par le cédant. l'agrement sera réputé acauis.

Toutefois, les autres associés peuvent decider, &ans ce méme delai. de dissoudre la sociéte. La décision oe dissolution anticipée sera prise dans les conditions fixées aux presents statuts, mais il ne sera pas tenu compte des voix appartenant a 1'associe cedant. Ce cernier peut rendre la decision caduque, en faisant connaitre a la societé qu'il renonce a la cession. Cette renonciation devra etre notifiée a la sociéte dans u delai d'un moins a compter de la decisior de dissolut:on, par lettre recommandée arec aris de réception cu par acte extrajuciciaire.

12-3, Nantissement da parts

Agrement rréalasle du nantissemert : Tout projet &e nantissement ds parts sociales est soumis a

agrément préalable dans les conditions prévues pour les cessions de parts. L'agrément &onné au nantissement emporte agrément àu cessionnaire en cas de réalisation forcee ou gage. a concition que cette réalisation soit notifiec un mois avant la date de mise en vente aux associés et & la société.

-_Faculté de substitution Les associés ou la societé pourront se substituer à l'adjudicataire. Si les associés n'exercent pas cette faculté, dans un délai &e cina jours & compter de la vente, l'adjudicataire deviendra de plein droit associe.

12-4. Autres réalisations forcées Tout autre cas de reaiisaticn forcée devra etre notifie sous les mémes conditions de forme et de delai que celles énoncées sous le paragraphe precéaent. Les associés pourront, &ans le délai d'un mois, décider la dissolution de la societé ou l'acquisition des parts dans les memes conditions que celles sous le paragraphe i. De meme, si la vente a lieu, les associes ou la societe pourront exercer la faculté de substitution prévue sous le paragraphe 3, dans le méme délai de cing jours. A defaut, le cessionnaire des parts sera répute agrée.

12-5. .Dissolution.de communauté du vivant..& un associé En cas de liquidation &'une communauté légale cu c'une communauté conventiannelle existant entre un associé et son conjoint en suite d'un divorce, d'une séparation de corps, d'une séparation judiciaire de biens ou d'un changement ce régime matrimonial, l'attribution des parts sociales au profit du conjoint n'ayant pas la qualité a'associe sera soumise & agrement dans les conditions fixées ci-dessus pour les cessions de parts sociales. En cas de refus d'agrément. i'associe concerne conserve sa qualite pour la totalité des parts qui oependaient &e la communauté.

13-i, Continuation ce la sociéte Le déces d'un associe n'entrainera pas la dissolution de la société et elle cantinuera sntre les associes survivant et le conjoint, les héritiers ou les légataires ds l'associé predécéde dument agréés par la societe.

13-2._Formalités.prealables Tous ies ayants" droits la succession de cet associe & préécéde devront justifier de ieurs qualit&s. dans les trois

mois du deces, par la producticn entre les mains de la gérance soit d'une copie authenticue de i'acte de nctorieté. soit c'un extrait de l'intitulé &'inventaire.

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13-3. Procédure d'asrément

- Consultation écrite des associés : Dans les huit jours suivant la production des piéces Sustifiant des qualités des ayants droit soumis a agrement, la gerance devra adresser a chaque associé survivant une lettre recommandee avec avis &e réception les informant du décés et mentionnant l'identité et la cualite &u ou des avants droit de 1'associé prédécédé, ainsi aue la demande d'agrement en rappelant le nombre de parts possédées par le défunt. Dans les quinze jours suivant l'envoi de cette lettre, chaque associé devra faire connaitre dans les mémes formes s'il accepte ou non cet agrément et dans la négative le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir.

- Majorité requise : La décision sera prise dans les mémes conditions de majorite gue celles édictées ci-dessus sous l'Article "Cession de Parts Sociales". Elle sera notifiée dans un delai de six mois a compter du deces, a défaut les ayants croit du défunt sont réputes agrees.

13-4. Effets du refus d'agrément

Principe.: Les ayants droit non agréés n'auront croit qu'a la valeur des parts sociales de l'associe predécéde.

-.Pluralité d'offres d'achat_. En cas de pluralité d'offres d'achat émanant des associés survirants, ils seront réputés cessionnaires en proportion du nombre &e parts détenues par eux au jour du décés. Toutefois. chacun . d'eux ne pourra acquérir gu'un noubre entier de parts, le surplus devant etre rachete par la société sauf accord contraire entre les associés survivants.

-.Offre insuffisante ou absence d'offre : Si aucun associé ne se porte cessionnaire ou si les offres d'achat ne portent pas sur la totalité &es parts du defunt, la societé devra racheter ces parts en vue de les annuler.

- Mooe de fixation..de la yaleur des parts.: La valeur des parts sociales sera &éterminée d'un commun acccrd entre les parties ou, a défaut. a dire d'expert désagne soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles. par le Triounal competent. Les frais et honoraires de cet expert seront supportes scit par les associés cessionraires des parts du predecéde. proporticnnellement au nombre &e parts achetées par chacur d'eux. soit par la societé elle-meme en cas de rachat des ts par cette ûerriere.

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. Régularisation du rachat des parts cu des cessicrs : Tout acte de rachat ou de cession de parts &evra etre régularise au plus tard dans le mois &e la determination du prix. Le prix des parts sera payaole coeptart au jour de cette regularisation. Fasse ce &elai, les ayants drcits sercnt reputés avcir ete agréés en qualite d'associes.

13-5. Décés de tous les associés En cas de decés de tous ies associés a la suite o'un méme evénement, la Société continuera entre leurs héritiers.

14-1. Retrait Sans préjudice des droits das tiers, tout associé peut se retirer, totalement ou partiellement, de la societe. La demande de retrait pourra intervenir a tout mouent.

14-2...Effet de la demande La demande de retrait prendra effet a l'expiration d'un delai de un mois a compter du jour de la réception de la iettre du retrayant. A cet effet, l'associe retrayant devra notifier, a la société, son intention de se retirer sous forme de lettre recommandée avec avis de réception. en stipulant s'il entend se retirer totalement ou partiellement de Ia société.

14-3. Accord des associes Ce droit ne pourra etre exerce gu'apres décision collective extraordinaire des associes prise par la majcrité représentant au moins les trois quarts du capital, soit en Assemblée générale, soit dans le caore d'une consultation ecrite. Pour le calcul de cette majorité, il sera tenu compte de l'associé retrayant et de ses parts sociales. La décision collective devra intervenar dans un delai de un mois & compter de la demande de retrait.

1:-4. Retrait judiciaire Tout assccie peut. egalement. etre autorisé de se retirer de la societe sur decision prise par le Triounal competent si sa demande est fondée sur de justes motifs.

14-5. Effet.du retrait L'associe retrayant a droit au remboursement de ses parts Sont la valeur sera fixee d'un commun accord entre les parties ou, a defaut d'accord, a dire d'expert désigne ccnformément aux dispositions de 1'Arricle i84s-4 du Cods ciril. Les frais et nonoraires de l'expert seront suppcrtés par :'associé retravant.

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14-6. Remboursement &es parts

pourront se porter cessionnaire des parts du retrayant au prix ainsi fixé. En cas de pluralité &'offres, retrayant au prix ainsi fixé. En cas de pluralité d'offres, chacun des associes sera répute cessionnaire en proportion des parts détenues par chacun d'eux. Toutefois, chacun d'eux ne pourra acquérir qu'un nombre entier de parts, le surplus &evant etre racheté par la sociéte, sauf accor& contraire entre les associés. Si les offres sont insuffisantes ou si elles ne portent pas sur la totalite des parts de l'associé retravant, la sociéte sera tenue &e racheter ces parts en vue de leur annulation. Elle sera. également, tenue de racheter ces parts si les associés qui s'étaient portés cessionnaires, n'acceptent pas le prix fixe. La régularisation du retrait dc l'associé devra intervenir dans ie mois de la fixation du prix qui &evra @tre payé comptant au jour de cette régularisation.

14-7. Reprise d'apports Les autres associés ne pourront pas s'opposer a la demande d'attribution d'un bien apporte a la societe par le retrayant. Ce bien pourra etre attribué a cet associé retrayant & charge pour lui de verser, le cas échéant, une sculte.

TITRE TROIS : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par la collectivité des assccies représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de nomination &'une personne morale aux fonctions de gérant, ses dirigeants seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la meme responsabilité civile et pénale cue s'ils etaient gérants en leur propre nom. sans préjudicier a responsabilité solidaire de ia personne morale gu'ils dirigent,

Le premier gerant de la societe est :

Monsieur Christian Christophe LETOURNEUR sus-noimé. pour une Guree illimitée,

Le Garant, ici présent et intervenant, declare accepter ces fonctaons. et n'etre frappee d'aucune des interdictions ou dechéances éaictées par la Loi et n'exercer aucune activite professionnelle incompatible arec ces foncrtons.

16-1. Durée illimite Les fonctions de gérant ont une duree illimitee.

16-2. Causes.de cessetion des fonctions Les fonctions de gérant cesseront par son déces. sa déconfiture, sa failiite personnelle, son redressement cu sa liquidation judiciaire. Si une personne morale exerce les fonctions &e sérant, sa Cissolution entrainera cessaticn de ses fonctions.

16-3. Démission volontaire Un gérant peut démissionner a la cloture &'un exercice, a charge pour lui de notifier & chacun des associés et, le cas écheant, aux autres gerants son intention sous forme de lettre recommandée avec avis de réception au moins six mois avant la cloture de l'exercice social. Cette &émission ne prendra effet qu'au jour de cette cloture.

16-4. Démission forcée Si gerant est frappé d'une incapacité civile ou un commerciale ou s'il vient a exercer une activité ou une fonctions, il devra profession incompatible avec ses démissionner. A cet effet, il notifiera & chacun des associés et, le cas écheant, aux autres gerants sa démission et le motif, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception. Sa ôémission prendra effet au jour de la réception de la plus tardive des lettres. A &efaut, les associés devront prononcer sa révocation

16-5. Révocation Tout gérant pourra etre révogue suivant décision des associés statuant a l'unanimité. Si cette revocation a lieu sans juste motif, elle pcurra donner lieu a dommages-interets. Un gérant pourra. également, erre revoqué en justice a la demande de tout associé. Cette &emande devra etre fondee sur une cause légitime.

16-6. Droits du gérant cémissionnaire ou révogué En cas de démission ou de révocatior d'un gérant associé. il pourra se prévalair de tous les droits attaches a sa qualité d'associe et, notamment, de celui de derander son retrait dans les conditions énoncées ci-dessus.

16-7. Nomination d'un nouveau gérant Tn nouveau gerart devra etre nomme par la coliectivite des associes convoguée d'urgence par le gérant démissicnnaire ou, a dans les autres cas, par un mancataire de justice nommé, a cet effet. a la requete de 1'assocae le plus ocligant.

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Si la société se trouve &epourvue de gérant &epuis plus a'un an, tout interessé pourra saisir le Tribunal compétent a l'effet de faire proncer la dissolution &e la sociéte.

ARTICLE..7_: POLVOIRS DE LA .GERANCE

17-2. Pouvoirs vis-a-vis de ses associés Dans les rapports entre associés. le gerant ou les gerants pourront accomplir tous les actes de gestion requis dans l'intéret social. Toutefois, les enprunts, les achats. échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la constitution de Societes et tous apports a des societés constituées ou a constituer, que toute prise d interet dans ces sociétes, ainsi que d'une maniere plus genérale toutes cpérations d'un montant supérieur a 50.000 Francs, ne peuvent etre faits ou consentis gu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorite ordinaire. sans toutefois gue cette limitation oe pouvoirs, qui ne concerne que les rapports &es associes entre eux, puisse etre opposée aux tiers. Toutefois. le ou les gerants Sevront. sous leur responsabilite personnelle. obtenir des creanciers une renonciation expresse a leur droit d'exercer une action contre ies associés personnellement de telle sorte qu'aucun d'entre eux ne puisse etre l'objet de poursuites sur les biens lui appartenant.

17-3. Sigaature sociaie La gerance a seule la signature sociale donnée par les mots "Pour la Sociéte" suiris de la dénomination sociale et clos par "Le sérant unique" ou par "L'un des gérants" en cas &e pluralité de gerants.

Cette signature sociale sera suivie par celle du gérant ou Se l'un d'entre eux.

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En remuneration de leurs fonctions et en .compensation de leurs responsabiiités. les sérants auront droit soit a un fixe. indexe non. soit a un traitement traitement ou propor ionnel ou mixte, dont le mcntant et les modalités de pavement seront déterminés lors de leur nomination. En outre, les gérants auront droit d'obtenir. sur pieces jusitificatives. au remboursement de leurs frais representation et de deplacement engagés dans l'interet social.

de la responsabilité susceptible d etre Indépendamnent encourue, le cas échéant, en sa qualité c'associé, chague gerant est responsable envers la sacieté et envers les tiers soit des infractions aux Lois et Reglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits. ils sont tenus solidairement a la réparation du dommage tant a l egard des tiers gu'a l'égard de la societé. Toutefois, dans leurs rapports entre eux. le Tribunal competent determinera la part contrioutive de chacun dans la répartition du doumage.

TITRE QUATRE : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associes ont, notamment, pour oojet d'approuver les comptes sociaux. d'autoriser, le cas écheant, tout acte excédant les.pouvoirs de la εerance, de nommer et révoguer les gerants et de modifier les statuts de cette societe ou d'en transformer la forme juridigue.

Les décisions collectives des associés resultent, au choix de la gérance. soit d'une Assemblée génerale. soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent resulter, également. du consentement de tous les associés exprimé par acte notarié ou sous seings privés.

22-l. Initiative des convocations

- Convocation a l initiative de la gerance. : Les Assemblées generales scnt convoquees a i'initiative de la gerance.

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- Droit d'un associé.non gérant :

Tout &ssocie non gerant peut demander. & tout moment, a la gérance de convoquer une Assembiée sur une question déterminée. Cette demande devra etre adressée a la gérance sous forme de lettre recommandée avec avis &e reception. Sauf si la guestion posée concerne le retard du sérant dans 1'exercice de ses obligations, elle est reputee satisfaite si le gerant accepte son inscription a l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée ou de la plus prochaine consultation écrite. Si, a l'expiration d'un oélai d'un mois, la gerance a garde le silence ou s'est opposée & cette denande, l'associé demandeur pourra saisir le Tribunal compétent a l'effet d'abtenir la nomination d'un mandataire charge de convoquer une Assemblee appelée a statuer sur cette question.

Société dépourvue de gérant : Si la société se trouve dépourvue de gérant, pour quelque cause que ce soit, tout associé peut demander en Justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer une Assemblée appelée a nommer un ou plusieurs gerants.

- Société en liguidation : Pendant la période de liguidation. les Assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.

22-2. Convocations

- Forme des convocations : Les convocations sont faites sous forme de lettre simple ou recomnandée, au choix de la gerance, adressee quinze jours au

moins avant la date de la réunion a chacun des associes.

- Contenu des convocations : Cette lettre indique l'ordre du jour de l'Assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

- Drcit de communication des associés :

Il est ici fait observer que les dispositions qui vont suirre ne s'appligueront pas si tous les associés de la societé sant gerants. Pour les Assemblées appelées a statuer sur les comptes d'un exercice social, devront etre adresses aux associes : * Le texte .des resolutions proposees au vote, # Le rapport du gérant et. le cas échéant. ceux des organes de surveillance ou des commissaires aux comptes. tous documents nécessaires l'information des associes sur les activites de la societe. Ces pieces et documents sont adresses au moins guinze jours arart Ia date oe l'Assemblée, sous forme de lettre simpie. De plus. pendant ce meme delai. ils devront etre laisses a la disposition aes associes au siege social.

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Pour les autres Assemblées, le texte des résolutions et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au Siege Social. Tout associé peut &emander que ces pieces et docunents lui soient adressés par lettre recommandée. Les frais d'envoi seront. en ce cas, supportés par l'associé demandeur.

22-3... Droit de consultation Tout associe pourra consulter toutes les piéces et &ocumerts visés ci-dessus au siege. Ce droit de consultation ne pourra étre exercer que par l'associé personnellement, seu3 ou assisté par un expert agréé par la Cour de Cassation ou prés d'une Cour d'Appel. Ce droit de consultation pourra etre exercé, également, a tout moment oe la vie sociale.

22-4. Tenue 0es Assemblées

- Lieu de réunion : L'assemblée des associés se réunira au siége social ou en tout autre lieu indiqué aans la lettre de convocation.

.. Présidence.. Elle .sera présidée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, elle sera présidée soit par le plus ancien des gerants, soit, en cas d'égalité d'ancienneté, par le plus agé, soit, en cas d'égalite d'age, par le gérant titulaire du plus grand nombre de parts sociales.

- Scrutateurs.... Les fonctions de scrutateurs seront exercées par les deux associés représentant tant par eux-memes gue comme mandataires Ie plus grand nombre de parts sociaies. En cas de refus, ces fonctions seront exercées par ceux qui viennent aprés jusqu'a la désignation de scrutateurs n'est pas acceptation. Toutefois, et l'absence de obligatoire scrutateurs n'entachera pas l'Assenblée de nullité.

- Secrétaire_: I1 pourra, egalement. etre désigné par l'Assenolée un secrétaire chcisi parmi les associés ou non.

-.Feuille de présence.. 11 sera ctabli une feuiile &e présence indiquant les nom, prénons domicile des associés et &e leurs représentants ou et mandataires, ainsi que le nombre Se parts possécées par chacun des associ&s. Cette feuille sera émargée par les membres de i'Assemblée lors Ge ieur entrée en seance. Le bureau ou, a defaut. le President de i'Assembiee certifiera exacte cette Teuille de présence qui demeurera deposée au siege social.

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22-5. Compétence ce 1'Assemhlée LAssemblee ne pourra deiibérer que sur les questions figurant a l'ardre du jcur. Toutefois, si tous les associes sont presents. une question ne figurant pas a l'orûre du jour pourra y etre évocuée, a condition, cependant. que tous les associes l'acceptent.

22-é. Droit de participer aux asserbiées

- Participation aux Assemblées..: Chaque associé peut participer aux Assemblées. Il pourra y assister personnellement ou s'y faire representer par un mandataire. Il est rappelé, en tant oue de besoin, que si une part Sociale est grevée d'un usufruit. le droit de participer aux Assemblées est régle conformément aux regles prevues a l'article 1l-1 c}.

- Mandataire : Le mandat ne pourra etre donne qu'a un autre associé ou qu'a son conjoint.

- Personne morale associée : Toute personne morale associée devra &tre représentée par une personne physigue habilitée a la representer vis- a-vis des tiers. sans qu'ii soit nécessaire que cette personne physigue soit elle-méme associée de la présente societé. Le representant légal de cette personne morale ne pourra pas déieguer son pouvoir a une tierce personne, a moins gue cette tierce personne soit elle-meme associee.

- Parts indivises :

Si une part sociale appartient en indivision. il sera fait application des regles afferentes a l'indirisioiiite des parts sociales (Article 11 - Paragraphe 1i-1 b).

- Justification des_pouvoirs : Toute personne agissant en qualité Se man&ataire d'un associé devra justifier de ses pouvoirs en produisant un mandat ecrit entre les mains du bureau ou, a defaut, entre celles du President de l'Assemblee.

22-7. Debats et vote

Les aébats seront condusts par Ie Fresident Oe seance. Chacue associé dispose @'un nombre de vcix égal au nombre de parts qu il possede dans Ia societe. Les Tetes auront iieu soit & main levée. soit a bulletin secret si 'assemblee en decide ainsi.

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23-1. Consultation écrite En cas de consultation écrite. le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents necessaires a l'information des associés serant adressés a chacun d'eux sous forme &e lettre recommandée avec avis de réception. Chaque associe disposera d'un oelai de quinze jours a compter de cette réception pour émettre son vote par ecrit qu'il exprimera par "OuI" ou par "NON" pour chacune des résolutions. Tout vote conditionnel sera présumé négatif. A defaut de réponse d'un associé dans les quinze jours. ce dernier sera réputé abstentionniste.

23-2. Acte sous seings privés ou acte notarié Une décisian callective des associés pourra résulter, également, de la canstatation de leur consentement sur un acte sous seings privés ou sur un acte notarié. Toutefois, cet acte ne sera opposable & la société gu'a partir du mament ou le ou les gérants en auront eu connaissance. Cette cannaissance résultera de la signature de 1'acte par le ou l'un des gérants.

24-1...Pracés-Verbaux Les décisions collectives des associés seront constatées dans des procés-verbaux.

-- Assemblée et consultation écrite .: proces-verbaux afférents Assemblées et aux Les consultations écrites comparteront les mentians suivantes : % Les nom et prénoms des associés ayant participé a 1'Assemblée ou a la consultation écrite. * Le nombre de parts détenues par chacun d'eux. # Les documents et rapports soumis aux associes. * Le texte des résolutions mises aux Taix, adoptées ou rejetées par la collectivité des associés. * Le resultat des votes. Pour les Assemblees, seront mentionnés : * La date et le lieu &e la reunion. # Les nom. prenoms et qualite du Frésident de seance. % En résumé des débats. Si la decision collective résulte d'une consultation écrite, seront annexées au procés-verbal : * La justification du respect des formalités afferentes a ce type &e décision. * Et. ia réponse de chacun ass assocees.

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25-l. Nature des decisions ordinaires Sont qualifiees d'ordinaires les oecisions collectives ne concernant ni les modifications statutaires. ni :'agrement d'un nouvei associé. Sont de la compétence &es décisions coilectires ordinaires la nomination et la revocation des gérants.

25-2. Majorités Sur premiere convocation. Ies cecisicrs crdinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de ia moitie du capiral social. Si cette Majcrite n'est pas atteinte. les decisions crdinaires pevvent erre prises, sur secondr convocation, a la najorite des rotes emis guelque que puisss etre -a proporticn du capitai représentee.

Pagr

Toutefois. en ce qui concerne les decisions afferentes a la nomination ou a la revocation d'un gérant. la majorité est irreductible.

Les regles de compétence et de majcrité s'appliguent pour la revocation du cu des gérants statutaires.

26-1. Nature des décisicns extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les decisions collectives concernant l'agrement d'un nouvel associé ou celles concernant une modification statutaire.

26-2. Maiorite Les decisions extraordinaires ne pourront etre valablement prises que si elles sont adcptées : * A l'unanimite pour changer la nationalité de la société. pour transformer la societe en une autre forme de société dans laqueile la responsabilite des associes se trouve asgravee ou pour augmenter les engagements d'un associé, * A la majorite en nomore des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

26-3: Rappels Il est rappelé que : L'exercice du droit de retrait o'un associe est soumis a accord préalable &ans le cadre: d'une decision collective extraordinaire des associés prise par ia majorite representant au moins les trois quarts Cu capital. L'agrement des cessians de parts sociales es: soumis a la decision collective extraordinaire des assccies. et il est cbtenu par decisian de la majorite des associes - En cas de décés d'un associe, tout ou partie de ses avants droit sont soumis & agrément des associés survivants dans le cadre de décision collective prise dans les memes corditions que celles énoncées ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Les associes ont le droit d'obtenir. au mcins une fois l'an. cormunication des livres et documents sociaux. Egalement une fois i'an. chaqus associe peut poser toutes questions Ccrites concernant la gescion de Ia societé. Ces cuestiors seront aûressées a la rerance, par lerere recommandee avec avis oe reception. et elle derra y repon&re par ecrit dans un delai d'un mois. Arres tcute modification statutaire. craque associe peut demander que la societe lui delirre une copie certifeet ccnforme des statuts en Tigueur au jour Se ia deman&e. A ces statuts, devront étre annexées la liste a jour des associes, celle des gerants et. le cas échéant, celles &es Conmissaires aux ccmptes ou des memores du corseil de surveillance.

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Il est rappele. en tant que fe besoin, que chaque associe béneficie d'un droit de communication avant chaque decisian collective.

TITRE CINQ : EXERCICE SOCIAL - BEAEFICES ET PERTES

Chague exercice social commencera le premier jaivier et finira le trente et un decembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera a compter de l'immatriculation de cette societé au Registre du Commerce et des Sociétés compétent et finira le 31 Décembre 1997

29-1...Tenue de la.comptabilite La gérance doit tenir une camptabilite conforme au plan comptable national. A la cloture de chague exercice social, eiie dressera un inventaire indiguant les divers actifs et passifs de la societe, bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et un les charges &'exploitation de chaque exercice, ainsi qu'une annexe complétant ou commentant le biian ou le compte de résultat.

29-2. Redcition des comptes sociaux Au moins une fois i'an et sous reserve de ce qui a été prévu guant a la duree du premier exercice social, la gérance devra rendre compte de sa gestion aux assaciés. A cet effet. elle &evra établir un rapport sur les activites sociales en indiquant les bénefices réalisés ou prévisibles ou les pertes encourues ou prévues. Dans les six mois de la cloture ce l'exercice social, la collectivité &es associes sera appelee & statuer sur ces comptes et sur l'affectation du résultat.

29-3. Somination d'un Cormissaire.aux comptes Si ia societé exercant une activite economigue depasse au vient a depasser deux des seuils fixés par 1'Article 22 du Decret n* 85-295 du 1. mars 1g85. a savcir 1e nombre de sal&ries, le chiffre d'affaires ou de ressources et le total du bilan, la ccllectivite des associés sera tenue Se nommer un Commissaire aux comptes choisi sur la liste mentionnée sous l'Article 229 de la Loi du 24 jui1let 1966. Les missions du Commissaire aux comptes consisteront a controler les comptes annuels et le rapport de gesticn, a reveler tous faits detictueux a Monsieur le Procureur ce ia Sepublique corpetent. a mettre en oeuvre la procedure d'alerre. & Enfcrmer. le cas echeant, le comité c'entreprise et a verifier ies documenrs iies a la prévention des difficuites des srtreprises.

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sera determinee conformement aux Sa remunération Gispositions de l'Alinéa premier de l'Article 119 du Décret du 19 aout 1969. Il est rappele, en tant que de besoin, que : - Le ou les gérants s'exposent & des peines pecuniaires et privatives de liberte s'ils ne provoguent pas en temps utile la nomination d'un Commissaire aux comptes. Et, ou'ils s'exposent. également. a des sanctions penales si. sciemment, ils mettent obstacle a la mission &e controle et &e vérification du Commissaire aux comptes.

30-1. Benefices

- Definition des benefices nets : Les produits nets Ce i'exercice deduction faite des charges, &es anortissements et des provisions constituent les bénefices nets.

- Benefice distribuable : Le bénefice δistribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice social, diminué des pertes anterieures et augmenté des reports bénéficaires.

-_Répartition du bénéfice.distribuable : La collectivité associés pourra décider, apres des approbation des comptes constatation &e l'existence d'un bénéfice distribuable, de procéder a la distributicn &e ce I1 réparti entre les associés bénefice. sera. alors, proportionnellement norbre de parts possédées par chacun au d'eux. La mise en payement du benefice distribuable devra etre effectuée dans delai de deux uois & coupter de la décision un d'approbation des comptes.

- Autre mode d affectation du bénefice : Toutefois. sur proposition de ia gerance. les associés peuvent déciôer d'affecter, en totalite ou en partie, les bénefices &istribuables : * Soit, au poste "Report & noureau".

décidert la creation cu dont ils determinent. le cas échéant, E'emploi. En cas a'affectation partielle des bénéfices distribuables. ie solde sur decision collective oevra etre reparti entre les 25socies proporrionnellement au nombre de parts detenues par chacun c'eux.

30-2..Répartition des pertes Les pertes. s'ii en existe. s'imputero:t sur les bénefices anrérieurs nor repartis, sur les reserves puis sur le capitat.

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Aprés ces imputations, elles seront portees a un compte "pertes anterieures" inscrit au bilan destine a etre apure au moyen des ben@fices ulterieurs. Toutefois, la collectivite des associes peut décier qu'elles supportées par chacun &'eux supportécs par les associés proportionnellement au nombre proportionnellement au nombre de rarts ieur appartenant.

30-3...Procéoure 'alerte Le cas échéant, pourrort etre mises en oeuvre les procédures d'alerte soit par le Commissaire aux comptes, soit par le comité d'entreprise si cette scciété en est &ctee.

Chaque associe pourra faire des avances en compte courant a la societé avec le consentement de la rerance. Cette avance sera faite pour une duree et mcyennart un intéret fixe par la gérance. Toutefois, si i'avance en compte ccurant est faite par le gérant unique, l'accord concernant i'ouverture de ce compte, la durée et l'intérét sera obtenu aupres de la collectivité des associés statuant en décision orcinaire.

TITRE SIX : DISSOLUTION - LIQUIDATION

32-1.Causes.de dissolution La société sera dissoute a l'expiration de sa durée, sauf prorogation ou décisicn de dissolution anticipée par les associés, en cas de réalisation ou d'extincticn de son objet social. en cas d'annulation du présent contrat, en cas de dissolution judiciaire pour justes motifs au sens de l'Article 1844-7 $ 5- du Code Civil et &ans tous les cas prévus &ans ces statuts.

32-2. Associé urique En cas de réunion δe toutcs les parts sociales entre ies mains d'un seul associé, la société ne sera pas dissoute. Mais. l'associé restant disposera d'un delai d'un an pour régulariser la situation, soit en cédant une partie de ses parts, soit en procedant a une augmertation de capital. A defaut de régularisation dans ce delai, tout interessé pourra demander la dissclution judiciaire de la societe. Si la situation est régularisée au jour ou le Tribunal statue sur cette demande, elle ne pourra pas etre prononcée. Le Tribunal pourra, le cas écnéant, accorder un deiai &e six mois maximum pour régulariser la situation. L'associé unique potrra, a tout moment, dissoudre la sociéte par une simple declaration au greffa du Tribunal ou elie est Emmatriculée.

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32-3. Effets de la dissolution La dissolution de la societe trtrainera sa lequidation guelque soit sa cause. Cette dissolution ne sera opposable aux riers gu apres avoir ete publiée ccnformément aux dispositions reglementaires. La personnalité morale ae la societé subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'a la rublication de la cloture de la iiquidation. Juscu'a cette date, la la collectivité des associés conservera toutes ses prérogatives. La liquidation sera operee par le ou ies gerants en exercice lors de la dissolution ou bien par un liquidateur nomme par le Tribunal en cas de dissolution judiciaire. La nomination des licuidateurs devra etre publiée conformement aux dispositions réglementaires. A compter de la &issolution. la Sénomination sociale fevra etre suivie de la mention "Société en iicusoation", puis du nom du ou des liquidateurs.

33-l. Activités sociales Pendant la période de liquidation, le ou les liquifateurs pourront accomplir tous les actes necessaires pour terminer les affaires en caurs. Sauf autorisation spéciale des associes. ils ne pourront pas entreprendre de nouvelles opérations.

33-3. 0bligation.de rendre.compte Le ou les iiquidateurs devront rendre compte aux associes de l'accomplissement de leur mission, au moins une fois l'an, sous forme d'un rappcrt écrit décrivant les &ilegences effectuées par eux au cours de l'année écoulée.

33-4: Cloture de la iicuidation

- Decision de cloture : A la fin des operations de licuidaticn, les associes seront consultes pour statuer sur ies comptes definitifs de la liqutdation. le quitus a donner au lipuidareur er la decharge de son mandat. A cEE effet, le ou les liquiaateurs etabiirort l-s comptes &e la licuidation faisart etar ds tovtes Ces recettes cncaissees ie denut de la liquidatior et &e toures les depenses de Cepuis

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cette meme période. Ces comptes seront. le cas écheant, accompagnes d'un rapport reiatant les conditicns de la liquioatior.. Apres approbation des comptes. les associes decideront la cloture de la liquidation.

- Delai : La cloture de la liquidation devra intervenir au plus tard dans un déiai de trois ans a compter de la dissolution. A defaut, le Tribunal saisi par tout intéressé ou par le Ministere Public pourra faire procéder a la licuidation ou si celle-ci a ete cormencée a son achevement.

- Cloture judiciaire : A défaut &'approbation des comptes de la liquidation ou en cas d'impossibilité de consulter les associes. le liquidateur ou tout intéressé pourra demander au Tribunal de Grande Instance competent de statuer sur ces conptes et, le cas échéant, sur la clcture de la liguidation.

- Publicité de la cloture de la ligui&ation : La cloture de la liquidation devra etre publiee conformément aux dispositions réglementaires.

Apres cloture de la liguidation, le partage entre les anciens associes portera : * Soit, sur i'actif restant, en nature ou en numéraire, apres extinction du passif, # Soit, sur le passif aprés réalisation totale de l'actif, * Soit, sur les eléments d'actif non réalisés et. le cas écheant, sur ies dettes sociales non encore payées a ia cloture de la liquidation. Pour la réalisation du partage, il sera fait application des regles concernant le partage des successions. Les droits de chacue associé dans la masse a partager seront proportionnels au nombre de parts detenues par chacun d'eux.

TITRE SEPT : CONTESTATIONS - PERSONNALITE MORALE

REPRISE DES ENGAGEMENTS POUVOIRS DIVERS

ARTICEE 35 : COATESTATIONS

35-1. Tribunal compétent Toutes contestations afferentes aux affaires sociales et s'élevant entre les associes et la gerance ou entre les associes seuiement seront soumises au Tribunal competent du ressort judicialre du stege social.

Pae

3s-2. Electian de domicile A cet effet. election de domicile devra faite par chaque interessé dans ce ressort judiciaire et les assignations et significations seront valablement delivrees au &omicile elu. A défaut d'election de &omicile, tout acte de procédure sera valablement fait au Parquet &e Monsieur le Frocureur de la Republique pres le Triounal &e Grande Enstance du ressort &u

siege social.

Cette societé ne jouira de la personnalité morale qu a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes. Jusqu'a cette date, les rapports entre associes seront régis par ce contrat de société et par les principes généraux du droit applicables aux contrats et obligations. Toutes les dispositions &e ce ccntrat seront applicables irmeoiatement dans les rapports entre assacies. Toutefais, tout acte ayant pour objet ou pour effet de modifier le contenu de ces statuts devra etre soumis a l'accord unanime des associés tant gue la societé n'est pas immatriculee.

ARTICLE..37 : ACTES ACCOMPLIS AYANT LA SIGNATURE DES STATETS

S'ii en existe :

Les associes declarent avoir pris connaissance des avant ce jour &'un etat des actes accomplis pour le compte de cette societé sur lequel figurait les engagements qui en resulteront

pour cette société. Une copie de cet etat signée et approuvée par tous les assacies deneurera, le cas échéant. annexée a la minute du present acte apres mention. L'immatriculaticn de cette societé entrainera reprise de ces actes qui seront. alors, censés atoir eté souscrits des l'origine par la sociéte.

Les associés donnent tous pourcirs a l'un des associes et Gerant. l'effet d'accompiir. tant avant gu'apres au l'imratriculation de cette societe. les actes suivants :

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1 ) ACQUERIR les biens et droits irmcbiliers suivants :

DESIGNATION

Commune de PARIS (8éme)

Dans un immeuble sis 36 Aenue, Matignon. édirié sur un

Matignon", pour une contenance &e six cent soixante ôeux metres carres, 662 m2 si.

Ledit immeuble comprenant trois corps de batiments et une cour. - Le Batiment dénommé A sur avenue est éleré sur caves, 'un rez-dechaussée, &e guatre etages, d'un cinquieme et d'un sixieme en retrait avec balcon et d'un septieme lambrissé. - ie Batiment dénommé B sur cour, accolé au batiment A a droite est elevé sur caves, d'un rez-de-chaussée et d'un étage lambrissé. Le Batiment dénomme c sur cour est elevé a'un rez-de-chaussée. Savoir :

- LOT NUMERO VINGT-NEUF (29) Batiment A, Au deuxieme étage droite, - Escaliers A et B, Un iocal comprenant : entrée, cing (5) pieces principales, piéces archives, dégagement, cuisine, water-closet-douche, water-closet-toilette. - Avec : 588/10.000émes &es parties communes générales. Et avec : 6i9/10.000emes des parties communes particuliéres du batiment A.

- LOT NUMERO DIX-HUIT (18) Batiment A,

Au sous-sol - Escaliers B et C. lne cave numéro VINGT (2O).

- Avec : 5/10.000emes des parties communes genérales. Et avec : 5/i0.000emes des parties conmu:es particulieres du batiment A.

Tels que ces biens &esignés aux termes o'un ršglement de copropriéte-état descriptif de division recu par Kaitre BaIlLy, Kotaire a PAReS. le 31 Octobre 19g1, dont une copie authenticue a été publiée au 3eme bureau Ces rrporieques de PAps. le 22 Yovembre 1991. Tolume 1991P, Num&ro 669T.

MOYENKAKT LE PRIX PRIXCEFAL GE : TROIS MILLIONS DE FRANCS (3.000.000 Francs payabie comptant ay jcur &= ia sigrature de,i'acie authentique de vente.

2) EPRUNTER en vue de financer ladite acquistitior. les Frais y afferents. et les travavx cventuels. la somme maximaie de tn miilion cing cent mille francs (1.500.000 Francs1. au taux maximum de 7% l'an, aupres de tout organisme bancaire et aux charges et conditions que le mandataire avisera.

3: COxSENTIR en garantie du⁢ emprunt toute sarantie réelle sur les biens et droits immobiliers sus-designés.

Et plus généralement, passer et signer tous actes et pieces et prendre tout engagement entrant dans l'cbjet social.

L'immatriculaticn de la société entrainera reprise de ces actes qui seront alors censés avoir eté souscrits dés l'origine par eile.

La gerance a tous pouvoirs a l'erfet de proceder ou de faire procéder a l'immatriculation de la societe. En application &e l'Article 22 du Decret n- 78-704 &u 3 juillet 1978, ie Notaire soussigné signera 1'avis de constitution dans un Journal d'Annonces Légales du département du siége social.

Fage 32

FRAIS

Les frais. droits et émoluments des presentes et &e leurs

frais d'etabiissement et anortis sur cing ans.

DONT ACTE:

La iecture de cet acte a été donnée aux parties par le Notaire soussigne qui les a fait signer.

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE (1996) ,

Le Ony(n) daj

A Q Aad0r(G) n iIE i nu x

Kotaire et comparants ont signé le meme jour cet acte comprenant : at Lux l3Z - pages - renvois - mots nuis. - lignes nulles chiffres nuls. - blancs batonnés.. Atta

ChristYan Chxistopha LETOURNEUR Hssocté-Geran Associé

Jacqueline LETOURNEUR Nicolas DESLOUS Associée Totaire

2o F ENREGISTRE AUX ANDELYS 1.2.EC.. 9.9 81

3hac

POUR EXPEDITION

Sur TRENTE TROIS (33) pages, delivrée par Maitre Nicolas DESLOUS, Notaire associé, membre de la Société Civile Professionnelle "Nicolas DESLOUS" titulaire d'un Office Notarial et dont, le siege social est aux ANDELYS (Eure - 2770O) 1, rue Henri d'Andeli, Soussigne et certifiée par lui conforme a l'original dont elle est la reproduction.

Annexe a Ia M c m.

reu par Ie Aotaire stuss:, 1e4A.12.134 DROTS DE TMBRE PAYES SUR ETAT Autorisation N7 gy 29 Jull!ei 1931 PROCURATION

LE SOUSSIGNE.

Monsieur Christian Christophe Maurice Victor LETOURNEUR, Gerant de société. demeurant a PARIS (16éme) 16 Rue du Ranelagh. Célibataire.

Né & VERXON (Eure). le 25 Avril 1966

De Aationalité Francaise.

Ci-aprés dénOmmé : "LE MANDANT".

Le Mandant confirme l'exactituse des indications qui le concernent telles cu'elles figurent ci-dessus.

Préalablement a la Procuration objet Ges présentes, le Mandant expose ce qui suit :

EXPOSE

Il a été projeté la constitution d'une Societé dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

ASSOCIES

1ent - Monsieur Christian Georges Faul Adrien LETOURNEUR, Retraité, et Madame Jacqueline Denise Marthe BOCLET, son épouse, demeurant a PARIS (16eme), 16 Rue du Ranelagh.

Nés savoir

Monsieur LETOURAEUR a LOlVIERS (Eure). le 9 Mai 1935. Et Madame LETOURAEUR a XEUVILLE-COPPEGUEULE (Somme), le O4 mai 1941.

Mariés tous δeux en prenieres noces a la Mairie des ANDELYS (Eure). ie 8 Juillet 1963.

Soumas au regime de la communauté de piens réduite aux acguets. aux termes de leur contrat ûe mariage recu par Maitre SAULGECT, Aotaire aux ANDELYS (Eure}. le 4 Juillet 1963.

2ent Mosieur Christian Christcphe Maurice Tictor LETOURNEUR. Gerant &e societe. demeurant a PARIS (16eme) 16 Fue du Ranelagh, Ceiibataire.

Ke a TERNCX (Eurel, le 25 Avr*l 1966

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FORME

Cette societe est ae forme civile, et est regie par les Articles 1845 a 1870-i du Code Civil. par les dispositions générales des Articles 1832 a 1844-17 du Code précité. par toutes dispositions légales ou réglementaires applicables en Les pareille matiere, et par les statuts.

OBJET SOCIAL

Cette société a pour obiet :

- L'acquisition de tous biens immobiiiers, La gestion et l'administration de tous biens immobiliers dont la sociéte pourrait devenir proprietaire. sous queloue forme que ce soit. - L'emprunt de tous les fonds nécessaires a la réalisation de ces objets, A titre exceptionnel le cautionnenent des associes

conformément a l'objet social et a 1'intéret social, mise Ainsi qu'également a titre exceptionnel la a disposition gratuite de tout ou partie des biens et droits immobiliers de la sociéte au profit d'un ou plusieurs de ses associés, - Et notamment : L'acquisition, l'administration et la gestion de Diens et droits immobiliers sis a PARES (8éme). 36 Avenue Matignon. plus généralement. la réalisation de toutes Et. opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant Girectement ou indirectement, a cet oojet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, pourvu qu'elles aient un caractere qu'elles n'affectent pas le caractere civil de la civii ou societé,

DENOMINATION SOCIALE

La société prend la dénonination de : "36 - ELYSEE MATIGNON*

SIEGE_SOCIAL

Le siége de la société est fixé a PARIS (8eme). 36 Avenue Matignon.

DUREE

La ourée de la societé est fixee & : Quatre-vingt-aix-neuf années - 99 ans - & compter Ce son immatriculation Registre Cu Coumerce et des Societés corpetent, sauf prorogation ou gissolution anticipée.

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APPORTS

Les apports sont exclusivement en numéraire.

I - Monsieur Christian Christophe LETOURNEUR apporte a la Société la somme &e NEUF MILLE HUIT CENTS FRANCS, 9.800 Franos

II - Monsieur Christian Georges LETOURNEUR apporte a la Société la somme de CENT FRANCS, Ci 100 Francs

111 Madame Jacqueline LETOURNEUR/BOCLET apporte a la Societé la somme de CENT FRANCS, 100 Francs Ci

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE : DIX MILLE FRANCS Ci 10.000 Francs

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixe a la somme de DIX MILLE FRANCS (10.000 Francs).

Il est divisé en CENT (l00 PARTS de CENT FRANCS (1O0 Francs) chacune, numérotées de tN a CENT.

Ces parts sont attribuées aux associés en rémuneration de leurs apports respectifs, savoir :

A Monsieur Christian Christophe LETOURNEUR, QUATRE VENGT DIX NEUF PARTS numérotees de un (i)

a quatre vingt dix huit (98), 98 Parts Ci ....

A Monsieur Christian Georges LETOURNEUR. UNE P4RT, numerotée quatre vingt dix neuf (99). 1 Part

- A Madame Jacqueiine LETOURNEUR/BOCLET, tNE PART, numérotée cent (100), 1 Part Ci

TOTAL ECAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : CENT PARTS. 100 Parts Ci

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GERANCE

Le premier gerant de la societé est :

Monsieur ? Christian Christophe LETOURNEUR, pcur une durée illimitée.

CECI EXPOSE, il est passé a la Procuration objet des présentes :

POUVOIR

Par les présentes, le Mandant constitue pour son mandataire spécial aux effets ci-apres :

Monsieur Jean-Philippe BOUGEARD, Clerc de Notaire, domica2ie aux ANDELYS (Eure) 1, Rue Henri d'Andeli, au siege social de la Civile Professionnelle "icolas DESLOUS, Notaire Societé associé",

Ou a son defaut :

Ci-apres dénOmmé : "LE MANDATAIRE"

A qui il donne POUVOIR de pour elle et_en son nom de..:

Représenter le Mandant a la constitution de la Societé projetée ainsi qu'il est expliqué en l'Exposé qui précede, suivant acte a recevoir par Maitre Nicolas DESLOUS, Notaire associé aux ANDELYS (Eure) 1, Rue Henri d'Andeli

Faire apport de la sOmme de XEUF MILLE HUIT CENTS FRANCS :oyennant i'attribution de 98 parts de CENT FRANCS (100 Francs),

Effectuer le versement de ladite somme suivant le mode et les délais prévus dans les dispositions statutaires.

Etablir les statuts de la Societe en conformite avec les dispositions legales et reglementaires.

Faire toutes déclarations sur la souscription, la liberation et la répartition des parts sociales.

Déterminer les dispositicns relatives a la cession a titre onereux et a la transmissicn entre Tifs ou par decés des parts Sociales; converir des modalités de retrait a'un associe.

Accepter les fonctions de gerant pour une duree illimitee, deciarer n'etre frappe d aucune des irterdictions ou decheances edictées par la Loi et n'exercer aucune activiré professionnelie incompatible arec ces fonctions.

Pase 5

Determiner les pouvoirs du gerant dans les rapports avec les associes, ainsi que sa remunération le cas echeant.

Préciser ies conditions àe la convocation aux assembiees, les modalites de consultation des associés.

Faire toutes declarations d'état-civil et autres.

Stipuler, dans les termes cue le mandataire jugera convenables, les bases &e répartition &es benéfices et des pertes entre les associés. les modalités de constitution des réserves: fixer les conventions sur les modifications du capital social, la continuation de la Société en cas de perte de tout ou partie du capital social, a sa prorogation, modification. dissolution et a sa liguidation, nommer tous commissaires aux comptes.

Procéder a toutes formalités, notanment a la publication de l'acte de Société, conformément a ia Loi et a l'inscription au registre du commerce et des societes.

Prenore toutes decisions, donner toutes autorisations et, le cas échéant, conferer tous pouvoirs. pour permettre la réalisation et la prise en charge par les Société des actes et engagements rentrant dans son objet social pendant la periode anterieure a son immatriculation aux registre du commerce et des sociétés.

Donner tous pouvoirs a l'un des associes et au gérant pour procéder au nom et pour le compte &e la Sociéte a l'acquisition de divers biens et droits immobiliers sis & PARIS. 36. Avenue Matignon, emprunter a cet effet et consentir toutes suretés sur lesdits biens.

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Aux effets ci-dessus, signer les statuts, ainsi que tous autres actes, pieces et proces-verbaux relatifs a la constitution Ce la Societé, formuler toutes ceclarations et affirmations, en vue de la participation du Mandant en qualite d'associé a la société dont il s'agit, le tout en conformité avec les textes législatifs et reglementaires en vigueur, élire Comicile. suostituer et, généralement, faire le nécessaire.

A5I5 FAIT A

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE (1996),

Le do!12) A4Yl

Signature précédée de la mention

"Bon pour acceptation des fonctions de Gérant".

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