Acte du 12 août 2013

Il a été constitué a l'origine une Société Anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 562 091 132.

Par décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 février 2009, les actionnaires ont transformé la Société en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

La création et l'exploitation de tous services de transports automobiles ou autres, subventionnés ou non, notamment les services de transports publics routiers de voyageurs, bagages et messageries de toute nature, les services de transports privés de personnes, les services de transports publics routiers de marchandises, ia location de véhicules de transports routiers de marchandises et de voyageurs, l'exploitation de l'activité d'entrepositaire, de commissionnaire de transport par fer, route, air, eau, mer, en particulier commissionnaire groupeur, commissionnaire affréteur, bureau de ville, dépositaire de colis, transitaire et agréé en douane, d'agences de voyages, bureaux de voyages, bureaux de tourisme, bureaux d'accueil, ainsi que l'exploitation de l'activité de réparateur de véhicules de transport et de vendeur de produits pétroliers (carburants, pétroles, lubrifiants).

Plus généralement, la société a pour objet toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient, se rapportant a l'industrie et au commerce, concernant les transports et les activités auxiliaires ou connexes des transports, l'études, la mise au point, la constitution avec ou sans apport de toutes Sociétés nouvelles, l'achat, la fabrication, l'entretien, la réparation, la vente de tout matériel, produits et accessoires se rattachant à l'objet social, l'acquisition, la cession ou l'absorption de toutes sociétés ou affaires déjà exploitées, l'acquisition ou la cession de tous biens mobiliers ou immobiliers se rattachant a l'objet social, l'exploitation desdits biens, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination sociale est :

< LES COURRIERS DE L'ILE DE FRANCE>.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a :

LE MESNIL AMELOT (Seine et Marne) 34 rue de Guivry

Il peut etre transféré en tous lieux par décision du président.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 20 juin 1956, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par les associés.

Le capital social est fixé a 343 696 euros.

Il est divisé en 21 481 actions nominatives de 16 Euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder a la modification correspondante des statuts.

Les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser une réduction du capital social.

Les actions sont nominatives.

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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte tenu a cet effet par la société.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les cessions entre associés sont libres.

Les actions de la société ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'aprés agrément préalable donné par le Conseil d'Administration.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par iettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux administrateurs et convoque le Conseil d'Administration.

La décision du Conseil d'Administration sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai précité, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agrées, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agrée doit @tre réalisé dans le délai d'un mois de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du présent article sont nulles.

Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ou éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

11-1.PRESIDENT

I - La société est gérée, administrée et dirigée par un président, personne physique, associé ou non de la société.

Le président est obligatoirement choisi parmi les administrateurs de la société.

Le président est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision des associés prise dans les conditions définies a l'article 15.

Le président est nommé pour une durée fixée par les associés.

Les fonctions du président prennent fin soit par son décés, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat.

Pendant la durée de son mandat, le président peut etre révoqué par décision des associés prise dans les conditions définies & l'articie 15, le président, s'il est associé ne prenant pas part au vote. La révocation n'a pas à @tre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les fonctions du président sont gratuites.

II - Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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A titre de mesure d'ordre interne, le président doit recueillir l'accord exprés préalable du Conseil d'Administration sur les points relevant de la compétence de ce dernier et figurant au 11-3 II ci-apres.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

11-2 - DIRECTEURS GENERAUX

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision des associés prises dans les conditions fixées a l'article 15. Pendant la durée de son mandat, le directeur général peut @tre révoqué par décision des associés prise dans les conditions définies a l'article 15, le directeur général, s'il est associé ne prenant pas part au vote. La révocation n'a pas à etre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les fonctions de directeur général sont gratuites.

Le directeur général est nommé pour une durée d'une année renouvelable.

En cas de démission, emp@chement ou révocation du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

11-3. -CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. II est institué un Conseil d'Administration composé d'au moins trois administrateurs

personnes physiques ou personnes morales, associés ou non de la société.

La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Les administrateurs sont nommés, renouvelés, remplacés et révoqués dans ieurs fonctions par décision des associés. Pendant la durée de son mandat, l'administrateur peut @tre révoqué par décision des associés prise dans les conditions définies à l'article 15, l'administrateur, s'il est associé ne prenant pas part au vote. La révocation n'a pas a etre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations a titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur

au minimun statutaire, le Président, ou à défaut les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assembiée

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé au cours duquel expire le mandat.

II n'y a pas d'≥ limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions d'administrateur.

Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

II. Le Conseil d'Administration est appelé a se prononcer sur les points suivants :

Arrété des comptes annuels et du rapport de gestion, Le cas échéant, arreté des comptes prévisionnels et des rapports y afférents, Agrément des cessions d'actions a des tiers, Constitution de garanties de quelque sorte que ce soit sur les biens sociaux, Autorisation de donner l'aval, la caution ou la garantie de la société.

Néanmoins, seul le président représente la société a l'égard des tiers.

III. Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par an au siége social ou en tout autre endroit indiqué lors de la convocation.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par le président et ce, par tous moyens, memes verbalement. De plus, si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent ie convoquer, en indiquant le jour de la séance.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou par tout autre moyen de communication, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil d'Administration.

Le comité d'entreprise est convoqué à toutes les délibérations du Conseil d'Administration par lettre simple. Les commissaires aux comptes sont convogués aux délibérations d'arreté des comptes par lettre simple.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement qu'en présence du tiers au moins de ses membres.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux retranscrits dans un registre et signés par le président.

12.1. Conventions réglementées

Les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce intervenues directement ou par personnes interposées entre son président, l'un de ses dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

Les associés statuent ensuite sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes dans les conditions de l'article 15 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

12.2. Conventions courantes conclues à des conditions normales

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent @tre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

12.3. Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, aux directeurs généraux ou aux membres du conseil d'administration, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - téléphone, vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination et la révocation des

commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

Ia transformation de la Société en une Société d'une autre forme, l'approbation des conventions réglementées et toute modification statutaire ne pouvant @tre décidée que sur rapport spécial des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes et le comité d'entreprise sont convoqués à ces décisions prises en assemblée en méme temps et dans les mémes formes que les associés.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

3. L'Assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de Ia réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme ayant voté la résolution.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6.°Chaque associé a la faculté de requérir par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siége social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande doit parvenir au siége au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale et doit @tre accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président communique ces projets aux associés et les inscrit a l'ordre du jour.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et de maniére générale, a toute modification des statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et à la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous ies associés.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.

Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions par décision collective des associés.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du conseil d'administration.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions Iégaies et réglementaires.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés et la société, seront soumises aux tribunaux compétents.

ss81 80B2 1 2 A0UT 2013

COURRIERS DE L'ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 343 696 Euros Siége social_: 34 rue de Guivry 77990 LE MESNIL AMELOT 562 091 132 RCS MEAUX --== 000 ==--

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la décision de Monsieur Claude FRASNAY de démissionner de ses fonctions d'administrateur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Franck GARCON pour une durée de six ans, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies assemblées générales ordinaires, prend acte de la décision de Monsieur Claude FRASNAY de démissionner de ses fonctions de Président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l'adoption de la huitiéme résolution, de nommer en qualité de Président Monsieur Franck GARCON pour une durée non limitée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ia rédaction du quatriéme alinéa du I de l'article 11-1 des statuts comme suit :

< Le président est nommé pour une durée fixée par les associés. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Extrait certifié conforme Le Président