GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION
Acte du 29 juin 1999
Début de l'acte
:29/06/99 DATE GREFFE DU TRIBUNAL N" DE DEPOT : 9995 DE COMMERCE R.C.S. LYON :960 505 055 DE LYON N' DE GESTION:60 B 00505
-DEPOT : D'ACTES DE SOCIETE BORDEREAU INPI
--Nom et adresse de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CO NSTRUCTION RUE MARYSE BASTIE 23 69500 BRON
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYON avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minutes :
Deux piéces
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
FUSION/ABSORPTION/SCISSION (RéaliS.) Déclaration de conformité Délibération/Acte
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST éTABLI SUR PAPIER TRAME
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Société Anonyme au capital de 10 000 000 F
Siege social : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON 960 505 055 RCS Lyon
-DEPOT : D'ACTES DE SOCIETE BORDEREAU INPI
--Nom et adresse de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CO NSTRUCTION RUE MARYSE BASTIE 23 69500 BRON
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYON avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minutes :
Deux piéces
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
FUSION/ABSORPTION/SCISSION (RéaliS.) Déclaration de conformité Délibération/Acte
L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST éTABLI SUR PAPIER TRAME
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Société Anonyme au capital de 10 000 000 F
Siege social : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON 960 505 055 RCS Lyon
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 30 AVRIL 1999
L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, le vendredi trente avril, a huit heures,
Les actionnaires de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C
se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siege social de la Société BOUYGUES, 1,
avenue Eugéne Freyssinet - 78280 GUYANCOURT, sur convocation faite par le Conseil
d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en séance
L'Assemblée est présidée par Philippe BONNAVE, Président du Conseil d'Administration.
: Gilles ZANCANARO, représentant la société BOUYGUES BATIMENT,
: Jean-Louis ARNAUDON,
actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme Scrutateurs.
Yvan HENAULT est désigné comme Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de
constater que les actionnaires présents ou représentés, possedent 99 996 actions de 100 F sur les 100 000 actions composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Bernard LABOUESSE, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué, est absent et excusé.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
L'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf, le vendredi trente avril, a huit heures,
Les actionnaires de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C
se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siege social de la Société BOUYGUES, 1,
avenue Eugéne Freyssinet - 78280 GUYANCOURT, sur convocation faite par le Conseil
d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en séance
L'Assemblée est présidée par Philippe BONNAVE, Président du Conseil d'Administration.
: Gilles ZANCANARO, représentant la société BOUYGUES BATIMENT,
: Jean-Louis ARNAUDON,
actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme Scrutateurs.
Yvan HENAULT est désigné comme Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de
constater que les actionnaires présents ou représentés, possedent 99 996 actions de 100 F sur les 100 000 actions composant le capital social.
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Bernard LABOUESSE, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué, est absent et excusé.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire a la Fusion, reconnait avoir pris connaissance du projet de Traité de Fusion et de ses annexes en date du 11 mars 1999, aux termes duquel notre société fait apport a la société LA MERIDIONALE, Société Anonyme au capital de 13 000 000 F, dont le siege social est Alliance I, 77 rue Samuel Morse - 34009 MONTPELLIER, immatriculée sous le numéro 731 620 316 au Registre du Commerce et des Société de Montpellier de la totalité de ses éléments actifs et passifs et approuve dans toutes
ses dispositions ledit projet de fusion et les opérations qui y sont prévues, les modalités qui y sont décrites et l'évaluation retenue pour chacun des éléments de 1'apport, moyennant :
2
la prise en charge par la société LA MERIDIONALE de l'intégralité du passif de notre
société ainsi que des frais entrainés,
et l'attribution aux actionnaires de notre société, de 90.000 actions de 100 F nominal chacune, entierement libérées, a créer par la société LA MERIDIONALE a titre d augmentation de son capital.
- Une prime de fusion de 1.000.000 F sera dégagée
Ces actions seront réparties entre les actionnaires de notre société a raison de 1 action de notre Société pour 1,1159 action de la société LA MERIDIONALE et seront assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ses dispositions ledit projet de fusion et les opérations qui y sont prévues, les modalités qui y sont décrites et l'évaluation retenue pour chacun des éléments de 1'apport, moyennant :
2
la prise en charge par la société LA MERIDIONALE de l'intégralité du passif de notre
société ainsi que des frais entrainés,
et l'attribution aux actionnaires de notre société, de 90.000 actions de 100 F nominal chacune, entierement libérées, a créer par la société LA MERIDIONALE a titre d augmentation de son capital.
- Une prime de fusion de 1.000.000 F sera dégagée
Ces actions seront réparties entre les actionnaires de notre société a raison de 1 action de notre Société pour 1,1159 action de la société LA MERIDIONALE et seront assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire a la Fusion, décide que notre société se trouvera dissoute
de plein droit du seul fait et à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LA MERIDIONALE qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation consécutive du capital de cette société
Elle décide en outre :
que les actions créées par la société LA MERIDIONALE a titre d'augmentation de capital, en rémunération des apports de notre société, seront immédiatement et directement, attribuées aux actionnaires de cette derniére dans les proportions indiquées dans le projet de fusion,
et qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de notre société, le passif de cette derniere étant entiérement pris en charge par la société LA MERIDIONALE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
de plein droit du seul fait et à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LA MERIDIONALE qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation consécutive du capital de cette société
Elle décide en outre :
que les actions créées par la société LA MERIDIONALE a titre d'augmentation de capital, en rémunération des apports de notre société, seront immédiatement et directement, attribuées aux actionnaires de cette derniére dans les proportions indiquées dans le projet de fusion,
et qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de notre société, le passif de cette derniere étant entiérement pris en charge par la société LA MERIDIONALE.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal pour accomplir toutes formalités ou besoin sera.
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration, a 1'effet de signer la Déclaration de Régularité et de Conformité établie en application de 1'Article 374 de la Loi du 24 juillet 1966.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
:ICATA RECU
Receveur Principal.
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DECLARATION DE REGULARITE ET CONFORMITE
Les soussignés,
Joél PAVAGEAU, Président du Conseil d'Administration de la Société :
: LA MERIDIONALE, Société Anonyme au capital de 13 OOO OOO F, dont le siége social est Alliance I - 77 rue Samuel Morse - 34009 MONTPELLIER, immatriculée sous le numéro 731 620 316 au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier, dûment habilité a l'effet des présentes
par une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 1999,
Philippe BONNAVE, Président du Conseil d'Administration de la Société :
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C., Société Anonyme au capital de 10 000 000 F, dont le siége social est 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON, immatriculée sous le numéro 960 505 055 au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, dûment habilité a l'effet des présentes par une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 1999,
relatent a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au Registre du Commerce
La Société LA MERIDIONALE ayant envisagé le principe de la Fusion Absorption de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. les Conseils d'Administration
respectifs des Sociétés du 11 mars 1999 ont arrété le projet de Fusion Absorption de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. par la Société LA MERIDIONALE
Ce projet a été signé par Monsieur Joél PAVAGEAU, Président de la Société LA MERIDIONALE, et Monsieur Philippe BONNAVE, Président de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C., par acte sous seing privé en date du 11 mars 1999 ; Il contenait les mentions prescrites par l'article 254 du décret du 23 mars 1967 et disposait notamment que la Société
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION serait dissoute,sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
2 Sur requete.conjointe du Président de la Société LA MERIDIONALE et du Président de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION, Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce de Montpellier, par ordonnance du 8 février 1999, a désigné Monsieur de ASCENTIIS, demeurant 6 avenue de Madrid - 92200 NEUILLY SUR SEINE, en qualité de Commissaire & la Fusion et aux Apports.
Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés le 16 mars 1999 au Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier pour la Société LA MERIDIONALE et le 17 mars 1999 au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon pour la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION -G.F.C.
L'avis du projet de fusion a été publié par L'Hérault Judiciaire et Commercial, édition du 25 mars 1999 pour la société LA MERDIONALE et Les Petites Affiches Lyonnaises, édition du 17 au 19 mars 1999 pour la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C..
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers, dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
Le Rapport du Commissaire a la Fusion sur les apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier le 9 avril 1999.
L'ensemble des documents devant etre mis à disposition des actionnaires au siege social des deux Sociétés, l'ont été le 30 mars 1999 conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'AssembIée Générale Mixte des actionnaires de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION du 30 avriI 1999 a approuvé le projet de fusion avec la Société LA MERIDIONALE, et décidé sa dissolution anticipée, sans liquidation, au jour de la fusion décidée par la Société LA MERIDIONALE et de l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société LA MERIDIONALE, du 30 avril 1999 pour la société LA MERIDIONALE a approuvé le projet de fusion et décidé 1'augmentation correspondante de son capital. Elle a constaté la réalisation de la fusion et la dissolution de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Elle a corrélativement, modifié l'article 6 des statuts.
Elle a d'autre part, modifié la dénomination sociale de LA MERIDIONALE en GFC et modifié corrélativement l'article 3 des statuts, et enfin décidé de transférer le siege social de Alliance I - 77 rue Samuel Morse - 34009 MONTPELLIER a 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON et modifié corrélativement l'article 4 des statuts.
L'avis de dissolution de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. a été
publié par Les Petites Affiches Lyonnaises le 4 mai 1999.
L'avis de réalisation des fusions et de l'augmentation de capital de la Société LA MERIDIONALE a été publié par l'Hérault Judiciaire et Commercial du 6 mai 1999.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
:ICATA RECU
Receveur Principal.
Les soussignés,
Joél PAVAGEAU, Président du Conseil d'Administration de la Société :
: LA MERIDIONALE, Société Anonyme au capital de 13 OOO OOO F, dont le siége social est Alliance I - 77 rue Samuel Morse - 34009 MONTPELLIER, immatriculée sous le numéro 731 620 316 au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier, dûment habilité a l'effet des présentes
par une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 1999,
Philippe BONNAVE, Président du Conseil d'Administration de la Société :
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C., Société Anonyme au capital de 10 000 000 F, dont le siége social est 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON, immatriculée sous le numéro 960 505 055 au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, dûment habilité a l'effet des présentes par une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 1999,
relatent a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au Registre du Commerce
La Société LA MERIDIONALE ayant envisagé le principe de la Fusion Absorption de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. les Conseils d'Administration
respectifs des Sociétés du 11 mars 1999 ont arrété le projet de Fusion Absorption de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. par la Société LA MERIDIONALE
Ce projet a été signé par Monsieur Joél PAVAGEAU, Président de la Société LA MERIDIONALE, et Monsieur Philippe BONNAVE, Président de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C., par acte sous seing privé en date du 11 mars 1999 ; Il contenait les mentions prescrites par l'article 254 du décret du 23 mars 1967 et disposait notamment que la Société
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION serait dissoute,sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
2 Sur requete.conjointe du Président de la Société LA MERIDIONALE et du Président de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION, Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce de Montpellier, par ordonnance du 8 février 1999, a désigné Monsieur de ASCENTIIS, demeurant 6 avenue de Madrid - 92200 NEUILLY SUR SEINE, en qualité de Commissaire & la Fusion et aux Apports.
Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés le 16 mars 1999 au Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier pour la Société LA MERIDIONALE et le 17 mars 1999 au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon pour la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION -G.F.C.
L'avis du projet de fusion a été publié par L'Hérault Judiciaire et Commercial, édition du 25 mars 1999 pour la société LA MERDIONALE et Les Petites Affiches Lyonnaises, édition du 17 au 19 mars 1999 pour la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C..
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers, dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
Le Rapport du Commissaire a la Fusion sur les apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier le 9 avril 1999.
L'ensemble des documents devant etre mis à disposition des actionnaires au siege social des deux Sociétés, l'ont été le 30 mars 1999 conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'AssembIée Générale Mixte des actionnaires de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION du 30 avriI 1999 a approuvé le projet de fusion avec la Société LA MERIDIONALE, et décidé sa dissolution anticipée, sans liquidation, au jour de la fusion décidée par la Société LA MERIDIONALE et de l'augmentation corrélative par celle-ci de son capital.
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société LA MERIDIONALE, du 30 avril 1999 pour la société LA MERIDIONALE a approuvé le projet de fusion et décidé 1'augmentation correspondante de son capital. Elle a constaté la réalisation de la fusion et la dissolution de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Elle a corrélativement, modifié l'article 6 des statuts.
Elle a d'autre part, modifié la dénomination sociale de LA MERIDIONALE en GFC et modifié corrélativement l'article 3 des statuts, et enfin décidé de transférer le siege social de Alliance I - 77 rue Samuel Morse - 34009 MONTPELLIER a 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON et modifié corrélativement l'article 4 des statuts.
L'avis de dissolution de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. a été
publié par Les Petites Affiches Lyonnaises le 4 mai 1999.
L'avis de réalisation des fusions et de l'augmentation de capital de la Société LA MERIDIONALE a été publié par l'Hérault Judiciaire et Commercial du 6 mai 1999.