Acte du 17 mars 1999

GREFFE DU TRIBUNAL DATE :17/03/99 N" DE DEPOT DE COMMERCE : 4671 R.C.S. LYON :960 505 055 DE LYON N' DE GESTION:60 B 00505

-DEPOT D'ACTES DE SOCIETE BORDEREAU INPI

--Nom et adresse de la Société - GROUPEMENT FRANCAIS DE CO NSTRUCTION 23 RUE MARYSE BASTIE 69500 BRON

Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYON avons déposé a la date ci-dessus au rang de nos minutes :

Une piece

concernant la Société désignée ci-dessus et dont :'objer est le suivant:

FUSION/ABSORPTION/SCISSION Projet fusion (société absorbée)

L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABL1 SUR PAPIER TRAME

TRAITEDEEUSION

PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE

"Groupement Francais de Construction - G.F.C. "

PAR LA SOCIETE

"La Méridionale"

OF:soo VISE POUR TIMBRE,ET ENREGISTRE

A LYON-BRC. L....MARS..999 UgfxX6x2=6O8f Bordercat.... S ... I9Fx3x2=AAQf RECU K uqFx 3x2= UdL -DTS D'ENRECt...Snq.t F.

fyf x2t2t Le Receveur Principal. Ay4x2=1S2j 3ZF x2 46 GFx2x

2 1

TRAITE DEFUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

- La Société La Méridionale Société Anonyme au capital de 13.000.000 F, dont le siege social est Alliance I - 77, rue Samuel Morse - B. P. 1187 - 34009 MONTPELLIER, immatriculée sous le numéro 731 620 316 au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier, représentée par Joél PAVAGEAU, Président du Conseil d'Administration, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration du 11 mars 1999, qui figure en Annexe I.

Ci-aprés dénommée "La Méridionale ou "la Société Absorbante",

D'UNE PART,

Et

-- La Société Groupement Francais de Construction - G.F.C., Société Anonyme au capital de 10.000.000 F, dont le siege social est 23, rue Maryse Bastie - 69500 BRON, immatriculée sous le numéro 960 505 055 au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, représentée par Philippe BONNAVE, Président du Conseil d'Administration spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration du 11 mars 1999, qui figure en Annexe II.

Ci-aprés dénommée "Groupement Francais de Construction - G.F.C." ou "la Société Absorbée",

D'AUTRE PART.

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion-absorption du Groupement Francais de Construction - G.F.C. par La Méridionale.

CHAPITRE]

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES LIENS EXISTANT ENTRE LES SOCIETES INTERESSEES MOTIFS ET BUT DE LA FUSION COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L 'OPERATION METHODE D'EVALUATION

- CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES SECTION I

1. Société Absorbante :

La Méridionale a été constituée le 15 novembre 1972, sous la forme d'une Société Anonyme, pour une durée de 99 ans.

Son capital s'éleve actuellement a 13.000.000 F. Il est divisé en 130 000 actions de 100 F

nominal chacune, intégralement libérées.

Elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, ni de certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

La Société a pour objet en tous pays :

- l'étude technique et la réalisation de construction de tous ouvrages de Batiment, Génie Civil et de Travaux Publics ou particuliers, tous travaux de terrassements et de voirie, l'exécution de tous travaux de conception, de recherches, d'études, d'organisation et d'engineering se

rapportant a la construction de ces ouvrages,

- le commerce, l'importation, l'exportation et la fabrication de matériaux et produits de tous genres destinés & la construction, et toute activité généralement quelconque concernant la construction, l'entreprise de maconnerie, béton armé, béton précontraint, plomberie, couverture, chauffage et sanitaire, électricité générale et tous travaux d'entreprise générale,

- l'achat, la location, la construction de tous immeubles pouvant étre utilisés pour ces

industries,

- toutes opérations techniques, commerciales et financieres, pour le compte de la Société ou pour le compte des tiers, la participation a Tactivité d'autres entreprises sociales ou individuelles, les affaires de représentation commerciale, la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés,

le tout se rattachant aux objets ci-dessus ou a tous autres similaires et connexes;

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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2. Société Absorbée :

Groupement Francais de Construction - G.F.C. a été constitué le 29 juillet 1960, sous la forme d'une Société Anonyme, pour une durée de 99 ans.

Son capital s'éléve actuellement a 10.000.000 F. Il est divisé en 100 000 actions de 100 F nominal chacune, intégralement libérées.

Elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, ni de certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne

La Société a pour objet en tous pays :

l'étude technique et la réalisation de construction de tous ouvrages de Batiment, Génie Civil et de Travaux Publics ou particuliers ; tous travaux de terrassements et de voirie ; l'exécution de tous travaux de conception, de recherches, d'études, d'organisation et d'engineering se

rapportant a la construction de ces ouvrages,

- le commerce, l'importation, l'exportation et la fabrication de matériaux et produits de tous genres destinés à la construction, et toute activité généralement quelconque concernant la construction, Ientreprise de maconnerie, béton armé, béton précontraint, plomberie,

couverture, chauffage et sanitaire, électricité générale et tous travaux d'entreprise générale,

. l'achat, la location, la construction de tous immeubles pouvant étre utilisés pour ces industries,

toutes opérations techniques, commerciales et financieres, pour le compte de la société ou pour le compte des tiers, la participation à l'activité d'autres entreprises sociales ou individuelles, les affaires de représentation commerciale, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés,

le tout se rattachant aux objets ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

SECTION II - LIENS EXISTANT ENTRE LES SOCIETES INTERESSEES

1. LIENS EN CAPITAL :

Il n'existe aucun lien en capital entre les deux Sociétés

2. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS COMMUNS :

Monsieur Joé1 PAVAGEAU est Président du Conseil d'Administration de LA MERIDIONALE et Administrateur du GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.

SECTIONIII - MOTIFS ET BUT DE LA FUSION

La Méridionale et Groupement Francais de Construction - G.F.C., filiales d'un méme groupe, exercent une activité similaire dans le secteur du Batiment et des Travaux Publics.

Compte-tenu de la similitude de leur domaine d'intervention, un rapprochement s'avérait opportun.

La fusion-absorption du Groupement Francais de Construction - G.F.C. par La Méridionale finalise donc le processus de rapprochement de ces deux Sociétés permettant :

- une minimisation des coûts grace a une rationalisation des structures, une amélioration de la rentabilité par une concentration et une optimisation des moyens et des

compétences, - la définition d'une stratégie globale de développement de l'activité.

SECTIONIV - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L OPERATION

Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants des deux Sociétés ont décidé d'utiliser les comptes au 31 décembre 1998, date de clture du dernier exercice de chacune des deux Sociétés.

Les comptes au 31 décembre 1998 servant de base à l'opération de fusion ont été arrétés par les Conseils d'Administration respectifs des deux Sociétés le 11 mars 1999 mais n'ont pas encore été

approuvés par les Assemblées d'actionnaires de ces Sociétés.

Un exemplaire des comptes a été communiqué par chacune des Sociétés a l'autre

SECTION V - METHODES D'EVALUATION UTILISEES

Les éléments d'actif sont repris aux valeurs nettes comptables au 31 décembre 1998, telles qu'elles figurent a l'inventaire et au bilan arrétés le 31 décembre 1998.

Pour le passif, les valeurs d'inventaire au 31 décembre 1998, provisions pour charges comprises, et augmentées des impts latents ou générés par l'opération de fusion, ont été retenues.

DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE DECLARATIONS GENERALES RAPPORT D 'ECHANGE - REMUNERATION DE L 'APPORT

- APPORT-FUSION DE LA SOCIETE ABSORBEE SECTION 1

Groupement Francais de Construction - G.F.C. apporte a La Méridionale, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la Société Absorbée.

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A la date du 1er janvier 1999 choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération de fusion, 1'actif et le passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés et plus amplement désignés en Annexe, en tant que de besoin. Il est entendu que cette énumération ou désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

1. DESIGNATION ET ESTIMATION DE L ACTIF SOCIAL :

2. PRISE EN CHARGE DU PASSIF :

La Méridionale prendra en charge et acquittera aux lieu et place du Groupement Francais de Construction - G.F.C. le passif de cette derniere, dont le montant au 31 décembre 1998 est ci- aprés indiqué.

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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif pris en charge de la Société Absorbée au 31 décembre 1998, ci-aprés désigné et détaillé dans les Annexes, comprend :

60.168.703,37 F, Provisions pour risques et charges... Dettes financieres .... .1.428.010,00 F, Dettes d'exploitation .... 188.038.952,53 F, .9.087.831,17 F, Dettes diverses... Produits constatés d'avance .. 17.013.468,85 F,

Total du passif apporté .... ..275.736.965,92 F.

Le Représentant de la Société Absorbée certifie que le chiffre total du passif de la Société au 31 décembre 1998 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait pas a sa connaissance, à cette date, dans la Société Absorbée de passif non comptabilisé et que la Société Absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et sociales. Indépendamment du passif pris en charge par la société LA MERIDIONALE, cette société ainsi que Monsieur Joél PAVAGEAU, és qualités, l'y oblige, sera tenue de se substituer a la Société Absorbée dans les charges et engagements donnés par cette derniere ; en réciprocité la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et actions pouvant résulter des engagernents recus

par la Société Absorbée.

3. EVALUATION DE L 'ACTIF NET APPORTE :

277.883.773,07 F, L'actif étant évalué a ...

275.736.965,92 F. - et le passif estimé a..

2.146.807,15 F. Il en résulte que l'actif net de la Société Absorbée s'éléve a

avant affectation du résultat de l'exercice.

Toutefois, les associés devant se répartir la totalité du résultat déficitaire de l'exercice, soit 7.853.192,85 Francs, 1'actif net s'éleve a 10.000.000 Francs apres affectation du résultat.

SECTIONII - DECLARATIONS

1) Déclarations Générales :

Le Président de la Société Absorbée déclare que cette Société entend faire apport-fusion a Société Absorbante de l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve, et qu'en conséquence, il prend, es qualités, l'engagement formel, au cas ou se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.

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Il déclare, en outre :

a) que la Société Absorbée est propriétaire de tous les éléments d'actif et passif désignés ci-avant ;

b) que les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;

c) que la Société Absorbée n'est pas en état de cessation de paiements, elle n'a jamais été déclarée en état de liquidation des biens ou admise en réglement judiciaire avec le bénéfice d'un concordat, et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ;

d) que tous les livres de comptabilité, pieces comptables et dossiers ont fait l'objet d'un inventaire et seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la Société Absorbante ;

e) que le chiffre d'affaires (hors taxes) et les résultats de la Société Absorbée ont été, pour les trois derniers exercices (en francs) :

Résultats Exercices Chiffres d'Affaires

356.518.403 F (7.188.912 F) 1996 3.416.765 F 1997 923.824.421 F (7.853.193 F) 432.786.998 F 1998

2) Déclarations sur les biens immobiliers (Annexe 6) :

Le terrain et les constructions dont une désignation sommaire figure en annexe 6, font l'objet d'un apport en toute propriété et sont apportés tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans exception, ni réserve. Le représentant de la Société Absorbée, s qualités, déclare que le terrain apporté est libre de tous privilges, hypothéques ou sûretés quelconques. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de vendeur des immeubles. Le représentant de la Société Absorbée, es qualités, s'engage expressément a faire effectuer, s'il y a lieu et en temps utile, toutes modifications et toutes démarches aupres de toutes administrations nécessitées par le transfert du terrain lui appartenant au jour de la réalisation de la fusion.

3) Déclaration sur les baux (Annexe 5) :

La Société Absorbée informera les bailleurs de la présente fusion et obtiendra leur accord a chaque

fois que celui-ci sera nécessaire.

SECTION III - RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DE L'APPORT

1. RAPPORTD'ECHANGE :

Pour la parité d'échange, il a été retenu la valeur nette comptable des Sociétés Absorbante et Absorbée a la date du 31 décembre 1998 étant précisé que le résultat de l'exercice 1998 de la Société Absorbée a été affecté aux Associés.

En conséquence, selon ces données, l'évaluation des deux sociétés est la suivante :

10.000.000 F, - Société Absorbée 14.507.065 F. Société Absorbante

Compte-tenu de ces évaluations, la valeur de chaque action de la Société Absorbée est de 100 Francs et la valeur de chaque action de la Société Absorbante est de 111,59 Francs.

En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux, qui en ressort, s'établit a 1 action de la Société Absorbée pour 1,1159 action de la Société Absorbante.

Pour rémunérer l'apport fusion, la Société Absorbante devra donc créer un nombre d'actions égal a :

100 000 actions de la Société Absorbée X 1 = 89.613 actions arrondies a 90.000 actions 1.1159

Cette rémunération correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire en sorte qu'elle ne saurait etre changée & moins d'un mutuel assentiment des Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur 1'opération, au motif que la consistance ou 1'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

2. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA MERIDIONALE :

La fusion-absorption du Groupement Francais de Construction - G.F.C. sera rémunérée par l'attribution aux actionnaires de cette derniere Société de 90.000 actions de 100 F nominal chacune, entiérement libérées a créer par La Méridionale qui augmentera ainsi son capital d'une

somme de 9.000.000 F, pour le porter de 13.000.000 F a 22.000.000 F.

Ces actions porteront jouissance a compter du 1 janvier 1999 aprés affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 1998 et seront assimilées aux actions anciennes.

La différence entre la valeur nette des apports fusion et le montant nominal des actions créées en rémunération sera inscrite par celle-ci a un compte < Prime de Fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux, ainsi déterminé :

10.000.000 F, Apports nets 9.000.000 F. - Augmentation de capital..

1.000.000 F. Soit une prime de fusion de

De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante :

d'autoriser le Conseil d'Administration a procéder a l'imputation sur la prime de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion,

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d'autoriser la réalisation de ladite prime de tout prélevement en vue de satisfaire aux

prescriptions, de la réglementation fiscale, notamment pour la dotation de la Réserve Spéciale des PVLT pouvant exister dans la Société Absorbée. En tant que de besoin, d'autoriser l'Assemblée Générale Ordinaire, a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes autres affectations que l'incorporation au capital.

CHAPITRE JHI

JOUISSANCE CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION CONTRATS DE TRAVAIL CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCAL

SECTIONI - JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire de 1'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 1999 ; toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la fusion ainsi que 1'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.

Il est précisé :

- que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée ;

- et que, s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tous excédents de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

SECTION II - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

1. La Société Absorbée s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante, d'accomplir tout acte de disposition relatif aux biens apportés par elle et de signer tout accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter un emprunt sous quelque forme que ce soit.

2. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante

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3. La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de Ia réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause

que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans leur contenance, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.

La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission

opposable aux tiers.

4. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de

celle-ci sans que cette substitution entraine novation a 1l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbée dont les créances sont antérieures a la publicité donnée au projet de fusion,

pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la dernire publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

La Société Absorbante supportera, en particulier, tous impts, primes d'assurances, contributions. taxes, etc, ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérentes a leur propriété ou leur exploitation.

La Société Absorbante fera, également, son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements

généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.

5. Apres la réalisation de la fusion, le Représentant de la Société Absorbée devra a premiere demande et aux frais de la Société Absorbante fournir a cette derniere tous concours, signatures et

justifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de ia transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.

SECTION III - CONTRATS DE TRAVAIL - QUALIFICATIONS

Contrats de Travail :

La Société Absorbante continuant l'activité de la Société Absorbée et conformément a 1'Article

L122-12 du Code du Travail, l'ensemble des contrats de travail de la Société Absorbe sera transféré à la Société Absorbante a compter de la date de la réalisation de la fusion.

L'ancienneté acquise au jour de la fusion sera conservée.

Qualifications :

Il est expressément stipulé que les moyens en matériel et en personnel de la société G.F.C. doivent tre maintenus par la société LA MERIDIONALE a l'issue de la présente fusion.

SECTION IV - CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCAL

Les parties soussignées rappellent en tant que de besoin que la présente fusion-absorption prendra effet au 1er janvier 1999.

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Elles reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal

Les parties déclarent, par ailleurs, que la présente opération de fusion est régie, notamment, par les

dispositions des articles ci-apres, du Code Général des Impôts :

- article 210-A pour l'impôt sur les Sociétés, article 816-I pour les droits d'enregistrement.

1. IMPOT SUR LES SOCIETES

La Société Absorbante s'oblige

a reprendre a son passif, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée :

à reprendre à son passif, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ;

a se substituer, s'il y a lieu, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :

à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210-A-3 du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées chez la Société Absorbée lors de l'apport des biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend 1'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210-A-3-d précité, de procéder en cas de cession de l'un des biens amortissables apporté, a 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

- a inscrire a son bilan, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

- a joindre a sa déclaration de résultat, un état indiquant les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des immobilisations amortissables, des immobilisations non amortissables et des éléments de l'actif autres que les immobilisations, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impts :

- à tenir, conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du Code Général des Impts, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée ;

en outre, la Société Absorbante se substituera dans tout engagement qui aurait pu étre mis a la charge de la Société Absorbée en exécution d'agrément ou d'engagement pris sous le régime fiscal de l'article 210 B du Code Général des Impts.

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Enfin, le présent apport fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 1998 comme valeurs d'apports, qui ont été estimées, la Société Absorbante, conformément aux dispositions des prescriptions de l'instruction administrative du 11 Aout 1993, reprendra dans ces comptes annuels les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des Valeurs Nettes Comptables entre Ies éléments d'actif d'origine et les amortissements ou provisions pour dépréciation constatée. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'auraient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.

2. DROITS D 'ENREGISTREMENT

La présente opération est placée sous le bénéfice de l'Article 816 du Code Général des Impôts, prévoyant 1'enregistrement au droit fixe de 1 500 F.

Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'Article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

3. TAXE SUR LE CHIFFRE D AFFAIRES

La Société Absorbante prend les engagements suivants :

conformément aux dispositions des articles 210 et 215 de 1'annexe I1 du Code Général des Impts

et de celles du décret n° 75-102 du 20 février 1975, la Société Absorbante prend l'engagement de procéder, le cas échéant, aux régularisations des déductions de la taxe a la valeur ajoutée auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait continué a utiliser les biens apportés, et, a se soumettre a toutes autres obligations auxquelles aurait été astreinte ladite Société si elle

avait poursuivi ses activités :

la Société Absorbante prend l'engagement de procéder a l'assujettissement a la taxe a la valeur ajoutée des cessions de biens mobiliers auquel la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait continué à utiliser les biens apportés et a se soumettre a toutes autres obligations auxquelles aurait été astreinte ladite Société Absorbée ;

- la Société Absorbante devra effectuer une déclaration des deux engagements indiqués ci-dessus, en double exemplaire, au service des impts dont elle dépend, dans le mois de la réalisation définitive des présentes, faisant référence a l'acte de fusion ;

la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que le transfert des biens visés par la Loi n°63-254 du 15 mars 1963 ainsi que des textes d'application subséquents, sera réputé inexistant au regard des dispositions de l'article 257-7 du CGI.

Les parties conviennent du transfert a la Société Absorbante de la créance < T.V.A. > détenue sur le Trésor Public, en application de l'article 271-A-2 du Code Général des Impôts, par la Société Absorbée à la date de la réalisation de la présente fusion. Elles s'engagent a informer les Services du Trésor, par lettre recommandée avec avis de réception, en leur adressant le journal ou bulletin officiel dans lequel la fusion a été publiée en application des dispositions du décret n° 93-1078 du 14 septembre 1993.

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4. TAXES ASSISES SUR LES SALAIRES

La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité de la taxe sur les salaires, de la taxe d'apprentissage et de la participation a la formation professionnelle continue pouvant étre due par la Société Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Elle déclare se subroger, purement et simplement, dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée en matiere de participation des employeurs a 1'effort de construction et, le cas échéant, a bénéficier du report des excédents éventuels d'investissements constatés chez la Société

Absorbée.

5. DECLARATIONS DIVERSES

Dans la mesure ou la rétroactivité fiscale agirait sur l'assiette et la perception des droits et taxes autres

que l'impt sur les sociétés, la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée dans tous droits et obligations afférents a ces droits et taxes qui concerneraient les opérations réalisées depuis le 1"r janvier de la présente année.

Plus généralement, la Société Absorbante s'engage a remplir toutes les obligations auxquelles s'était engagée la Société Absorbée et qu'elle n'a pas encore réalisées.

DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE CONDITIONS DE LA REALISATION DE LA FUSION

- DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE SECTIONI LIQUIDATION

Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui constatera les apports a la Société Absorbante au titre de la fusion. L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entierement transmis a la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette derniere.

SECTION II - CONDITIONS DE LA REALISATION DE LA FUSION

Les apports a titre de fusion qui précédent ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les

conditions suspensives, ci-aprés, auront été levées, soit :

approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbée des apports,

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approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante des apports a titre de fusion de la Société Absorbée qui lui sont consentis au titre du présent projet ainsi que de 1'augmentation de capital y relative.

Si les approbations visées ci-dessus n'étaient pas intervenues d'ici le 31 décembre 1999, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales appelées a statuer sur ce projet.

Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siege de la Société qu'elles représentent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

ANNEXES AU PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion comporte en annexe les documents suivants :

- Extrait du Procés-verbal du Conseil d'Administration de la Société La Méridionale (Annexe 1)

Extrait du Procés-verbal du Conseil d'Administration de la Société Groupement Francais de Construction - G.F.C. (Annexe 2). Comptes au 31 décembre 1998 de La Méridionale (Annexe 3) Comptes au 31 décembre 1998 du Groupement Francais de Construction -- G.F.C. (Annexe 4). Baux de la Société Groupement Francais de Construction - G.F.C. (Annexe 5)

Désignation du terrain apporté (Annexe 6))

Fait a Monptellier le 11 mars 1999 En huit exemplaires originaux dont un pour dépt au Rang des Minutes du Notaire.

Pour Groupement Francais de Construction Pour La Méridionale G.F.C.

Le Président Le Président

Jo&I PAVAGEAU Philippe BONNAVE

ANNEXE 1

LA MERIDIONALE

Société Anonyme au capital de 13.000.000 F Siege social : < Alliance I > 77 rue SamueI Morse - 34009 MONTPELLIER 731 620 316 RCS Montpellier