GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION
Acte du 17 février 1999
Début de l'acte
DATE :17/02/99 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE N" DE DEPOT : 3110 DE LYON R.C.S. LYON :960 505 055 N' DE GESTION:60 B 00505
SOCIETE BORDEREAU INPI -DEPOT D:ACTES DE
--Nom et adresse de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CO NSTRUCTION 23 RUE MARYSE BASTIE 69500 BRON
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYON avons déposé & la date ci-dessus au rang de nos minutes :
Quatre pieces
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
FORME SOCIALE/DUREE (Modification) DIRIGEANTS/ORGANES DE CONTROLE Statuts Délibération/Acte
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Société Anonyme au capital de 10.000.000 F
Siege social : 23, Rue Maryse BASTIE - 69500 BRON 960 505 055 R.C.S.LYON
SOCIETE BORDEREAU INPI -DEPOT D:ACTES DE
--Nom et adresse de la Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CO NSTRUCTION 23 RUE MARYSE BASTIE 69500 BRON
Nous soussigné greffier du Tribunal de Commerce de LYON avons déposé & la date ci-dessus au rang de nos minutes :
Quatre pieces
concernant la Société désignée ci-dessus et dont l'objet est le suivant:
FORME SOCIALE/DUREE (Modification) DIRIGEANTS/ORGANES DE CONTROLE Statuts Délibération/Acte
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Société Anonyme au capital de 10.000.000 F
Siege social : 23, Rue Maryse BASTIE - 69500 BRON 960 505 055 R.C.S.LYON
Statuts
Statuts mis a jour suite a l'Assemblée Générale Mixte du 4 Décembre 1998
2
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. Société Anonyme au capital de 10.000.000 F Siege social : 23, Rue Maryse BASTIE - 69500 BRON 960 505 055 R.C.S. LYON
STATUTS
2
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. Société Anonyme au capital de 10.000.000 F Siege social : 23, Rue Maryse BASTIE - 69500 BRON 960 505 055 R.C.S. LYON
STATUTS
TITRE 1
Généralités - Objet - Dénomination - Siege
ARTICLE 1 Généralités
La Société constituée sous forme de Société Anonyme, se transforme a compter du 1er Juillet 1988 en Société en Nom Collectif.
Cette Société en Nom Collectif s'est transformée, a compter du 1er janvier 1999, en Société Anonyme qui est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires, en vigueur et a venir, applicables a cette forme sociale.
Cette Société en Nom Collectif s'est transformée, a compter du 1er janvier 1999, en Société Anonyme qui est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires, en vigueur et a venir, applicables a cette forme sociale.
ARTICLE 2
Objet La Société a pour objet en tous pays :
l'étude technique et la réalisation de construction de tous ouvrages de Batiment, Génie Civil et de Travaux Publics ou particuliers ; tous travaux de terrassements et de voirie : l'exécution de tous travaux de conception, de recherches, d'études, d'organisation et d'engineering se rapportant a la construction de ces ouvrages,
- le commerce, l'importation, l'exportation et la fabrication de matériaux et produits de tous genres destinés a la construction, et toute activité généralement quelconque concernant la construction, l'entreprise de maconnerie, béton armé, béton précontraint, plomberie, couverture, chauffage et sanitaire, électricité générale et tous travaux d'entreprise générale,
l'achat, la location, la construction de tous immeubles pouvant etre utilisés pour ces industries,
toutes opérations techniques, commerciales et financiéres, pour le compte de la société ou pour le compte des tiers, la participation a l'activité d'autres entreprises sociales ou individuelles, les
affaires de représentation commerciale, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés,
le tout se rattachant aux objets ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes.
rr
l'étude technique et la réalisation de construction de tous ouvrages de Batiment, Génie Civil et de Travaux Publics ou particuliers ; tous travaux de terrassements et de voirie : l'exécution de tous travaux de conception, de recherches, d'études, d'organisation et d'engineering se rapportant a la construction de ces ouvrages,
- le commerce, l'importation, l'exportation et la fabrication de matériaux et produits de tous genres destinés a la construction, et toute activité généralement quelconque concernant la construction, l'entreprise de maconnerie, béton armé, béton précontraint, plomberie, couverture, chauffage et sanitaire, électricité générale et tous travaux d'entreprise générale,
l'achat, la location, la construction de tous immeubles pouvant etre utilisés pour ces industries,
toutes opérations techniques, commerciales et financiéres, pour le compte de la société ou pour le compte des tiers, la participation a l'activité d'autres entreprises sociales ou individuelles, les
affaires de représentation commerciale, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés,
le tout se rattachant aux objets ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes.
rr
ARTICLE 3 Dénomination
La dénomination sociale est : GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou initiales "S.A." et de 1énonciation du montant du capital social
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit
etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou initiales "S.A." et de 1énonciation du montant du capital social
ARTICLE 4
Siege social
Le siege social est fixé : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON.
Il pourra tre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en
vigueur.
Le siege social est fixé : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON.
Il pourra tre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en
vigueur.
ARTICLE 5 Durée
La Société aura une durée de quatre vingt dix neuf années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
TITRE II
Capital social - Actions
ARTICLE 6 Capital social
Le capital social est de 10 000 000 F, divisé en 100.000 actions de cent francs nominal chacune, souscrites en numéraire et libérées intégralement lors de la souscription.
ARTICLE 7
Actions
1) Les actions sont obligatoirement nominatives.
2) Les actions sont inscrites en compte auprés de la Société.
3) Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a
une part égale a la quotité du capital social qu'elle représente compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute
répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société.
4) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaires.
1) Les actions sont obligatoirement nominatives.
2) Les actions sont inscrites en compte auprés de la Société.
3) Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a
une part égale a la quotité du capital social qu'elle représente compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute
répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société.
4) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaires.
ARTICLE 8 TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
TITRE III Assemblées
ARTICLE 9 Tenue des Assemblées
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme d'une inscription nominative a son nom.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.
Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché a ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et aux nu-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions
1égales et réglementaires.
5
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président de ce conseil s'il en a été désigné un, par un administrateur spécialement délégué a
cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son Président.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme d'une inscription nominative a son nom.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.
Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché a ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et aux nu-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions
1égales et réglementaires.
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Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président de ce conseil s'il en a été désigné un, par un administrateur spécialement délégué a
cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son Président.
ARTICLE 10 Pouvoirs des Assemblées
Les Assemblées Générales ont les pouvoirs définis par la loi, étant précisé que l'Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser la location ou la mise en gérance de l'ensemble de l'actif social.
ARTICLE 11 Proces-Verbaux des Assemblées
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement signés par le Présideni
du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Directeur Général ou par le secrétaire de l'Assemblée
du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Directeur Général ou par le secrétaire de l'Assemblée
TITRE IV
Conseil d'Administration
ARTICLE 12
Composition du Conseil
1) La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires.
2) Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans, chaque année comprenant l'intervalle entre deux assemblées annuelles consécutives.
3) Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins une action.
4) Les représentants légaux des sociétés membres du Conseil d'Administration, notamment les Présidents des sociétés anonymes, sont tenus de désigner un représentant permanent qui n'a pas a
étre personnellement actionnaire de la Société.
1) La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires.
2) Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans, chaque année comprenant l'intervalle entre deux assemblées annuelles consécutives.
3) Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins une action.
4) Les représentants légaux des sociétés membres du Conseil d'Administration, notamment les Présidents des sociétés anonymes, sont tenus de désigner un représentant permanent qui n'a pas a
étre personnellement actionnaire de la Société.
ARTICLE 13 Tenue des Conseils
1) Le Conseil d'Administration se réunit, sur la convocation de son Président (ou en son nom par
une personne désignée par lui) ou, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, de l'un de ses Vice-Présidents ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, soit au siege social, soit en tout autre endroit. Les administrateurs sont convoqués au Conseil d'Administration par tous moyens et méme verbalement.
6
2) Les réunions du Conseil sont présidées par le Président, le Vice-Président, l'administrateur temporairement délégué, ou a défaut par un administrateur désigné par ses collegues.
3) Les administrateurs ont le droit de se faire représenter a chaque séance par un de leurs collegues
désigné par lettre, télégramme ou télex, mais un administrateur ne peut représenter qu'un de ses collegues.
4) Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
5) En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
une personne désignée par lui) ou, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, de l'un de ses Vice-Présidents ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, soit au siege social, soit en tout autre endroit. Les administrateurs sont convoqués au Conseil d'Administration par tous moyens et méme verbalement.
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2) Les réunions du Conseil sont présidées par le Président, le Vice-Président, l'administrateur temporairement délégué, ou a défaut par un administrateur désigné par ses collegues.
3) Les administrateurs ont le droit de se faire représenter a chaque séance par un de leurs collegues
désigné par lettre, télégramme ou télex, mais un administrateur ne peut représenter qu'un de ses collegues.
4) Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
5) En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
ARTICLE 14 Pouvoirs du Conseil d Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, étant précisé qu'il a les pouvoirs propres suivants :
1) Il nomme et révoque le Président, le ou les Vice-Présidents et tous mandataires et détermine s'il
y a lieu leur rémunération.
2) Sur proposition du Président, il peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général, il détermine sa rémunération et, en accord avec le Président, l'étendue et la durée de ses pouvoirs.
3) Il autorise le Président, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Cette autorisation peut fixer, par engagement, un montant au- dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut étre supérieure a un an. Cependant, le Président peut etre autorisé a donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales ou douanieres. Le Président du Conseil d'Administration peut déléguer le pouvoir ainsi recu
4) Il peut autoriser le Directeur Général ou l'Administrateur temporairement délégué a se substituer
des employés ou tous autres mandataires pour tout ou partie des pouvoirs a eux délégués.
5) I1 peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
7
6) Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen ; il fixe la composition et les attributions de ces comités.
7) Il peut aussi conférer a une ou plusieurs personnes, non administrateurs, les pouvoirs qu'il juge
convenables (avec, le cas échéant, faculté pour elles d'en consentir des substitutions), pour la direction financiére, technique, commerciale et administrative de la société, ainsi que pour tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et passer, avec ce ou ces Directeurs ou mandataires, des traités ou conventions déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de
leurs attributions, l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels, a passer par frais généraux ainsi que toutes autres conditions.
1) Il nomme et révoque le Président, le ou les Vice-Présidents et tous mandataires et détermine s'il
y a lieu leur rémunération.
2) Sur proposition du Président, il peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général, il détermine sa rémunération et, en accord avec le Président, l'étendue et la durée de ses pouvoirs.
3) Il autorise le Président, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Cette autorisation peut fixer, par engagement, un montant au- dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut étre supérieure a un an. Cependant, le Président peut etre autorisé a donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales ou douanieres. Le Président du Conseil d'Administration peut déléguer le pouvoir ainsi recu
4) Il peut autoriser le Directeur Général ou l'Administrateur temporairement délégué a se substituer
des employés ou tous autres mandataires pour tout ou partie des pouvoirs a eux délégués.
5) I1 peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
7
6) Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen ; il fixe la composition et les attributions de ces comités.
7) Il peut aussi conférer a une ou plusieurs personnes, non administrateurs, les pouvoirs qu'il juge
convenables (avec, le cas échéant, faculté pour elles d'en consentir des substitutions), pour la direction financiére, technique, commerciale et administrative de la société, ainsi que pour tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et passer, avec ce ou ces Directeurs ou mandataires, des traités ou conventions déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de
leurs attributions, l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels, a passer par frais généraux ainsi que toutes autres conditions.
ARTICLE 15 Rémunération des Administrateurs
1) L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont l'importance demeure maintenue jusqu'a décision contraire et qui sont portés aux charges d'exploitation.
2) Le Conseil décide, a la majorité et de facon qu'il juge convenable, la répartition de ces avantages
entre ses membres.
3) Les administrateurs peuvent avoir droit, en outre, a des rémunérations exceptionnelles autorisées
par le Conseil et soumises au contrle de l'assemblée sur rapport spécial du Commissaire pour des missions ou mandats qui leur seraient confiés, ainsi qu'au remboursement de leurs frais de déplacement occasionnés par les besoins de la gestion.
2) Le Conseil décide, a la majorité et de facon qu'il juge convenable, la répartition de ces avantages
entre ses membres.
3) Les administrateurs peuvent avoir droit, en outre, a des rémunérations exceptionnelles autorisées
par le Conseil et soumises au contrle de l'assemblée sur rapport spécial du Commissaire pour des missions ou mandats qui leur seraient confiés, ainsi qu'au remboursement de leurs frais de déplacement occasionnés par les besoins de la gestion.
ARTICLE 16 Proces-Verbaux
Les copies ou extraits des procés-verbaux du Conseil d'Administration sont signés par le Président
du Conseil, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
du Conseil, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
TITRE V
Présidence
ARTICLE 17 Pouvoirs
Le Président du Conseil d'Administration assume sous sa responsabilité, la direction générale de la
Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux assemblées et au Conseil d'Administration.
8
Le Président a, notamment et par application de l'article 5-1 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, pouvoir de signer, tant pour son compte personnel que pour celui des Administrateurs et Directeurs Généraux, la Déclaration de Régularité et de Conformité, chaque fois que cette derniere sera requise.
Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux assemblées et au Conseil d'Administration.
8
Le Président a, notamment et par application de l'article 5-1 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, pouvoir de signer, tant pour son compte personnel que pour celui des Administrateurs et Directeurs Généraux, la Déclaration de Régularité et de Conformité, chaque fois que cette derniere sera requise.
TITRE VI
Commissaires aux Comptes
ARTICLE 18 Nomination
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, pour six exercices, un ou plusieurs Commissaires aux
Comptes. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
L'Assemblée Générale Ordinaire devra aussi nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes
suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces de ce ou de ces derniers.
Comptes. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
L'Assemblée Générale Ordinaire devra aussi nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes
suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces de ce ou de ces derniers.
TITRE VII
Année sociale Répartition des bénéfices
ARTICLE 19 Année sociale
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un déecembre.
ARTICLE 20
Répartition des bénéfices
1) Sur les bénéfices de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
2) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des
pertes antérieures et du prélévement destiné a la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires.
9
3) L'assemblée préléve sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les reporter a nouveau ou les affecter a un ou plusieurs postes de réserves.
Le surplus, s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires a titre de dividendes.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par le Conseil d'Administration, la mise en paiement devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le délai légalement fixé.
L'Assemblée pourra accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, qui seront mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.
1) Sur les bénéfices de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
2) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des
pertes antérieures et du prélévement destiné a la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires.
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3) L'assemblée préléve sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les reporter a nouveau ou les affecter a un ou plusieurs postes de réserves.
Le surplus, s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires a titre de dividendes.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par le Conseil d'Administration, la mise en paiement devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le délai légalement fixé.
L'Assemblée pourra accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, qui seront mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende, en numéraire ou en actions.
TITRE VIII
Liquidation
ARTICLE 21
Liquidation
1) En cas de dissolution de la Société, l'assemblée ordinaire régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
2) Le boni de liquidation est réparti entre les actions sans distinction
1) En cas de dissolution de la Société, l'assemblée ordinaire régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
2) Le boni de liquidation est réparti entre les actions sans distinction
TITRE IX
Contestations
ARTICLE 22 Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société ou ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
W +- . Feuillet
No
GROUPEMENT FRANCAIS de CONSTRUCTION
"G.F.C.>
Société en Nom Collectif au capital de 10.000.000 de francs
23, Rue Maryse Bastié
69500 - BRON
RAPPORT
du Commissaire aux comptes a la transformation sur la transformation de la Société en Société Anonyme
(Assemblée du 4 Décembre 1998)
Feuillet
N° 1
Messieurs,
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en
application de l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966, par décision unanime des associés en date du 23 Octobre 1998, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société anonyme.
Mes controles, afin d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur une situation comptable intermédiaire arrétée au 30 Juin 1998, dont le bilan est joint au présent rapport. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrôlcs particuliers, conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
La valeur des biens composant l'actif social appelle de ma part l'observation suivante :
Larticle 23 des statuts de la société stipule que :
Le résultat prévisionnel de l'exercice 1998 est déficitaire de 7.500.000 francs.
Il résulte de cette observation que le montant des capitaux propres est inférieur au montant du capital social a la date du présent rapport. Toutefois ces deux montants seront égaux a la date effective de transformation de la société, le 1er Janvier 1999, en l'absence de réalisation de la condition résolutoire prévue a 1'article cité ci-dessus.
Le texte des résolutions proposées a l'Assemblée Générale du 4 Décembre 1998 et les statuts ne stipulent pas d'avantages particuliers.
SEVRES,le 13 Novembre 1998
Beruard LABOUESSE
Commissaire a la transformation Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
00'00000000 .9092*917E 90*892*917*E *19l*86L*Zl 21%*153*65 00°012817l 22*186*171*Sl 00226*65721 00*0&2*259*27 L69*62 312343 ---
-00'709*027*9 .00*966E 86*011*12*65 00'012*8t71 00°000*000*01 T'0Z7*lQ*2L 299*906*2l 79'069*127*17 6 2.98
--
------------.----.------------ --------.--.---?. slanetr re saip a saap g sanci 3Issd REEEEEES
**** : 00°27*009 : 0l'6S28E2Z1 00*066*802 96*L3*9272 75'071*252 29*126*286 ---:
:.-.-.-- 92'920*22 00'066*802 56'5Z*067"l 00'520*009 ------ 2'272*062 885 29'l5l*225*80l :t ..-
*** 22'66E*061 62'SZ7*S56*7 +0'822*808
: .8088900292. 7Z"LS9*ST7*9 00*S20*009 82*272*062 99*655*082*601 6.6 1
kX 0O/S S3SSA S31dOV 7 *OHAV *- -
11:51 saEgJD sarN
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C
Société en Nom Collectif au capital de 10 000 000 F Siége social : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON 960 505 055 RCS LYON
PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 4 DECEMBRE 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, Le vendredi quatre décembre, a dix heures trente,
les Administrateurs de Ia Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. se sont réunis au siege de la Société BOUYGUES, 1 Avenue Eugéne Freyssinet, 78280 GUYANCOURT, a la suite de l'Assemblée Générale Mixte ayant décidé de la
transformation de la Société de Société en Nom Collectif en Société Anonyme a compter du 1er janvier 1999, pour tenir la premiere séance du Conseil d'Administration, en vue d'organiser la Direction Générale de la Société.
Assistent a la réunion et ont émargé ie registre de présence :
- Jean-Louis ARNAUDON, Administrateur,
. Philippe BONNAVE, Administrateur,
._ Francis DRESENS, Administrateur, ._ Jean-Marie HUSSON, Administrateur.
Assiste également a la séance :
. Catherine PERNOT, qui assure le Secrétariat de la réunion.
Tous les administrateurs nommés lors de l'Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 1998 étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
NOMINATION DU PRESIDENT - POUVOIRS
A l'unanimité, l'intéressé s'étant abstenu, Philippe BONNAVE est désigné Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, et ce, a compter du 1"r janvier 1999.
Dans la limite de ces pouvoirs, Philippe BONNAVE est habilité a désigner tous mandataires spéciaux, avec la faculté de délégation.
Philippe BONNAVE déclare accepter les fonctions de Président et remercie le Conseil de la confiance qu'il lui témoigne. Il précise qu'il remplit les conditions exigées par la loi pour exercer ledit mandat.
Philippe BONNAVE prend la présidence de la séance.
REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Conseil décide que Philippe BONNAVE ne percevra pas rémunération de la Société au titre de son mandat de Président du Conseil. Par contre, il aura droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et représentation.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Extrait Certifié Conforme
Philippe BONNAVE
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Société en Nom Collectif au capital de 10 000 000 F
Siege social : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON 960 505 055 RCS LYON
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No
GROUPEMENT FRANCAIS de CONSTRUCTION
"G.F.C.>
Société en Nom Collectif au capital de 10.000.000 de francs
23, Rue Maryse Bastié
69500 - BRON
RAPPORT
du Commissaire aux comptes a la transformation sur la transformation de la Société en Société Anonyme
(Assemblée du 4 Décembre 1998)
Feuillet
N° 1
Messieurs,
En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée, en
application de l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966, par décision unanime des associés en date du 23 Octobre 1998, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société anonyme.
Mes controles, afin d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur une situation comptable intermédiaire arrétée au 30 Juin 1998, dont le bilan est joint au présent rapport. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrôlcs particuliers, conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
La valeur des biens composant l'actif social appelle de ma part l'observation suivante :
Larticle 23 des statuts de la société stipule que :
Le résultat prévisionnel de l'exercice 1998 est déficitaire de 7.500.000 francs.
Il résulte de cette observation que le montant des capitaux propres est inférieur au montant du capital social a la date du présent rapport. Toutefois ces deux montants seront égaux a la date effective de transformation de la société, le 1er Janvier 1999, en l'absence de réalisation de la condition résolutoire prévue a 1'article cité ci-dessus.
Le texte des résolutions proposées a l'Assemblée Générale du 4 Décembre 1998 et les statuts ne stipulent pas d'avantages particuliers.
SEVRES,le 13 Novembre 1998
Beruard LABOUESSE
Commissaire a la transformation Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
00'00000000 .9092*917E 90*892*917*E *19l*86L*Zl 21%*153*65 00°012817l 22*186*171*Sl 00226*65721 00*0&2*259*27 L69*62 312343 ---
-00'709*027*9 .00*966E 86*011*12*65 00'012*8t71 00°000*000*01 T'0Z7*lQ*2L 299*906*2l 79'069*127*17 6 2.98
--
------------.----.------------ --------.--.---?. slanetr re saip a saap g sanci 3Issd REEEEEES
**** : 00°27*009 : 0l'6S28E2Z1 00*066*802 96*L3*9272 75'071*252 29*126*286 ---:
:.-.-.-- 92'920*22 00'066*802 56'5Z*067"l 00'520*009 ------ 2'272*062 885 29'l5l*225*80l :t ..-
*** 22'66E*061 62'SZ7*S56*7 +0'822*808
: .8088900292. 7Z"LS9*ST7*9 00*S20*009 82*272*062 99*655*082*601 6.6 1
kX 0O/S S3SSA S31dOV 7 *OHAV *- -
11:51 saEgJD sarN
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C
Société en Nom Collectif au capital de 10 000 000 F Siége social : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON 960 505 055 RCS LYON
PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 4 DECEMBRE 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, Le vendredi quatre décembre, a dix heures trente,
les Administrateurs de Ia Société GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C. se sont réunis au siege de la Société BOUYGUES, 1 Avenue Eugéne Freyssinet, 78280 GUYANCOURT, a la suite de l'Assemblée Générale Mixte ayant décidé de la
transformation de la Société de Société en Nom Collectif en Société Anonyme a compter du 1er janvier 1999, pour tenir la premiere séance du Conseil d'Administration, en vue d'organiser la Direction Générale de la Société.
Assistent a la réunion et ont émargé ie registre de présence :
- Jean-Louis ARNAUDON, Administrateur,
. Philippe BONNAVE, Administrateur,
._ Francis DRESENS, Administrateur, ._ Jean-Marie HUSSON, Administrateur.
Assiste également a la séance :
. Catherine PERNOT, qui assure le Secrétariat de la réunion.
Tous les administrateurs nommés lors de l'Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 1998 étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
NOMINATION DU PRESIDENT - POUVOIRS
A l'unanimité, l'intéressé s'étant abstenu, Philippe BONNAVE est désigné Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, et ce, a compter du 1"r janvier 1999.
Dans la limite de ces pouvoirs, Philippe BONNAVE est habilité a désigner tous mandataires spéciaux, avec la faculté de délégation.
Philippe BONNAVE déclare accepter les fonctions de Président et remercie le Conseil de la confiance qu'il lui témoigne. Il précise qu'il remplit les conditions exigées par la loi pour exercer ledit mandat.
Philippe BONNAVE prend la présidence de la séance.
REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Conseil décide que Philippe BONNAVE ne percevra pas rémunération de la Société au titre de son mandat de Président du Conseil. Par contre, il aura droit au remboursement, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et représentation.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Extrait Certifié Conforme
Philippe BONNAVE
GROUPEMENT FRANCAIS DE CONSTRUCTION - G.F.C.
Société en Nom Collectif au capital de 10 000 000 F
Siege social : 23 rue Maryse Bastié - 69500 BRON 960 505 055 RCS LYON
PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERXEERMIXTEERE ET ENREGISTRE A tt. DU 4 DECEMBRE 1998 ........198 so4 u 9fx6xf= F 18 F. Epie.. . Selksmt gf rj Soor REQU : L'an mil neuf cent quatre vingt dix-huit,
le vendredi quatre décembre, a dix heures, Le Receveur- Principal,
BOUYGUES,
Société Anonyme au capital de 1 299 510 400 F, dont le siege social est 1 avenue Eugéne Freyssinet, 78280 GUYANCOURT, immatriculée sous le numéro 572 015 246 au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, représentée par Olivier POUPART-LAFARGE, Directeur Général Economie et Finances,
Propriétaire de 99 994 parts de 100 F,
- SOCIETE TECHNIQUE DE GESTION INDUSTRIELLE - SOTEGI, Société Anonyme au capital de 250 000 F, dont le siege social est 42-48 rue de Bellevue, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée sous le numéro 552 139 198 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, représentée par Bernard DA COSTA, Président du
Conseil d'Administration,
Propriétaire de 1 part de 100 F,
PERTUY Société en Nom Collectif au capital de 80 000 000 F, dont le siége social est 20, rue Blaise Pascal - 54320 MAXEVILLE, immatriculée sous le numéro 758 801 906 au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nancy, représentée par Joél PAVAGEAU, Gérant,
Propriétaire de 1 part de 100 F,
KESSER Société en Nom Collectif au capital de 25 000 000 F, dont le siége social est 2 Route de Paris -
67200 WOLFISHEIM, immatriculée sous le numéro 302 374 012 au registre du Commerce et
des Sociétés de Strasbourg, représentée par Joél PAVAGEAU, Gérant.
Propriétaire de 1 part de 100 F,
NORPAC Société en Nom Collectif au capital de 40 000 000 F, dont le siége social est Rue John Hadley
BP 29 - 59651 VILLENEUVE D'ASCQ, immatriculée sous le numéro 314 153 420 au registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix, représentée par René JACQUOT, Gérant.
Propriétaire de 1 part de 100 F,
Face annuiée article 905 du C.G.l. arreté au 20 mars 1958
2 QUILLE BRUYERE GHC PATRIZIO CHRETIEN LESAGE Société en Nom Collectif au capital de 100 000 000 F, dont le siege social est 18, rue Henri Riviére - 76000 ROUEN immatriculée sous le numéro 680 500 881 au Registre du Commerce et
des Sociétés de Rouen, représentée par René JACQUOT, Gérant,
Propriétaire de 1 part de 100 F,
DALLA VERA Société en Nom Collectif au capital de 32 000 000 F, dont le siege social est 10, rue Emile Zola - 45000 ORLEANS, immatriculée sous le numéro 310 505 748 au registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans, représentée par Jean-Marie HUSSON, Gérant
Propriétaire de 1 part de 100 F,
associés de la Société, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege de la Société BOUYGUES, 1 avenue Eugene Freyssinet, 78280 GUYANCOURT, sur convocation de la gérance.
L'Assemblée Générale est présidée par Olivier POUPART-LAFARGE, associé présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de parts.
Assiste également a la séance :
Catherine PERNOT, Secrétaire de l'Assemblée.
Bernard LABOUESSE, Commissaire aux Comptes Titulaire, désigné comme Commissaire a la transformation, par décision unanime des associés en date du 23 octobre 1998, dûment convoqué,
est absent et excusé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé lors de son entrée en
séance, et permet de constater que la totalité du capital est représentée, et que l'Assemblée peut, en conséquence, valablement délibérer sur toutes les questions à l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la copie des lettres de convocation adressées aux Associés le 19 novembre 1998. la copie et accusé de réception de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux Comptes le 19 novembre 1998,
la feuille de présence, le rapport de la gérance, le rapport du Commissaire a la transformation ainsi que le récépissé de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 23 novembre 1998. - le texte des résolutions, - les statuts,
- le texte du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Le Président dépose également sur son bureau les documents visés par la Loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 et déclare que lesdits documents et les renseignements visés par la Loi et le décret précités ont été tenus a la disposition des associés dans les conditions légales et
réglementaires.
Face annuiée article 9Q5 du C.G.1. arreté au 20 mars 1958
3
Il indique, aussi, que le rapport du Commissaire a la transformation a été tenu a la disposition des
associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon conformément aux dispositions légales et réglementaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Lecture du rapport de la Gérance et du Commissaire a la transformation,
Approbation de la transformation de la société en Société Anonyme, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Conséquences de la transformation quant a l'approbation des comptes de l'exercice
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Désignation des premiers Administrateurs, Confirmation des fonctions des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant
-- Pouvoirs pour formalités.
Le Président donne lecture du rapport de la gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la
transformation.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés différents échanges de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
BOUYGUES,
Société Anonyme au capital de 1 299 510 400 F, dont le siege social est 1 avenue Eugéne Freyssinet, 78280 GUYANCOURT, immatriculée sous le numéro 572 015 246 au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles, représentée par Olivier POUPART-LAFARGE, Directeur Général Economie et Finances,
Propriétaire de 99 994 parts de 100 F,
- SOCIETE TECHNIQUE DE GESTION INDUSTRIELLE - SOTEGI, Société Anonyme au capital de 250 000 F, dont le siege social est 42-48 rue de Bellevue, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée sous le numéro 552 139 198 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, représentée par Bernard DA COSTA, Président du
Conseil d'Administration,
Propriétaire de 1 part de 100 F,
PERTUY Société en Nom Collectif au capital de 80 000 000 F, dont le siége social est 20, rue Blaise Pascal - 54320 MAXEVILLE, immatriculée sous le numéro 758 801 906 au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nancy, représentée par Joél PAVAGEAU, Gérant,
Propriétaire de 1 part de 100 F,
KESSER Société en Nom Collectif au capital de 25 000 000 F, dont le siége social est 2 Route de Paris -
67200 WOLFISHEIM, immatriculée sous le numéro 302 374 012 au registre du Commerce et
des Sociétés de Strasbourg, représentée par Joél PAVAGEAU, Gérant.
Propriétaire de 1 part de 100 F,
NORPAC Société en Nom Collectif au capital de 40 000 000 F, dont le siége social est Rue John Hadley
BP 29 - 59651 VILLENEUVE D'ASCQ, immatriculée sous le numéro 314 153 420 au registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix, représentée par René JACQUOT, Gérant.
Propriétaire de 1 part de 100 F,
Face annuiée article 905 du C.G.l. arreté au 20 mars 1958
2 QUILLE BRUYERE GHC PATRIZIO CHRETIEN LESAGE Société en Nom Collectif au capital de 100 000 000 F, dont le siege social est 18, rue Henri Riviére - 76000 ROUEN immatriculée sous le numéro 680 500 881 au Registre du Commerce et
des Sociétés de Rouen, représentée par René JACQUOT, Gérant,
Propriétaire de 1 part de 100 F,
DALLA VERA Société en Nom Collectif au capital de 32 000 000 F, dont le siege social est 10, rue Emile Zola - 45000 ORLEANS, immatriculée sous le numéro 310 505 748 au registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans, représentée par Jean-Marie HUSSON, Gérant
Propriétaire de 1 part de 100 F,
associés de la Société, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege de la Société BOUYGUES, 1 avenue Eugene Freyssinet, 78280 GUYANCOURT, sur convocation de la gérance.
L'Assemblée Générale est présidée par Olivier POUPART-LAFARGE, associé présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de parts.
Assiste également a la séance :
Catherine PERNOT, Secrétaire de l'Assemblée.
Bernard LABOUESSE, Commissaire aux Comptes Titulaire, désigné comme Commissaire a la transformation, par décision unanime des associés en date du 23 octobre 1998, dûment convoqué,
est absent et excusé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé lors de son entrée en
séance, et permet de constater que la totalité du capital est représentée, et que l'Assemblée peut, en conséquence, valablement délibérer sur toutes les questions à l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la copie des lettres de convocation adressées aux Associés le 19 novembre 1998. la copie et accusé de réception de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux Comptes le 19 novembre 1998,
la feuille de présence, le rapport de la gérance, le rapport du Commissaire a la transformation ainsi que le récépissé de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 23 novembre 1998. - le texte des résolutions, - les statuts,
- le texte du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Le Président dépose également sur son bureau les documents visés par la Loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 et déclare que lesdits documents et les renseignements visés par la Loi et le décret précités ont été tenus a la disposition des associés dans les conditions légales et
réglementaires.
Face annuiée article 9Q5 du C.G.1. arreté au 20 mars 1958
3
Il indique, aussi, que le rapport du Commissaire a la transformation a été tenu a la disposition des
associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon conformément aux dispositions légales et réglementaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Lecture du rapport de la Gérance et du Commissaire a la transformation,
Approbation de la transformation de la société en Société Anonyme, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Conséquences de la transformation quant a l'approbation des comptes de l'exercice
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Désignation des premiers Administrateurs, Confirmation des fonctions des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant
-- Pouvoirs pour formalités.
Le Président donne lecture du rapport de la gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la
transformation.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés différents échanges de vues, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport de
Bernard LABOUESSE, Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés par décision en date du 23 octobre 1998, en ce qui concerne 1'évaluation des biens composant 1'actif
social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales, approuve, expressément, cette évaluation et
constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres sera, au 31 décembre 1998, au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
article 905 du C.G.l. Face annuiée
Bernard LABOUESSE, Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés par décision en date du 23 octobre 1998, en ce qui concerne 1'évaluation des biens composant 1'actif
social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés commerciales, approuve, expressément, cette évaluation et
constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres sera, au 31 décembre 1998, au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
article 905 du C.G.l. Face annuiée
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, connaissance
prise du rapport de la gérance, constatant que le capital social de 10 000 000F divisé en 100 000 parts sociales de 100 F nominal souscrites par sept associés et entiérement libérées
respecte la condition de montant minimum fixé par 1'Article 71 de la Loi du 24 juillet 1966 pour une société par actions ne faisant pas appel public a l'épargne, décide la transformation de la Société
en Société Anonyme avec Conseil d'Administration, a compter du 1er janvier 1999.
Cette transformation, régulierement réalisée, n'entrainera pas la création d'une personne morale
nouvelle.
La Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés anonymes
et par ses nouveaux statuts.
Aucune modification n'est apportée a la dénomination, a la durée, a l'objet et au siege social
Son capital reste fixé a la somme de 10 000 000F et sera, au 1er janvier 1999, divisé en 100 000 actions de 100 F chacune, de mme catégorie et entiérement libérées, qui seront attribuées aux associés actuels en échange des 100 000 parts composant le capital social qu'ils possédent et ce, unité pour unité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
prise du rapport de la gérance, constatant que le capital social de 10 000 000F divisé en 100 000 parts sociales de 100 F nominal souscrites par sept associés et entiérement libérées
respecte la condition de montant minimum fixé par 1'Article 71 de la Loi du 24 juillet 1966 pour une société par actions ne faisant pas appel public a l'épargne, décide la transformation de la Société
en Société Anonyme avec Conseil d'Administration, a compter du 1er janvier 1999.
Cette transformation, régulierement réalisée, n'entrainera pas la création d'une personne morale
nouvelle.
La Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés anonymes
et par ses nouveaux statuts.
Aucune modification n'est apportée a la dénomination, a la durée, a l'objet et au siege social
Son capital reste fixé a la somme de 10 000 000F et sera, au 1er janvier 1999, divisé en 100 000 actions de 100 F chacune, de mme catégorie et entiérement libérées, qui seront attribuées aux associés actuels en échange des 100 000 parts composant le capital social qu'ils possédent et ce, unité pour unité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de 1'adoption des résolutions qui précédent et connaissance
prise du projet de statuts de la Société sous sa forme nouvelle, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
prise du projet de statuts de la Société sous sa forme nouvelle, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 1998, n'a pas a étre modifiée du fait de 1'adoption de la forme de Société Anonyme.
Les comptes de cet exercice seront établis et présentés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de la Loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés anonymes.
Toutefois, le résultat dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous son ancienne forme, a savoir une affectation aux associés a la cloture de 1l'exercice, proportionnellement aux nombres de leurs parts et ce, sous les conditions résolutoires de non approbation des comptes par les associés ou de la décision d'une affectation différente du résultat de l'exercice par l'Assemblée Générale.
. annulée arrété au 20 mars 1958
5
Ainsi, la gérance de la Société sous sa forme en nom collectif présentera a l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation, soit l'exercice 1998 dans son intégralité.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des actionnaires conformément aux nouveaux
statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
En outre, cette assemblée devra statuer sur le quitus a accorder a la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les fonctions de gérant, assumées par Jean-Marie HUSSON, prendront fin a compter du 1er janvier 1999, sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
Les comptes de cet exercice seront établis et présentés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de la Loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés anonymes.
Toutefois, le résultat dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous son ancienne forme, a savoir une affectation aux associés a la cloture de 1l'exercice, proportionnellement aux nombres de leurs parts et ce, sous les conditions résolutoires de non approbation des comptes par les associés ou de la décision d'une affectation différente du résultat de l'exercice par l'Assemblée Générale.
. annulée arrété au 20 mars 1958
5
Ainsi, la gérance de la Société sous sa forme en nom collectif présentera a l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation, soit l'exercice 1998 dans son intégralité.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des actionnaires conformément aux nouveaux
statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
En outre, cette assemblée devra statuer sur le quitus a accorder a la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les fonctions de gérant, assumées par Jean-Marie HUSSON, prendront fin a compter du 1er janvier 1999, sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, désigne en qualité de premiers Administrateurs de la Société sous sa forme anonyme, a compter de la date d'effet de la transformation, soit, a compter du 1er janvier 1999, pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2004 :
Jean-Louis ARNAUDON, demeurant 24 avenue Félix Faure, 69007 LYON Philippe BONNAVE, demeurant 287 rue des Cireries,45160 OLIVET Francis DRESENS, demeurant 2 Allée des Anneaux, 45650 SAINT-JEAN-LE-BLANC -- Jean-Marie HUSSON, demeurant 3 bis rue de l'Albonie, 75016 PARIS
Chacun d'eux a fait savoir, par avance, qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Jean-Louis ARNAUDON, demeurant 24 avenue Félix Faure, 69007 LYON Philippe BONNAVE, demeurant 287 rue des Cireries,45160 OLIVET Francis DRESENS, demeurant 2 Allée des Anneaux, 45650 SAINT-JEAN-LE-BLANC -- Jean-Marie HUSSON, demeurant 3 bis rue de l'Albonie, 75016 PARIS
Chacun d'eux a fait savoir, par avance, qu'il acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la gérance, confirme Bernard LABOUESSE et Roger REITER, respectivement, dans leurs fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire et Suppléant, pour la durée restant a courir de leur mandat, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de
1'exercice clos le 31 décembre 2001.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Face annulée article 905 du C.G.l. arrété au 20 mars 1958
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1'exercice clos le 31 décembre 2001.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Face annulée article 905 du C.G.l. arrété au 20 mars 1958
6
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal pour accomplir toutes formalités ou besoin sera
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Copie Certifiee Conforme
Face annulee article 905 du C.G.I. arreté au 20 mars 1958
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Copie Certifiee Conforme
Face annulee article 905 du C.G.I. arreté au 20 mars 1958