CIRCONFLEXE AGENCEMENT HABITAT
Acte du 15 octobre 2001
Début de l'acte
TIMBRE..... CIRCONFLEXE AGENCEMENT HABITAT SARL au capital de 120 000 F SIEGE SOCIAL : FIRMINY (42)
...E..XO..N..R... 10, rue de l'Alsaza
RCS ST ETIENNE B β94 15P49OT R.C.S. N* ENREGISTRE A FIRMINY F
1510014060
...E..XO..N..R... 10, rue de l'Alsaza
RCS ST ETIENNE B β94 15P49OT R.C.S. N* ENREGISTRE A FIRMINY F
1510014060
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE
.N.E.. L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ASSOCIES .R.E.. DU 21 SEPTEMBRE 2001 GREFFE T.C. ST-ETIENNE
No Gestion : 944.B.1.33. L'an deux mitle un Date Dépot :
Le vingt et un septembre à 9 H 15 No Dépt : Au Siege Social
Les associés de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale mixte sur la convocation qui ieur en a été faite par la gérance suivant lettre recommandée adressée à chacun d'eux, conformément aux dispositions légales et statutaires.
La séance est ouverte sous ia présidence de Monsieur Pierre MANGIARACINA, gérant, qui constate que sont présent(s), représenté(s) ou absent(s) les associés suivants :
Nombre de parts présents ou de parts représenté(s) - Monsieur Pierre MANGIARACINA, propriétaire
de guatre cents parts, ci.... 400 400 - Monsieur Frédéric FOUILLEUX, propriétaire de quatre cents parts, ci.... 400 400 - Monsieur Antonino MANGIARACINA, propriétaire de quatre cents parts, ci. 400 400
TOTAL EGAL A.. 1 200 1 200
Le Président constate que l'assemblée totalise 1200 parts sur les 1200 parts émises par la société et qu'en conséquence, elle peut valabiement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise .
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
- Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'articie 39.4 du C.G.i. - Approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 MARS 2001 ;
- Rapport spécial sur ies conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau code de commerce - Approbation de ces conventions ; - Quitus a la gérance ; - Affectation des résultats : - Approbation de la rémunération de la gérance : - Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
- conversion du capital de 120 000 F a 18 294 € - modification corrélative des statuts - pouvoirs à donner à ia gérance pour l'exécution des décisions prises -questions diverses
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
un exempiaire de la lettre de convocation appuyée des récépissés de la poste en constatant l'envoi a chacun des associés non gérants ; - le rapport de gestion ; - le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 223-19 du nouveau code de commerce : - l'inventaire et les comptes annuels ; - un exemplaire des statuts de la société : - enfin, le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée
Puis, il rappelle que les documents visés à l'article L 223-26 du nouveau code de commerce. à l'exception de l'inventaire tenu a la disposition des associés conformément à 'article 36 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967, ont été adressés aux associés non gérants, en conformité de l'article 36 alinéa 1 du décret du 23 mars 1967.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion et du rapport spécial sur ies conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau code de commerce.
En suite de cette lecture, un échange de vues à lieu entre les membres de l'assemblée, puis personne ne dernandant plus ia parole, le Président met successiverment aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
No Gestion : 944.B.1.33. L'an deux mitle un Date Dépot :
Le vingt et un septembre à 9 H 15 No Dépt : Au Siege Social
Les associés de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale mixte sur la convocation qui ieur en a été faite par la gérance suivant lettre recommandée adressée à chacun d'eux, conformément aux dispositions légales et statutaires.
La séance est ouverte sous ia présidence de Monsieur Pierre MANGIARACINA, gérant, qui constate que sont présent(s), représenté(s) ou absent(s) les associés suivants :
Nombre de parts présents ou de parts représenté(s) - Monsieur Pierre MANGIARACINA, propriétaire
de guatre cents parts, ci.... 400 400 - Monsieur Frédéric FOUILLEUX, propriétaire de quatre cents parts, ci.... 400 400 - Monsieur Antonino MANGIARACINA, propriétaire de quatre cents parts, ci. 400 400
TOTAL EGAL A.. 1 200 1 200
Le Président constate que l'assemblée totalise 1200 parts sur les 1200 parts émises par la société et qu'en conséquence, elle peut valabiement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise .
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
- Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'articie 39.4 du C.G.i. - Approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 MARS 2001 ;
- Rapport spécial sur ies conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau code de commerce - Approbation de ces conventions ; - Quitus a la gérance ; - Affectation des résultats : - Approbation de la rémunération de la gérance : - Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
- conversion du capital de 120 000 F a 18 294 € - modification corrélative des statuts - pouvoirs à donner à ia gérance pour l'exécution des décisions prises -questions diverses
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
un exempiaire de la lettre de convocation appuyée des récépissés de la poste en constatant l'envoi a chacun des associés non gérants ; - le rapport de gestion ; - le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 223-19 du nouveau code de commerce : - l'inventaire et les comptes annuels ; - un exemplaire des statuts de la société : - enfin, le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée
Puis, il rappelle que les documents visés à l'article L 223-26 du nouveau code de commerce. à l'exception de l'inventaire tenu a la disposition des associés conformément à 'article 36 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967, ont été adressés aux associés non gérants, en conformité de l'article 36 alinéa 1 du décret du 23 mars 1967.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion et du rapport spécial sur ies conventions visées a l'article L 223-19 du nouveau code de commerce.
En suite de cette lecture, un échange de vues à lieu entre les membres de l'assemblée, puis personne ne dernandant plus ia parole, le Président met successiverment aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale donne acte a ia gérance :
- de ce que les dispositions légales et statutaires concernant tant la convocation de l'assembiée, que la communication des comptes sociaux ont bien été respectées et, notamment de la mise & disposition des associés de l'inventaire dans les conditions de l'article 36 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967.
- ainsi que des réponses données aux questions écrites posées par des associés conformément aux dispositions légaies et statutaires.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
- de ce que les dispositions légales et statutaires concernant tant la convocation de l'assembiée, que la communication des comptes sociaux ont bien été respectées et, notamment de la mise & disposition des associés de l'inventaire dans les conditions de l'article 36 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967.
- ainsi que des réponses données aux questions écrites posées par des associés conformément aux dispositions légaies et statutaires.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée généraie, sur rapport de la gérance, statuant en appiication de l'article 223 quater du C.G.I. :
prend acte qu'aucune dépense ni charge de la nature de celles visées a l'articie 39.4 de ce code n'a été comptabilisée au cours de cet exercice.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
prend acte qu'aucune dépense ni charge de la nature de celles visées a l'articie 39.4 de ce code n'a été comptabilisée au cours de cet exercice.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
TROISIEME RESOLUTION
L'assembiée généraie, connaissance prise des documents prescrits par ia loi, approuve te rapport de gestion, l'inventaire, les cornptes annuels et l'annexe concernant l'exercice social soumis a l'approbation de 1assembiée tels qu'ils iui ont été présentés, et donne quitus a ia gérance de l'exécution de son mandat pendant iedit exercice.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide d'affecter ia perte de l'exercice cios le 31 MARs 2001, s'élevant a 63 098,17Francs, comme suit :
- Virernent au compte "REPORT A NOUVEAU" soit . 63098,17 F
Le solde débiteur de ce compte sera ainsi porté a 83 173,80 F.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.l., il est rappelé qu'aucune distribution de bénéfices n'a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédents ceiui soumis a l'approbation de la présente assemblée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
- Virernent au compte "REPORT A NOUVEAU" soit . 63098,17 F
Le solde débiteur de ce compte sera ainsi porté a 83 173,80 F.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.l., il est rappelé qu'aucune distribution de bénéfices n'a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédents ceiui soumis a l'approbation de la présente assemblée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale aprs avoir entendu ia lecture du rapport spécial :
- approuve !es conventions visées à l'article L 223-19 du nouveau code de commerce conclues ou renouvelées au cours de l'exercice soumis a l'approbation de l'assembiée.
- approuve la rémunération brute allouée à la gérance au cours de cet exercice telle qu'etle est présentée sur ledit rapport s'élevant a 179 666,23 Francs ainsi que ie remboursement des frais occasionnés pour les besoins de la saciété.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société ; étant précisé que s'agissant de l'approbation du rapport spéciat (convention article L 223-19), le quorum et l'unanimité ont été appréciés, sans les voix des associés intéressés.
- approuve !es conventions visées à l'article L 223-19 du nouveau code de commerce conclues ou renouvelées au cours de l'exercice soumis a l'approbation de l'assembiée.
- approuve la rémunération brute allouée à la gérance au cours de cet exercice telle qu'etle est présentée sur ledit rapport s'élevant a 179 666,23 Francs ainsi que ie remboursement des frais occasionnés pour les besoins de la saciété.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société ; étant précisé que s'agissant de l'approbation du rapport spéciat (convention article L 223-19), le quorum et l'unanimité ont été appréciés, sans les voix des associés intéressés.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide la conversion pure et simple du capital social qui s'éI&ve a CENT VINGT MILLE FRANCS (120 000 F), a ia somme de 18 293,882 € arr0ndi & DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (18 294 €), par application du taux officiei de conversion qui s'éleve a un euro pour 6,55957 francs.
Le capital sociai reste divisé en 1 2000 parts n1 a 1200, sans référence a la valeur nominale.
Les articles 2 .5.0 et 2.5.1 et 2.5.2_seront modifiés en conséquence.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
Le capital sociai reste divisé en 1 2000 parts n1 a 1200, sans référence a la valeur nominale.
Les articles 2 .5.0 et 2.5.1 et 2.5.2_seront modifiés en conséquence.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde décide d'apporter aux articles 2.5.0. et 2.5.1 des statuts les modifications suivantes :
ARTICLE 2.5.0. Montant du capital et parts sociales.
Le capital s0cial s'éléve a DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE QUATORZE EUROS (18 294 £). l est divisé en 1200 parts sociales souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 1200, Compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
Mr Pierre MANGlARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 1 a 400, ci.... 400 Mr Frédéric FOUlLLEUX propriétaire de QUATRE CENTS PARTS,numérotées de 401 a 800, ci...... 400 Mr Antonino MANGIARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 801 a 1 200,ci.... 400
Total égal au nombre de parts composant le capital Social ..... 1200
tl a été expressément déclaré que lesdites parts ont été intégralement libérées et actuellenent réparties entre les associés dans ies proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 2.5.1.Apports en numéraires
Il a été apporté a la société savoir :
1) iors de la constitution de la société le : 17 Février 1994
une somme en numéraire de CENT VINGT MtLLE FRANCS (120 000 F).... 120 000 F
ARTICLE 2.5.2 Apports en nature
Le ou les associés n'effectuent aucun apport en nature.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société .
ARTICLE 2.5.0. Montant du capital et parts sociales.
Le capital s0cial s'éléve a DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE QUATORZE EUROS (18 294 £). l est divisé en 1200 parts sociales souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 1200, Compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
Mr Pierre MANGlARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 1 a 400, ci.... 400 Mr Frédéric FOUlLLEUX propriétaire de QUATRE CENTS PARTS,numérotées de 401 a 800, ci...... 400 Mr Antonino MANGIARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 801 a 1 200,ci.... 400
Total égal au nombre de parts composant le capital Social ..... 1200
tl a été expressément déclaré que lesdites parts ont été intégralement libérées et actuellenent réparties entre les associés dans ies proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 2.5.1.Apports en numéraires
Il a été apporté a la société savoir :
1) iors de la constitution de la société le : 17 Février 1994
une somme en numéraire de CENT VINGT MtLLE FRANCS (120 000 F).... 120 000 F
ARTICLE 2.5.2 Apports en nature
Le ou les associés n'effectuent aucun apport en nature.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société .
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a ia gérance avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
Au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbai constatant la présente délibération en vue de toute formalité pouvant etre effectuée par une personne autre que ia gérance.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, la séance est levée par le Président.
De tout ce gue dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal, clos et signé aprés lecture par le gérant et Président de séance, conformément aux dispositions de l'article 42 du décret du 23 Mars 1967.
LE GERANT ET PRESIDENT DE SEANCE
CIRCONFLEXE AGENCEMENT HABITAT SARLau Capitalde 18 294 EUROS SIEGE SOCIAL : FIRMINY (42) 10, Rue de l'Alcazar RCS ST-ETIENNE B 394 154 249
STATUTS MIS A JOUR SUITE A LA CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS
PAR UNE ASSEMBLEE EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2001
1 - Constitution de la société
Il a éte constituée le 17 fevrier 1994, une sociéte a responsabilité li mitée entre les propriétaires des parts composant le capital social tel que celui ci est indiqué sous le titre 2.5. ci aprés.
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la sociéte est CIRCONFLEXE - AGENCEMENT HABITAT
Les actes et documents émanant de la société. et destinés aux tiers no- tamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent in- diguer la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement et lisible ment des mots "sociéte a responsabilite limitée" ou des initiales -s.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitai- res, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activi- té et signés par elle en son nou, ie siege du tribunal au greffe duquel elle est imnatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétes, et le numéro d immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forne
La societé a la forme d'une societe a responsabilité limitée.
2.2. - Siege social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Sitge social - R.C.S.
Le siege de la sociéte est fixé a FIRMINY (Loire) 10, rue de l'ALCAZAR du ressort du tribunal de commerce de SAINT-ETIENNE, iieu de son immatricula- tion au R.C.S.
Il peut @tre transfere partout ailleurs sur décision collective des as- sociés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple decision de la gérance.
2.3. - 0bjet social
La societe a pour objet, directement ou indirectement :
-- L'étude, la conception, la réalisation de maisons individuelles, exté- rieur intérieur - L'etnde. la conception, la réalisation d'agencements de fonds de coa- merce, bureaux,'locaux comerciaux et professionnels, appartements, intérieur exterieur
cnration.
pement .
2.4. - Duree de la société
tion au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
A défaut de consultation dans ce delai, tout associé peut demander au prési- dent du tribunal de commerce. statuant sur requete. la désignation d'un manda taire de justice charge de provoguer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la societe intervient de plein droit au terme fixé pour sa duree, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait reste superieur a cinguante, si- dans le meme delai une régularisation n est pas intervenue dans les conditions précisées a 1'article 36 de la loi du 24 juiliet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment ia dissolution anticipée: elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capi- tal social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inferieurs a la moitié du capital social.
dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement deliberer sur le meme sujet, soit a defaut d'assainissement du bi- lan dans le delai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'arti- cle 68 de la loi du 24 juillet 1966. : Lorsqu'une meme personne physigue est deja associée unique d'une autre
S.A.R.L. composée d'une seule personne. En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en
24 juillet 1966.
2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports.
ARTICLE 2.5.0. Montant du capital et parts sociales.
Le capitai social s'élve a DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE QUATORZE EUROS (18 294 @). tl est divisé en 1200 parts sociaies souscrites en totaiité et intégralernent libérées, numérotées de 1 à 1200,
Compte tenu des apports effectués lors de ia constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
Mr Pierre MANGIARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 1 a 400, ci... 400 Mr Frédéric FOUILLEUX propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de
401 a 800, ci... 400 Mr Antonino MANGIARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 801 a 1 200,ci..... 400
Total égal au nombre de parts composant le capital Social .. 1200
tL a été expressénent déclaré que lesdites parts ont été intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 2.5.1.Apports en numéraires
11 a été apporté a la société savoir :
3 lors de la constitution de la société le : 17 Février 1994)
une somme en numéraire de CENT VINGT MlLLE FRANCS (120 000 F).... 120 000 F
ARTICLE 2.5.2 Apports en nature
Le ou les associés n'effectuent aucun apport en nature.
2.6. - Exercice social.
annee ".
2.7. - Gérants. Comnissaire aux comptes.
aux présents statuts, apres mention.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
2.8. Agrement des cessions de parts sociaies. et
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. - Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont designés par un ou plusieurs associés repre sentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est
de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes. La société est engagée meme par les actes du gérant gui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'ac- te dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circons- tances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associes. en cas de pluralite de gerants et a moins que les associes, par decision coilective de nature ordinaire, n'aient
qu'ils fixent, un gerant doit informer le ou les autres gérants de la prochai-
gérants peuvent s'opposer a l accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conciu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes delégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et suretés réelles.
Les hypothéques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de
que.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
commun et ceiles définies par les lois du commerce et des. sociétés.
3.0.5. -- Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un trai-
dalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre. chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispense de ia collectivite des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de
des dommages-intérets.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause lé gitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a i'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son defaut, des delegués du personnel définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1. - Controle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes. les Ces conditions visées a l'article 64 alinéa 2 de la loi du 24 juiilet l966. et
340-3 de cette loi.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en 0. -Conventions
ses gérants ou associés.
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
ge pour le gerant et s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairenent.' selon le cas. les conséquences du contrat préjudiciables a la societé.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un admi- nistrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du con- seil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé a res- ponsabilité limitee.
l. - Conventions sounises a autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non as- socie sont soumises a l'approbation préalable de l'assenbiee des associes.
2. - Conventions iibres. - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne et sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de aullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des em- prunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associes, par décision extraordinaire, peut apporter
cles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inferieur au mi- nimum légal ne peut etre decidee que sous la condition suspeasive d'une aug mentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal. a moins que la societé ne se transforme en société a'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au, vote sur i approbation de son apport, sans iimitation du nombre de ses voix.
parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'at-
nouveiles.
La gérance. le cas échéant, met les associés concernés en demeure de
qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leurs création, iesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies. la société ptut exception- neliement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les associes, ia leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent égalenent libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
5.1. - Proprieté - Cession - Indivisibilite des parts sociales de capi- tal
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la sociéte. des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société apres le respect de l'u- ne des conditioas de forme visée a l'article 20 de la loi du 24 juillet 1966. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissenent des formalités qui précédent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies au- thentiques de i'acte qui les-constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement per-
comme en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession .entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles
sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
se a i'agrement de la majorite en nombre des associés, représentant au moins
socié cédant étant pris en compte.
1. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde. sauf pour les opérations de toute nature realisées par l'associé unique qui demeure libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitie par ie cédant, moitie solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nonbre de parts qu'ils acquierent.
raires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. -. Toute transmission, attribution ou devolution de parts ayant sa cause
autre exception que celle prévue infra en l. du présent article 6.0.l.. est soumise a l'agrément des associes statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en ci-dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unigue.
2. - La societe doit faire conaaitre sa decision dans le delai de trois mois courant a partir de la derniere des nctifications a la société, et aux asso- ciés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions lé- gales et réglementaires prevues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a i'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés. moitié par la societe, moitie solidairement par les acquéreurs gui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, cosjoints ou dévolutaires en demeu- re de presenter ieur denande d'agrément dans un delai qui ne peut atre infé- rieur a trois mois a compter du deces ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associe et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs quali-
tés. La denande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par let-
requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut no- tifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitie des parts souscrites ou acguises.
notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres réalisation de lapport ou de l'ac- quisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés representant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L*époux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande a défaut de quoi l'a- grément est répute accorde. Quand il resulte de la décision dument notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, 1'époux apporteur ou acquéreur demeure asso- cie pour la totalite des parts concernees.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'ac quisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justi ce.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont definis lors de leur création.
6.2. - Droit a l' information.
O. En cas de pluralité d'associés, l information des associés est assu- rte comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir
rapport de gestion. les coaptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le mexe délai, i inventaire cst tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre co- pie.
A coupter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associe a
répondre au cours de 1'assemblée.
. A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-
socié peut prendre copie de ces docunents.
siége social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les memes documents accompagnent la let- tre de consultation.
Deux fois par exercice. tout associé non gérant peut poser des ques- tions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de I exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Le cas écheant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en exis-
juillet 1966.
1. - Il est fait application des dispositions de l'article 60.1 de la loi du 24 juillet 1966 lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
paragraphe gui précede.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
. Tout associe peut participer personnellement aux décisions collectives
taire, associé ou conjoint.
Lorsque la socitté vient a ne plus conprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associe, fût-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il pos- séde.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels
a compter de la cloture de l'exercice.
pertoriées sur le registre vise par la loi.
diligent des indivisaires.
des décisions concernant l'affectation des bénefices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou dé- tenant s'ils représentent au moins le quart des associes. le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'une assemblée.
statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux decisions collectives d'associés ou aux décisions de la gerance.
Heritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'appo- sition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
chaque associé a la fa- Sauf a respecter la réglenentation bancaire. culté, sur la demande ou avec l'accord de la gerance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les be- soins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursenent et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le deposant et soumises ultérieurement a l'approbation des asso- cies, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. - Les décisions collectives des associés sont prises tn assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assenblée est obligatoire pour-les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
res.
2. - Les decisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent,
en
6.0. ou la dissolution anticipée.
sociés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la dé-
trent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d autres conditions impératives définies dans les présents
sieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convo- qués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinea sont inapplicables en cas de nonination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assembiées, de consultation écrite des
cés-verbaux de décisions collectives sont celles definies par la loi et le re- glement.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liqui dateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES - AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anté-
le fonds de réserve légale ; ce prelévement cesse d'etre obligatoire, lorsque
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sonnes a porter a d'autres fonds de
ciaires, constitue le benefice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
pressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes
sur le benefice distribuable de l'exercice.
suite de celle-la, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
tion de i'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau*.
sauf prorogation de ce délai. par ordonnance du président du tribunal de com- merce. statuant sur reguete a la demande de la gerance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9. - LIQUIDATION. DIVERS
9.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la sociéte ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de deces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de dénission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les asso- ciés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et. a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes. s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions. non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n- 66.537 du 24 juiliet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n- 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conferes.aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquida- tion conformément aux dispositions de l'article 6.l. supra.
STATUTS MIS A JOUR LE
Au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbai constatant la présente délibération en vue de toute formalité pouvant etre effectuée par une personne autre que ia gérance.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, la séance est levée par le Président.
De tout ce gue dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal, clos et signé aprés lecture par le gérant et Président de séance, conformément aux dispositions de l'article 42 du décret du 23 Mars 1967.
LE GERANT ET PRESIDENT DE SEANCE
CIRCONFLEXE AGENCEMENT HABITAT SARLau Capitalde 18 294 EUROS SIEGE SOCIAL : FIRMINY (42) 10, Rue de l'Alcazar RCS ST-ETIENNE B 394 154 249
STATUTS MIS A JOUR SUITE A LA CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS
PAR UNE ASSEMBLEE EN DATE DU 21 SEPTEMBRE 2001
1 - Constitution de la société
Il a éte constituée le 17 fevrier 1994, une sociéte a responsabilité li mitée entre les propriétaires des parts composant le capital social tel que celui ci est indiqué sous le titre 2.5. ci aprés.
2.0. - Dénomination sociale
La dénomination de la sociéte est CIRCONFLEXE - AGENCEMENT HABITAT
Les actes et documents émanant de la société. et destinés aux tiers no- tamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent in- diguer la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement et lisible ment des mots "sociéte a responsabilite limitée" ou des initiales -s.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitai- res, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activi- té et signés par elle en son nou, ie siege du tribunal au greffe duquel elle est imnatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétes, et le numéro d immatriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forne
La societé a la forme d'une societe a responsabilité limitée.
2.2. - Siege social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Sitge social - R.C.S.
Le siege de la sociéte est fixé a FIRMINY (Loire) 10, rue de l'ALCAZAR du ressort du tribunal de commerce de SAINT-ETIENNE, iieu de son immatricula- tion au R.C.S.
Il peut @tre transfere partout ailleurs sur décision collective des as- sociés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple decision de la gérance.
2.3. - 0bjet social
La societe a pour objet, directement ou indirectement :
-- L'étude, la conception, la réalisation de maisons individuelles, exté- rieur intérieur - L'etnde. la conception, la réalisation d'agencements de fonds de coa- merce, bureaux,'locaux comerciaux et professionnels, appartements, intérieur exterieur
cnration.
pement .
2.4. - Duree de la société
tion au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
A défaut de consultation dans ce delai, tout associé peut demander au prési- dent du tribunal de commerce. statuant sur requete. la désignation d'un manda taire de justice charge de provoguer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la societe intervient de plein droit au terme fixé pour sa duree, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait reste superieur a cinguante, si- dans le meme delai une régularisation n est pas intervenue dans les conditions précisées a 1'article 36 de la loi du 24 juiliet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment ia dissolution anticipée: elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capi- tal social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
Les capitaux propres étant inferieurs a la moitié du capital social.
dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement deliberer sur le meme sujet, soit a defaut d'assainissement du bi- lan dans le delai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'arti- cle 68 de la loi du 24 juillet 1966. : Lorsqu'une meme personne physigue est deja associée unique d'une autre
S.A.R.L. composée d'une seule personne. En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en
24 juillet 1966.
2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports.
ARTICLE 2.5.0. Montant du capital et parts sociales.
Le capitai social s'élve a DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE QUATORZE EUROS (18 294 @). tl est divisé en 1200 parts sociaies souscrites en totaiité et intégralernent libérées, numérotées de 1 à 1200,
Compte tenu des apports effectués lors de ia constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
Mr Pierre MANGIARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 1 a 400, ci... 400 Mr Frédéric FOUILLEUX propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de
401 a 800, ci... 400 Mr Antonino MANGIARACINA, propriétaire de QUATRE CENTS PARTS, numérotées de 801 a 1 200,ci..... 400
Total égal au nombre de parts composant le capital Social .. 1200
tL a été expressénent déclaré que lesdites parts ont été intégralement libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 2.5.1.Apports en numéraires
11 a été apporté a la société savoir :
3 lors de la constitution de la société le : 17 Février 1994)
une somme en numéraire de CENT VINGT MlLLE FRANCS (120 000 F).... 120 000 F
ARTICLE 2.5.2 Apports en nature
Le ou les associés n'effectuent aucun apport en nature.
2.6. - Exercice social.
annee ".
2.7. - Gérants. Comnissaire aux comptes.
aux présents statuts, apres mention.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.
2.8. Agrement des cessions de parts sociaies. et
La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.
3. - Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont designés par un ou plusieurs associés repre sentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec ies tiers, le gérant ou chacun des gérants est
de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes. La société est engagée meme par les actes du gérant gui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'ac- te dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circons- tances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associes. en cas de pluralite de gerants et a moins que les associes, par decision coilective de nature ordinaire, n'aient
qu'ils fixent, un gerant doit informer le ou les autres gérants de la prochai-
gérants peuvent s'opposer a l accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conciu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes delégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et suretés réelles.
Les hypothéques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de
que.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
commun et ceiles définies par les lois du commerce et des. sociétés.
3.0.5. -- Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un trai-
dalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre. chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispense de ia collectivite des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de
des dommages-intérets.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause lé gitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a i'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son defaut, des delegués du personnel définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1. - Controle des opérations sociales.
3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes. les Ces conditions visées a l'article 64 alinéa 2 de la loi du 24 juiilet l966. et
340-3 de cette loi.
3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en 0. -Conventions
ses gérants ou associés.
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
ge pour le gerant et s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairenent.' selon le cas. les conséquences du contrat préjudiciables a la societé.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un admi- nistrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du con- seil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé a res- ponsabilité limitee.
l. - Conventions sounises a autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non as- socie sont soumises a l'approbation préalable de l'assenbiee des associes.
2. - Conventions iibres. - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne et sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. - A peine de aullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des em- prunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associes, par décision extraordinaire, peut apporter
cles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant inferieur au mi- nimum légal ne peut etre decidee que sous la condition suspeasive d'une aug mentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal. a moins que la societé ne se transforme en société a'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au, vote sur i approbation de son apport, sans iimitation du nombre de ses voix.
parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'at-
nouveiles.
La gérance. le cas échéant, met les associés concernés en demeure de
qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leurs création, iesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies. la société ptut exception- neliement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalite par les associes, ia leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent égalenent libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.
5.1. - Proprieté - Cession - Indivisibilite des parts sociales de capi- tal
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la sociéte. des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société apres le respect de l'u- ne des conditioas de forme visée a l'article 20 de la loi du 24 juillet 1966. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissenent des formalités qui précédent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies au- thentiques de i'acte qui les-constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2. - Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement per-
comme en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession .entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles
sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs.
se a i'agrement de la majorite en nombre des associés, représentant au moins
socié cédant étant pris en compte.
1. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde. sauf pour les opérations de toute nature realisées par l'associé unique qui demeure libres.
2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitie par ie cédant, moitie solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nonbre de parts qu'ils acquierent.
raires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
0. -. Toute transmission, attribution ou devolution de parts ayant sa cause
autre exception que celle prévue infra en l. du présent article 6.0.l.. est soumise a l'agrément des associes statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, quelque soit le nombre des votants.
1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en ci-dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unigue.
2. - La societe doit faire conaaitre sa decision dans le delai de trois mois courant a partir de la derniere des nctifications a la société, et aux asso- ciés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions lé- gales et réglementaires prevues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a i'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés. moitié par la societe, moitie solidairement par les acquéreurs gui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. - La société peut mettre les héritiers, cosjoints ou dévolutaires en demeu- re de presenter ieur denande d'agrément dans un delai qui ne peut atre infé- rieur a trois mois a compter du deces ou de ia disparition de la personnalité morale de l'associe et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs quali-
tés. La denande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par let-
requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut no- tifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitie des parts souscrites ou acguises.
notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient apres réalisation de lapport ou de l'ac- quisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés representant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L*époux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande a défaut de quoi l'a- grément est répute accorde. Quand il resulte de la décision dument notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, 1'époux apporteur ou acquéreur demeure asso- cie pour la totalite des parts concernees.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'ac quisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justi ce.
6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont definis lors de leur création.
6.2. - Droit a l' information.
O. En cas de pluralité d'associés, l information des associés est assu- rte comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir
rapport de gestion. les coaptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le mexe délai, i inventaire cst tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre co- pie.
A coupter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associe a
répondre au cours de 1'assemblée.
. A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-
socié peut prendre copie de ces docunents.
siége social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les memes documents accompagnent la let- tre de consultation.
Deux fois par exercice. tout associé non gérant peut poser des ques- tions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de I exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Le cas écheant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en exis-
juillet 1966.
1. - Il est fait application des dispositions de l'article 60.1 de la loi du 24 juillet 1966 lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
paragraphe gui précede.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
. Tout associe peut participer personnellement aux décisions collectives
taire, associé ou conjoint.
Lorsque la socitté vient a ne plus conprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associe, fût-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il pos- séde.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels
a compter de la cloture de l'exercice.
pertoriées sur le registre vise par la loi.
diligent des indivisaires.
des décisions concernant l'affectation des bénefices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou dé- tenant s'ils représentent au moins le quart des associes. le quart des parts sociales. peuvent demander la réunion d'une assemblée.
statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée.
6.4. - Obligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux decisions collectives d'associés ou aux décisions de la gerance.
Heritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'appo- sition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
chaque associé a la fa- Sauf a respecter la réglenentation bancaire. culté, sur la demande ou avec l'accord de la gerance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les be- soins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursenent et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le deposant et soumises ultérieurement a l'approbation des asso- cies, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
0. - Les décisions collectives des associés sont prises tn assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assenblée est obligatoire pour-les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
res.
2. - Les decisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent,
en
6.0. ou la dissolution anticipée.
sociés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.
3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la dé-
trent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d autres conditions impératives définies dans les présents
sieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convo- qués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinea sont inapplicables en cas de nonination ou de révocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assembiées, de consultation écrite des
cés-verbaux de décisions collectives sont celles definies par la loi et le re- glement.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liqui dateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES - AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anté-
le fonds de réserve légale ; ce prelévement cesse d'etre obligatoire, lorsque
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sonnes a porter a d'autres fonds de
ciaires, constitue le benefice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
pressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes
sur le benefice distribuable de l'exercice.
suite de celle-la, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
tion de i'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau*.
sauf prorogation de ce délai. par ordonnance du président du tribunal de com- merce. statuant sur reguete a la demande de la gerance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9. - LIQUIDATION. DIVERS
9.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la sociéte ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de deces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de dénission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les asso- ciés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et. a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes. s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions. non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n- 66.537 du 24 juiliet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n- 67.236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conferes.aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquida- tion conformément aux dispositions de l'article 6.l. supra.
STATUTS MIS A JOUR LE