Acte du 23 septembre 2019

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les lois et reglements en vigueur

notamment par le livre 2 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est

> CLINIQUE DE L'YVETTE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." de l'énonciation du montant capital social, du siége et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet

La création, la propriété et l'exploitation d'un fonds de commerce de Clinique chirurgicale, gynécologique et obstétricale, 67-71 route de Corbeil a LONGJUMEAU (Essonne), son administration et sa gestion.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres,

immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,

économiques, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, civiles ou commerciales se

rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a

favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

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Le siêge de la Société est a

> 91160 LONGJUMEAU,67-71 route de Corbeil.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout

ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier Ies statuts en conséquence.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

1° - La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années qui ont commencé a courir

à compter du 15 Mai 1964, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2° - L'année sociale commence le 1 er Janvier et finit le 31 Décembre.

Lors de la constitution, il a été fait a la Société, des apports en numéraire d'une somme de (51100 Francs), soit 7790,15 Euros,

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Novembre 1964 le capital a té porté a 55.900 Francs (soit 8.521,90 £) au moyen de l'incorporation de compte courant d'associés d'une somme de (4.800 Francs), soit 731,76 Euros,

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Mars 1968, le capital a été porté a 111.800 Francs (soit 17.043,80 £) au moyen de l'incorporation de compte-courant d'associés d'une somme de (55.900 Francs), soit 8.521,90 Euros,

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Juin 1979, le capital a été porté a 223.600 Francs (soit 34.087,60 £) au moyen de l'incorporation de réserves pour une somme de (111.800 Francs), soit 17.043,80 Euros,

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Juin 1984, le capital a été porté a 894.400 Francs (soit 136.350,40 £) au moyen de l'incorporation de réserves pour une somme de (670.800 Francs), soit 102.262,80 Euros,

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Lors de sa réunion du 28 Juin 2001 l'Assemblée Générale Extraordinaire a converti le capital social en Euros et augmenté celui-ci, par incorporation prélevée sur le poste

nouveau >, d'une somme de 45,60 Euros
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Juin 2004, le capital a été augmenté, par incorporation d'une somme prélevée sur le poste , de 272.791,99 Euros
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 08
novembre 2004, le capital a été augmenté, par apport en numéraire d'une somme de 427.000 Euros
Aux termes de la méme délibération, l'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé une augmentation de capital complémentaire, d'un montant de 22.204 Euros, par apport en numéraire, dont la réalisation a été constaté aux termes du procés-verbal du Conseil d'Administration du 09 décembre 2004 22.204 Euros
Suivant délibération du Conseil d'Administration du 18 janvier 2007 agissant en vertu d'une délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2006, le capital est augmenté d'une somme de 91.468 Euros par incorporation d'une méme somme prélevée sur le poste Autres Réserves
Suivant la méme délibération, le capital social a été augmenté d'une somme de 316.602 Euros par apport en numéraire
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juin 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 1.266.462 Euros par incorporation d'une méme somme prélevée sur le poste < Primes d'émission>
Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration du 03 juillet 2008, agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2008, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital, par
apport en numéraire, de 313.740 Euros et la création d'une prime d'émission de 168.490 Euros
Aux termes d'une délibération en date du 03 juillet 2008 l'Assemblée Générale
Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital, d'une somme de 60.156 euros, par apport en numéraire, assorti de la création d'une prime d'émission de 140.364 £, dont la réalisation a été constatée aux termes du procés-verbal du Conseil d'Administration du 15 décembre 2008
60.156 Euros
TOTAL en EUROS 2.906.820 Euros

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS NEUF CENT SIX MILLE HUIT CENT VINGT Euros (2.906.820 £), il est divisé en Cinquante Trois Mille Huit Cent Trente (53.830) actions, d'une seule catégorie, de CINQUANTE QUATRE Euros (54 €) chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

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Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la
loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du
capital. Elle peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser
Sauf en cas de décision contraire prise conformément aux dispositions Iégales, les
actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié, au moins, lors de la constitution de la Société et du quart, au moins, en cas d'augmentation de capital, de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit 'intervenir en une ou plusieurs fois sur décisions du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ou du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a Ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour
chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit
indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un Intérét au taux légal majoré de 1,5 point, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. En outre, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués à l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la mise en
demeure adressée à l'actionnaire défaillant cessent de donner droit à l'admission aux assemblées
générales et au vote a ces assemblées.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut-étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur
choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, les droits des usufruitiers et nus-
propriétaires d'actions sont régis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux appartient
également a chacun des copropriétaires d'actions indivises.

1° - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est
mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur Ie registre des mouvements de titres ou sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les praticiens exercant au sein de la Société, en vertu d'un contrat d'exercice, devront, à l'issue de la période probatoire prévue par ce contrat, étre titulaires d'actions de la Société dont Ie nombre minimum sera fixé par le Conseil d'Administration avec faculté pour celui-ci d'accorder
des délais ou dérogations motivés.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables compter de la réalisation de celle-ci.
3- - Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, en cas de succession, de liquidation de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.
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Les actions détenues par un praticien exercant au sein de la Société sont également
librement cessibles a une Société d'exercice professionnel, quelle qu'en soit la forme, dont le praticien est associé professionnel exercant au sein de la Société.
Néanmoins, tout autre associé, tout nouvel associé ou successeur d'associé de la Société d'exercice professionnel, devant exercer au sein de la Société, qui ne serait pas déja actionnaire, devra étre agréé dans les conditions stipulées sous le paragraphe 7 ci-apres.
Hors les cas ci-dessus, la cession d'actions a un tiers, a quel que titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société dans les conditions ci-aprés.
1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la Société par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom
prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit
d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les trois mois gui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de
notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2. Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet, le conseil d'administration
est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le
consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil
d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un (ou des) tiers.
4. Les actions peuvent étre également achetées par la Société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre
recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse
dans les huit jours suivant la réception de la demande.
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En cas d'accord, le conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6 ci-aprés.
5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les
offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6. Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur
le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
7- La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandé avec accusé de réception dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a
se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'es pas productif d'intéréts.
4° - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5° - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou soumise a autorisation du conseil dans les conditions prévues au 3" ci-dessus.
6° - La cession, de tout droit ou titre donnant vocation a l'attribution ou à la souscription d'actions ou titres représentant une quote-part du capital ou des droits de vote, est libre ou soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au 3" ci-dessus.
7° - Chaque associé, nouvel associé ou successeur d'un associé d'une Société d'Exercice Professionnel actionnaire, quelle qu'en soit la forme, devant exercer sa profession au sein de la Société ou pratiquant des actes ou examens sur les patients de la Clinique exploitée par la Société, devra étre agrée par le Conseil d'Administration, dans le cadre du contrat d'exercice
conclu entre la Société et la Société d'Exercice Professionnel ou ses associés individuellement.
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1- - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la
représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par Ia loi et les statuts.
2° - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf
dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur Ies biens et
documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3° - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

1°-Composition
La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion.
Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les
mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes
modalités un nouveau représentant permanent et il en est de méme en cas de décés ou de
démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq
Conseils d'Administration ou Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Tout administrateur personne physique qui, lorsque qu'il accéde a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.
Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
2°-Limite d'age-Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre-vingt deux ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de quatre-vingt deux ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si
cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire a l'issue de la
plus prochaine assemblée générale ordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années elle expire à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
3°-Vacance-Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le
Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à
la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur
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Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de quatre-vingt deux ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil
d'administration.
Le Président peut étre lié a la société par un contrat de travail, si ce contrat est antérieur a son accession au poste d'administrateur et correspond a un emploi effectif.
Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par le Président du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement.
Le Conseil se réunit au lieu indiqué par la convocation.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
En cas de dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, ce dernier peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
11 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage de voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Les réunions du Conseil peuvent intervenir par des moyens de visioconférence sauf dans les cas oû la Loi ou les réglements excluent cette possibilité.
Sauf lorsque la Loi ou les réglements en disposent autrement, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence.
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Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes
décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ii fixe la rémunération des personnes les composant.

1-Principes d'organisation de la Direction Générale
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une
modification des statuts.
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2 - Direction Générale
En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions du 1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
2-1 Nomination - Révocation du Directeur Général
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procede a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur Général ne doit pas étre àgé de plus de quatre-vingt deux ans. S'il vient a dépasser cet àge, Il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Toute personne physique qui, lorsque qu'elle accéde à un nouveau mandat de Directeur Général, se trouve en infraction avec les dispositions légales et réglementaires relatives au cumul de mandats, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses
mandats. A défaut, elle est réputée s'étre démise de son nouveau mandat.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration.
Sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général peut étre lié a la Société par un contrat de travail à la condition, s'il est administrateur que soient respectées les régles relatives au cumul d'un contrat de travail et des fonctions d'administrateur
2-2. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2.3. Direction Générale assumée par le Président du Conseil d'Administration
Le Président du Conseil d'Administration, lorsqu'il assume la direction générale de la Société disposera, a ce titre, des mémes pouvoirs que ceux définis au 2.2. ci-dessus pour le Directeur Général.
Sa révocation, méme si elle est décidée sans juste motif, ne peut donner lieu a des dommages et intéréts.
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La limite d'age fixée au 2.1 ci-dessus pour l'exercice des fonctions de Directeur Général ne lui est pas applicable, son mandat étant, en la matiére, régi par les dispositions de l'article 16 ci-dessus.
3.-Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le
titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
Les Directeurs généraux délégués ne doivent pas étre agés de plus de quatre-vingt deux ans. Lorsque l'un d'entre eux vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
Les Directeurs généraux délégués peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail à la condition, s'ils sont administrateurs que soient respectées les régles relatives au cumul d'un contrat de travail et des fonctions d'administrateur.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, leur révocation pouvant donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

1° - L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres.
2 - La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par Ie Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
3° - Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale
Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 21 des statuts.
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4- - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant directement, indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, sont soumises a un contrôle dans les conditions fixées par la loi et les réglements en vigueur.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 al 2 du Code de commerce, les associés désignent collectivement un ou plusieurs commissaires aux comptes, auxquels
incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la completent.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent avec l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions de la collectivité des
associés dans les mémes conditions et délais que les associés.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
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Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, & défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé dans les cas et selon les conditions fixées par la loi et les réglements en vigueur
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére
et reproduit son ordre du jour.

1° - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2° - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de
l'Assemblée de projets de résolutions.
3° - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur
simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom cing jours au moins avant la date de la réunion.
2° - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
3° - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
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1° - Une feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance est émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le 'Conseil'. En cas de
convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est
présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que
comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
3° - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par tes membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

1° - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est caiculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum,
que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou
exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.
2° - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
3° - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décident le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, conformément aux dispositions légales.
4' - Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions fixées par la loi et les reglements, les actionnaires qui participent a l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

L'Assembiée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
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Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles
appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance
de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
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L'année sociale est définie a l'article 5.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément
aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code du Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Le Conseil d'Administration établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé sauf dispense conformément aux dispositions 1égales et réglementaires.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit Ies documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est
prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire
lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a Ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'Administration.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes, ou acompte sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres
constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes
antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et
compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes
sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne
peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est
prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés
dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est
tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces
pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital
social.
Dans tous .les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de Ia Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires
devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société par Action Simplifiée ne peut étre décidée qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires.
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Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par
le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des
affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit
commun.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/09/2019 Page 23 sur 23 / 964202006