Acte du 12 septembre 2011

La société est une société a responsabilité limitée qui existera entre les propriétaires successifs des parts sociales. ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement.

Cette société est régie par les articles L 210-1 a L 247- 9 du Code de Commerce, le décret n°67-236 du 23 mars 1967, par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui pourraient étre promulgués par la suite. Elle est également régie par les présents statuts, spécialement pour les matiéres auxquelles les dispositions légales ou réglementaires nécessitent ou permettent de se référer.

Cette société ne comporte qu'un seul associé propriétaire des parts ci-aprés créées et les présents statuts sont établis en considération des dispositions spécifiques de la loi n° 85- 697 du 11 juillet 1985.

Au cas ou la société viendrait a comprendre plusieurs associés, ces dispositions spécifiques seraient considérées comme non écrites et remplacées automatiquement et de plein droit par celles des dispositions générales des articles L 210-1 a L 247- 9 du Code de Commerce et du décret du 23 mars 1967 qui régissent la situation de pluralité d'associés.

Articie 2 - Obiet

La société a pour objet :

La propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement des biens immobiliers qui lui seront apportés ou acquis par elle au cours de la vie sociale ;

: La prise de participation dans toutes opérations immobilieres notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux ;

: La promotion immobiliere ;

Toutes opérations d'achat ou de revente de biens fonciers batis ou non batis ;

Toutes opérations de marchand de biens.

A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter. céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concessions, représentation, dépót et autres, prendre, acquérir, exploiter

tous brevets et procédés.

La société peut agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés.nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financiéres, industrielles. artisanales, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

La dénomination sociale est EVERTEL PROMO.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a DOURDAN (91410),7 rue Demetz.

Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'associé unique.

I - La société EVERINN apporte a la société la somme &e MILLE EUROS (1.000 £) en numéraire, laquelle somme a été déposée par lui, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation & la banque CREDIT AGRICOLE, agence de LA ROCHELLE, 16 rue Albert Einstein, sous 1e numéro 5 383 085 7 001 ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 7 février 2005.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrai d'immatriculation délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci.

II - Aux termes d'un acte sous seing privé en date & PLAISIR du 1er juillet 2005. réguliérement enregistré et signifié a la société, la société EVERINN a cédé a la société PROMO'INN la totalité des 100 parts lui appartenant dans la société.

III - Aux termes d'un acte sous seing privé en date a .C!A.TEAj.La. du 10 avril 2006, réguliérement enregistré et signifié a la société, la société PROMO'INN, associée unique, a cédé 1'intégralité des parts sociales numérotées de 1 à 100 lui appartenant dans la société au profit de la société EVER PROMOTION

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1.000 £) et divisé en CENT (100) parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100, entierement attribuées a la société EVER PROMOTION, associée unique.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de l'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.

II - Le capital peut également étre réduit pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociabies

Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Sous réserve de sa responsabilité vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne

la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.

I - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier, faire l'objet d'un dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le

gérant d'une attestation de ce dépôt ou encore étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II - L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé

cédant.

III - En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil.

IV - En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants droit ou héritiers et éventuellement son conjoint survivant , en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint la société continue de plein droit d'exister. soit avec un associé unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un des époux soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les

époux

Le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

I - La société est gérée et administrée soit par l'associé unique, soit par un gérant

personne physique, non associé, choisi par l'associé unique.

Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui le nomme. II est toujours rééligible.

Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est révocable par l'associé unique.

Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.

II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la lo attribue expressément a l'associé unique.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec l'associé unique, le gérant non associé peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que

cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondatior de toute société

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs

objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales les conventions autres que celles portant sur des

opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son gérant, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'associé

unique prescrites par la loi.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant de la société a responsabilité limitée.

La procédure de contrôle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéressé l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par

le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommés par décision de l'associé unique.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivant total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont désignés par décision de l'associé unique.

La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppléants est de six exercices.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rénunérés conformément & la loi.

Lassocié unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la lor il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquenent sur un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées et signés par lui.

L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut a toute époque, prendre par lui-méme au siége social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices. A cette fin il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Il a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par 1a loi.

Avec le consentement de la gérance l'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou en cas d'égalité s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.

L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

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1 - L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par exception le premier exercice sera clos le trente et un décembre 2005.

II - Il est dressé a la cloture de chacue exercice, pai les soins de la gérance, un inventaire

de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le

compte de résultat récapitulant ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultats.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elles sont annexées au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

III - L'associé unique approuve les comptes et l'affectation de résultat dans le délai de six mois de la cloture de l'exercice social.

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat 1'annexe, le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut en outre de sa propre initiative et pendant le méme

délai convoquer au siége social le gérant et le cas échéant le commissaire aux comptes pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siége social, a la disposition de l'associé unique non gérant, qui

peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de 1'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé

5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dimnué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué & l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital social.

Toutefois aprés prélvement des sommes portées en réserve par application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi s'il y a lieu.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée dans les conditions régiementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société. I associé unique décide si la société doit étre prorogée. La décision de prorogation est publiée conformément & la loi.

La société peut etre transformée en société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux

conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions exige 1'unanimité des associés.

La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la

majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le

montant fixé par la loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire aux comptes de la société peut étre

désigné comme commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant 1'actif social et 1'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité

A défaut d'approbation expresse mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

1 - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelqu'en soit la cause.

Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour

ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés, ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord & rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas été remboursé ; le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

2 - En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci, entrainera transmission universelle du patrimoine de la société & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la société et la gérance ou les liquidateurs, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR LE 1ER JUILLET 2011