HAGS FRANCE
Acte du 29 janvier 2021
Début de l'acte
RCS : NIMES
Code greffe : 3003
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1998 B 01066 Numero SIREN : 398 480 046
Nom ou denomination : COALA
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2021 sous le numero de dep8t A2021/001292
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES
(1 HAGs FRANCE, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 819 004 276, au capital de 1.000 EUR, dont le siége social est situé a Mailleroncourt-Charrette (70240) - Zone de la Houche, représentée par son président, la société Hags Aneby AB, elle-méme représentée par Monsieur Terry Whooley,
Ci-aprés dénommée < Hags France > ou la < Société Absorbée >,
D'UNE PART,
ET
(2) coAlA, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nimes sous le numéro 398 480 046, au capital de 100.000 EUR, dont le siége social est situé a Nimes (3000) - Rue Guy Arnaud, ZAC de Valdegour, représentée par son Président, Monsieur Mark Hoskins,
Ci-apres dénommée < Coala > ou la < Société Absorbante >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés ensemble dénommées les < Parties > ou individuellement ia < Partie >.
EN PRESENCE DE
(3) HAGS ANEBY AB, société de droit étranger, dont le siege social est situé en Suéde a Grannavagen 7 Aneby, et représentée par Monsieur Terry Whooley,
Ci-aprés dénommée < Hags Aneby AB > ou la < Société-mére >.
![]()
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de Coala et de Hags France par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont
suivre réglant ladite fusion (la < Fusion >).
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
PARTIE 1. PRESENTATION DES PARTIES A L'OPERATION
1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Le tableau ci-apres présente les principales caractéristiques juridiques de la Société
Absorbante :
![]()
![]()
2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le tableau ci-aprés présente les principales caractéristiques de la Société Absorbée :
Dénomination sociale Hags France
Forme Société par actions simplifiée
RCS 819 004 276 (RCS Vesoul)
Date d'immatriculation 14/03/2016
Durée de la Société 99 ans a compter de la date de son immatriculation, soit Absorbante jusqu'au 13/03/2116
Clture de l'exercice social Le 31 décembre de chaque année
Objet social d'équipements urbains, de loisirs, sportifs, sanitaires, de tous types, jeux pour enfants et systemes d'exposition publicitaire, aménagement de terrains de rapportant a ces activités
Organisation de manifestations sportives et culturelles,
Exploitation de réseaux d'affichage publicitaire de tous types,
Président Hags Aneby AB, société de droit étranger (suédois), représentée par Terry Whooley
Directeur-Général Monsieur Mark Hoskins né le 16 janvier 1964 a Changhi (Singapour), de nationalité britannique, demeurant à Londres - 26, Heathfield Terrace, Chiswick, London W4 4JE
Commissaire aux comptes ACE SA titulaire
Commissaireauxcomptes BL AUDIT SARL suppléant
Capital social 1.000 EUR
Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
3. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe dénommé < Hags >, dont Ia société-mére est la société Hags Aneby AB, société de droit étranger, dont le siége social est
situé en Suéde à Grannavagen 7 Aneby, et représentée par Monsieur Terry Whooley.
![]()
La société Hags Aneby AB détient à la date des présentes l'intégralité des actions représentant
la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
En effet, Hags Aneby AB, la société-mére, détient la totalité du capital social et des droits de
vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée respectivement depuis le 20 mars
2017 et le 1e septembre 2016
Les dirigeants communs entre la Société Absorbée et la Société Absorbante sont Monsieur Mark Hoskins et Monsieur Terry Whooley :
Monsieur Mark Hoskins est a la fois président de la Société Absorbante et Directeur-
Général de la Société Absorbée.
Monsieur Terry Whooley est a la fois Directeur-Général de la Société Absorbante et le
représentant de la société Hags Aneby AB, elle-méme présidente de la Société Absorbée.
4. LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés Hags France et Coala ayant une activité similaire, l'opération de Fusion est
motivée par :
la simplification de la gestion des sociétés en regroupant les activités des deux sociétés
au sein d'une seule entité,
un allégement des coûts de gestion administrative et commerciale, compte tenu notamment du fait que le back office commun aux deux sociétés sæurs est situé à Nimes, lieu du siége social de Coala,
une meilleure efficacité économique, une meilleure satisfaction de la clientéle, et la rationalisation de l'organisation juridique du groupe Hags en France.
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une
simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif
des coats de gestion administrative du groupe Hags et assurera la cohérence de l'organisation
opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
Ainsi, a l'issue de la Fusion, la société Coala sera l'unique structure à exploiter l'ensemble des
activités du groupe sur le territoire francais.
![]()
5. ARRETES DES COMPTES
Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2019 (Annexe 1), date de
clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société Hags France ont été
approuvés par procés-verbal d'associé unique en date du 29 mai 2020.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société Coala ont été
approuvés par procés-verbal d'associé unique en date du 30 avril 2020.
Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant
clos depuis plus de 6 (six) mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article
R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 novembre
2020, soit à une date antérieure de moins de 3 (trois) mois a celle du présent projet de Traité
de Fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers
comptes annuels. Ces situations comptables intermédiaires ont fait l'objet d'une revue limitée de la part des Commissaires aux comptes des sociétés intéressées.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, la société-mére, Hags Aneby AB, détenant 100% du capital et des droits de vote des Société Absorbée et Absorbante, il ne sera
pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
6. DATES D'EFFET DE LA FUSION
Conformément notamment aux dispositions de l'article R 236-2 et L 236-4 du Code de
commerce, les Parties décident que la Fusion aura :
un effet juridique & la date d'expiration du délai d'oppositions de 30 (trente) jours,
dont disposent les créanciers de la Société Absorbée à compter du dépôt au greffe et
de la publication de l'avis de Fusion inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales. Par conséquent, la Fusion sera définitivement réalisée à la date de réalisation définitive de la Fusion, soit a l'issue du délai de 30 (trente) jours cité ci- dessus.
un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021 (la < Date d'Effet >).
![]()
![]()
considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante, qui
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société
Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.
PARTIE 2. FUSION PAR COALA DE HAGS FRANCE
La société Hags Aneby AB, représentée par Monsieur Mark Hoskins, agissant au nom et pour le
compte de Hags France, en vue de la Fusion a intervenir entre cette société et Coala, représentée par
son président, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous
les garanties ordinaires et de droit, de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve de Coala, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020 jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, ce qui est accepté au nom et
pour le compte de cette derniére, par Monsieur Terry Whooley.
1. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 novembre 2020, les biens et droits ci-aprés
désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan
Comptable Général.
L'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du
patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolue a la Société Absorbante dans l'état oû il
se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion.
A. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
![]()
Total des immobilisations incorporelles : 1 euro.
![]()
![]()
Total des immobilisations corporelles : 16 180,62 euros.
![]()
Total des immobilisations financiéres : 18.090,32 euros.
![]()
B. ACTIF NON IMMOBILISE
![]()
Total des actifs non immobilisés : 1 766 491,84 euros.
Soit, un total des éléments d'actif apportés détaillé comme suit :
Immobilisations incorporelles : 1 euro
Immobilisations corporelles : 16 180,62 euros
Immobilisations financiéres : 18.090,32 euros
Actif non immobilisé : 1 766 491,84 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de Fusion par la Société Absorbée a la Société
Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-Fusion,
sans aucune exception ni réserve.
Si par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés dans le présent traité, ces éléments sont réputés étre la propriété de la Société Absorbante a
la Date de Réalisation.
2. PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 novembre 2020 est ci-apres
indiqué.
![]()
II est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus
d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée,
au 30 novembre 2020 ressort à :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 euro
Emprunts et dettes financiéres : 1 575 138,62 euros
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euro
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 237 479 euros Dettes fiscales et sociales : 164 523,56 euros
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euro
Autres dettes : 283,78 euros Produits constatés d'avance : 45 122 euros
Soit, un total du passif de la Société Absorbée au 30 novembre 2020 : 2 022 546,96 euros
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de Hags France et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée, aucun passif non
comptabilisé ou engagement hors bilan,
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations
fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites
réguliérement en temps utile.
3. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 30 novembre 2020 a 1 627 823,35 euros.
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve & 2 022 546,96 euros.
PARTIE 3. PROPRIETE JOUISSANCE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société
Absorbée transmettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la Fusion.
![]()
Sur le plan juridique, le patrimoine de la Société Absorbée est transmis a la Société Absorbante
< dans l'état oû il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération > conformément aux
dispositions de l'article L. 236-3, I du Code de commerce.
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la Société Absorbée,
y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la
Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion, et ce, dans l'état oû il se
trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son
bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
Ainsi, de convention expresse, à compter de la Date de Réalisation, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été pour le
compte et au profit et risque de la Société Absorbante, qui sera subrogée de plein droit dans tous les
droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la Fusion, en ce
compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les
charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront
transmis à la Société Absorbante.
Par conséquent, la Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits
mobiliers (et le cas échéant, immobiliers) a elle apportés à titre de Fusion a compter du jour de la
réalisation définitive de la Fusion.
Jusqu'a cette date, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, regles et
conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société
Absorbante.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis (et il s'engage à
ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports
aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 30
novembre 2020 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes)
aucune disposition et aucun engagement de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été
procédé depuis ladite date du 30 novembre 2020 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de
réalisation définitive de la Fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial
courant.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que, conformément
aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la Fusion par l'associé unique desdites sociétés.
![]()
PARTIE 4. CHARGES ET CONDITIONS
4.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante
oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris
notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la
prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce
soit. Elle sera ainsi purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et
obligations de la Société Absorbée.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes
polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelcongues, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle
méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société
Absorbée.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de
la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de
l'apport-Fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre
nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et
droits sociaux.
![]()
7) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée,
dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf
a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles
L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société
Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du
Code de travail. Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes
démarches pour maintenir au profit des salariés de la Société Absorbée leur protection
sociale (retraites complémentaires, etc.)
10) La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un
cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les
accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au
plus tard au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
4.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures
et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes
conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a
premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient étre nécessaires ultérieurement.
![]()
3) Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-
dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le
maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la Fusion, des préts
accordés a la Société Absorbée.
PARTIE 5. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE ABSORBANTE PAR LA SOCIETE
ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que Hags
Aneby AB, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au
jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité de Fusion, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les titres de la Société
Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante.
En conséquence, il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société
Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report à nouveau (PcG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la
valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée. La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).
Cette opération ne constitue pas une sortie des titres de la Société Absorbée du bilan de la société détentrice et n'entraine donc pas la constatation d'une plus ou moins-value. L'opération de Fusion
ainsi réalisée à la valeur comptable n'a pas d'impact sur le résultat fiscal de la société détentrice (la Société Absorbante) au titre de l'exercice au cours duquel elle est réalisée.
Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGl, les sommes incorporées aux capitaux
propres de la société mére à l'occasion de cette opération de Fusion viendront diminuer le bénéfice
net de cette derniére.
![]()
En cas de dépréciation des titres de la Société Absorbée à la Date d'Effet, l'article 746-2 du PCG
modifié par le réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n* 2014-03
relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres prévoit que la provision réguliérement constituée est ajoutée à l'éventuelle dépréciation constatée sur les titres de la société issue de la Fusion (la Société Absorbante).
Cette opération ne constitue pas une reprise de provision. Toutefois, a la clôture de l'exercice, l'éventuelle dépréciation des titres de la société issue de la Fusion (la Société Absorbante) est
appréciée dans les conditions de droit commun. Ainsi, dans le cas oû les titres issus de la Fusion ne seraient pas dépréciés à la clôture du premier exercice suivant l'opération, la provision
antérieurement constituée sur les titres de la Société Absorbée est reprise.
PARTIE 6. DECLARATIONS
6.1 Le représentant de la Société Absorbée déclare :
Sur la Société Absorbée elle-méme :
1 Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire,
de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation
judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de
poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion.
4) Que depuis le 30 novembre 2020, il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif,
procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Sur les biens apportés
1) Qu'elle a la pleine propriété des biens transmis à l'exception des biens loués ou en contrats
de crédit-bail ;
2) Que le patrimoine de ladite société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune
mesure d'expropriation.
![]()
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription (cf. l'état d'endettement figurant en Annexe 3) de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits
éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
6.2 Engagements réciproques
La Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent expressément que pendant toute la
durée de la réalisation de la Fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale
et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements
susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de
son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
PARTIE 7. REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le
paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits a titre de Fusion.
1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, la Fusion prend effet le 1er janvier 2021 d'un point de
vue fiscai. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante rappellent que la Société
mére (Hags Aneby AB) détient la totalité du capital social et des droits de vote de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée respectivement depuis le 20 mars 2017 et depuis le 1er
septembre 2016 et que la Fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue à la date du 1er janvier 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Le Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés.
![]()
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent placer la
présente Fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à se conformer a toutes les
dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la
réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante prend les engagements suivants :
a. La présente Fusion retenant les valeurs comptables au 30 novembre 2020 comme valeur
d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société
Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures
comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes
comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a
calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens
apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b. La Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
C. La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur
qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
d. La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition
est différée chez la Société Absorbée. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la
Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit
constituées au titre des exercices clos depuis le premier exercice comptable, et ainsi que
Ies provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance;
e. La Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix
figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera
ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions
qu'auraient da le faire la Société Absorbée ;
![]()
La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la
Société Absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée depuis
la date de son immatriculation ;
La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus- g. values à long terme que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h. La Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
i. La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des éventuelles immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la
valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée.
j. Le cas échéant, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts,
l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée à raison des titres recus
en rémunération d'apports bénéficiant des régles particulieres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des
impôts. A cet effet, la Société Absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'a
expiration du délai prévu a l'article 210 B du CGI.
k. L'article 12 de l'article 39 duodecies du CGI prévoit que le délai de détention subordonnant l'application du régime de long terme prévu au a quinquies du I de
l'article 219 du CGI a la plus ou moins-value résultant de la cession ultérieure des titres
issus de la Fusion ou scission sans échange de titres s'apprécie en tenant compte du
délai de détention des titres de chaque société ayant participé a l'opération. Ainsi, pour déterminer si les titres issus de l'opération sont détenus depuis plus de deux ans, il
convient de se référer a la date d'acquisition des titres de chacune de ces sociétés.
Toutefois, si les titres de la Société Absorbée ayant participé a la Fusion ou scission sans
échange de titres proviennent d'une opération qui avait elle-méme un caractére
intercalaire non remise en cause du fait de l'opération d'échange, il convient de retenir
la date d'acquisition ou de souscription d'origine.
2. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, Ies soussignés, és-qualité, agissant au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un sursis ou d'un report
![]()
d'imposition tel que cela est prévu par les dispositions de l'article 54 septies du Code général
des impts
Cet état de suivi des plus-values sera joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la Société
Absorbée dans les 60 (soixante) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de Ia dissolution de cette Société Absorbée par l'effet de la présente Fusion.
La Société Absorbante s'engage également a tenir à la disposition de l'administration un
registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu à un sursis ou à un report d'imposition.
En tout état de cause, si l'apport ne comporte pas de bien dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable et en l'absence de mali technique, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la Fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS.
60-10-20 n°130).
3. PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférés (BO1-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
4. ENREGISTREMENT
Le projet de Traité de Fusion est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret
n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des Fusions, scissions et
apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
5. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la Fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.
Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers
d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées (commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50- 10), la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison
des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
![]()
Conformément au c du 5 de l'article 287 du code général des impôts, la société absorbée et la
société absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxes de la transmission.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour
l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux
opérations taxables sur la marge.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe
déductible dont est titulaire la Société Absorbée, en application de la documentation
administrative.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
6. OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous
engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de
droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et notamment tous engagements de conservation de titres.
PARTIE 8. STIPULATIONS DIVERSES
1. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts,
que le présent traité de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
2. DÉCHARGE DE RESPONSABILITÉ
![]()
![]()
que le rédacteur des présentes n'a pas servi d'intermédiaire dans les négociations ayant C
donné lieu a la rédaction du présent traité,
d. exonérer entiérement et définitivement le rédacteur du présent traité de toute
responsabilité.
3. FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux a.
apports effectués au titre de la Fusion.
b. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et C.
droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des
sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
d. La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires
en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
4. DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-
dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société
Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
5. REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité,
les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et
autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens
et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
![]()
6. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
7. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
Ies représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
8. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et
autres.
9. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent traité de Fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais
Tout litige relatif notamment à la conclusion, la validité, l'exécution ou l'interprétation du
présent traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce
territorialement compétent.
PARTIE 9. LISTE DES ANNEXES
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte :
1. Comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
2. Situations comptables intermédiaires arrétées au 30 novembre 2020 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
3. Etat d'endettement de la Société Absorbée
![]()
2020. A
Fait en 9(neuf) exemplaires originaux.
La Société Absorbée La Société Absorbante HAGS FRANCE COALA Par : Hags Aneby AB, président Représentée par Monsieur Mark Hoskins Par : Terry Whooley, représentant permanent
Digitally signed Digitally signed by Terry by Mark Hoskins Whooley MH Date: 2021.01.14 Date: 2021.01.07 10:23:10 Z 11:22:14 GMT
La Société-mére HAGS ANEBY AB Par : Terry Whooley, représentant permanent
Digitally signed by Terry Whooley Date: 2021.01.07 11:22:47 GMT
FmTegistré & : SFRVICF. DF I.A PURI.ICITR FONCTFRR RT IDF L'ENREGISTREMENT NIMES 1
Le 21/01 202) Dossier 2021 00006495,r£férence_3004P01 2021 A 00387 Punalites:0f Enregistrement:0t Total hquide : 7.ero Futo : Zero Euro
AUMADE Agent ubliques
Page 22 sur 22
Paraphe de HAGS FRANCE représentée par HAGS Paraphe de COALA représentée par Mark HOSKINS ANEBY, représentée par Terry WHOOLEY
MH
Code greffe : 3003
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIMES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1998 B 01066 Numero SIREN : 398 480 046
Nom ou denomination : COALA
Ce depot a ete enregistré le 29/01/2021 sous le numero de dep8t A2021/001292
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES
(1 HAGs FRANCE, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 819 004 276, au capital de 1.000 EUR, dont le siége social est situé a Mailleroncourt-Charrette (70240) - Zone de la Houche, représentée par son président, la société Hags Aneby AB, elle-méme représentée par Monsieur Terry Whooley,
Ci-aprés dénommée < Hags France > ou la < Société Absorbée >,
D'UNE PART,
ET
(2) coAlA, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nimes sous le numéro 398 480 046, au capital de 100.000 EUR, dont le siége social est situé a Nimes (3000) - Rue Guy Arnaud, ZAC de Valdegour, représentée par son Président, Monsieur Mark Hoskins,
Ci-apres dénommée < Coala > ou la < Société Absorbante >,
D'AUTRE PART,
Ci-aprés ensemble dénommées les < Parties > ou individuellement ia < Partie >.
EN PRESENCE DE
(3) HAGS ANEBY AB, société de droit étranger, dont le siege social est situé en Suéde a Grannavagen 7 Aneby, et représentée par Monsieur Terry Whooley,
Ci-aprés dénommée < Hags Aneby AB > ou la < Société-mére >.
suivre réglant ladite fusion (la < Fusion >).
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
PARTIE 1. PRESENTATION DES PARTIES A L'OPERATION
1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Le tableau ci-apres présente les principales caractéristiques juridiques de la Société
Absorbante :
Le tableau ci-aprés présente les principales caractéristiques de la Société Absorbée :
Dénomination sociale Hags France
Forme Société par actions simplifiée
RCS 819 004 276 (RCS Vesoul)
Date d'immatriculation 14/03/2016
Durée de la Société 99 ans a compter de la date de son immatriculation, soit Absorbante jusqu'au 13/03/2116
Clture de l'exercice social Le 31 décembre de chaque année
Objet social d'équipements urbains, de loisirs, sportifs, sanitaires, de tous types, jeux pour enfants et systemes d'exposition publicitaire, aménagement de terrains de rapportant a ces activités
Organisation de manifestations sportives et culturelles,
Exploitation de réseaux d'affichage publicitaire de tous types,
Président Hags Aneby AB, société de droit étranger (suédois), représentée par Terry Whooley
Directeur-Général Monsieur Mark Hoskins né le 16 janvier 1964 a Changhi (Singapour), de nationalité britannique, demeurant à Londres - 26, Heathfield Terrace, Chiswick, London W4 4JE
Commissaire aux comptes ACE SA titulaire
Commissaireauxcomptes BL AUDIT SARL suppléant
Capital social 1.000 EUR
Ni la Société Absorbante, ni la Société Absorbée n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
3. LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe dénommé < Hags >, dont Ia société-mére est la société Hags Aneby AB, société de droit étranger, dont le siége social est
situé en Suéde à Grannavagen 7 Aneby, et représentée par Monsieur Terry Whooley.
la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
En effet, Hags Aneby AB, la société-mére, détient la totalité du capital social et des droits de
vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée respectivement depuis le 20 mars
2017 et le 1e septembre 2016
Les dirigeants communs entre la Société Absorbée et la Société Absorbante sont Monsieur Mark Hoskins et Monsieur Terry Whooley :
Monsieur Mark Hoskins est a la fois président de la Société Absorbante et Directeur-
Général de la Société Absorbée.
Monsieur Terry Whooley est a la fois Directeur-Général de la Société Absorbante et le
représentant de la société Hags Aneby AB, elle-méme présidente de la Société Absorbée.
4. LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés Hags France et Coala ayant une activité similaire, l'opération de Fusion est
motivée par :
la simplification de la gestion des sociétés en regroupant les activités des deux sociétés
au sein d'une seule entité,
un allégement des coûts de gestion administrative et commerciale, compte tenu notamment du fait que le back office commun aux deux sociétés sæurs est situé à Nimes, lieu du siége social de Coala,
une meilleure efficacité économique, une meilleure satisfaction de la clientéle, et la rationalisation de l'organisation juridique du groupe Hags en France.
Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une
simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif
des coats de gestion administrative du groupe Hags et assurera la cohérence de l'organisation
opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
Ainsi, a l'issue de la Fusion, la société Coala sera l'unique structure à exploiter l'ensemble des
activités du groupe sur le territoire francais.
Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2019 (Annexe 1), date de
clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société Hags France ont été
approuvés par procés-verbal d'associé unique en date du 29 mai 2020.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société Coala ont été
approuvés par procés-verbal d'associé unique en date du 30 avril 2020.
Les derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant
clos depuis plus de 6 (six) mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article
R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 novembre
2020, soit à une date antérieure de moins de 3 (trois) mois a celle du présent projet de Traité
de Fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers
comptes annuels. Ces situations comptables intermédiaires ont fait l'objet d'une revue limitée de la part des Commissaires aux comptes des sociétés intéressées.
En application de l'article L 236-3 Il du Code de commerce, la société-mére, Hags Aneby AB, détenant 100% du capital et des droits de vote des Société Absorbée et Absorbante, il ne sera
pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
6. DATES D'EFFET DE LA FUSION
Conformément notamment aux dispositions de l'article R 236-2 et L 236-4 du Code de
commerce, les Parties décident que la Fusion aura :
un effet juridique & la date d'expiration du délai d'oppositions de 30 (trente) jours,
dont disposent les créanciers de la Société Absorbée à compter du dépôt au greffe et
de la publication de l'avis de Fusion inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales. Par conséquent, la Fusion sera définitivement réalisée à la date de réalisation définitive de la Fusion, soit a l'issue du délai de 30 (trente) jours cité ci- dessus.
un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021 (la < Date d'Effet >).
supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société
Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.
PARTIE 2. FUSION PAR COALA DE HAGS FRANCE
La société Hags Aneby AB, représentée par Monsieur Mark Hoskins, agissant au nom et pour le
compte de Hags France, en vue de la Fusion a intervenir entre cette société et Coala, représentée par
son président, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous
les garanties ordinaires et de droit, de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve de Coala, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2020 jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion, ce qui est accepté au nom et
pour le compte de cette derniére, par Monsieur Terry Whooley.
1. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 novembre 2020, les biens et droits ci-aprés
désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan
Comptable Général.
L'énumération ci-dessous n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'universalité du
patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolue a la Société Absorbante dans l'état oû il
se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion.
A. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Soit, un total des éléments d'actif apportés détaillé comme suit :
Immobilisations incorporelles : 1 euro
Immobilisations corporelles : 16 180,62 euros
Immobilisations financiéres : 18.090,32 euros
Actif non immobilisé : 1 766 491,84 euros
D'une maniére générale, l'apport a titre de Fusion par la Société Absorbée a la Société
Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-Fusion,
sans aucune exception ni réserve.
Si par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés dans le présent traité, ces éléments sont réputés étre la propriété de la Société Absorbante a
la Date de Réalisation.
2. PRISE EN CHARGE DU PASSIE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 novembre 2020 est ci-apres
indiqué.
d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée,
au 30 novembre 2020 ressort à :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 euro
Emprunts et dettes financiéres : 1 575 138,62 euros
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euro
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 237 479 euros Dettes fiscales et sociales : 164 523,56 euros
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euro
Autres dettes : 283,78 euros Produits constatés d'avance : 45 122 euros
Soit, un total du passif de la Société Absorbée au 30 novembre 2020 : 2 022 546,96 euros
Le représentant de la Société Absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de Hags France et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée, aucun passif non
comptabilisé ou engagement hors bilan,
plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations
fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites
réguliérement en temps utile.
3. ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 30 novembre 2020 a 1 627 823,35 euros.
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve & 2 022 546,96 euros.
PARTIE 3. PROPRIETE JOUISSANCE
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société
Absorbée transmettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la Fusion.
< dans l'état oû il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération > conformément aux
dispositions de l'article L. 236-3, I du Code de commerce.
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la Société Absorbée,
y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la
Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion, et ce, dans l'état oû il se
trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son
bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
Ainsi, de convention expresse, à compter de la Date de Réalisation, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été pour le
compte et au profit et risque de la Société Absorbante, qui sera subrogée de plein droit dans tous les
droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la Fusion, en ce
compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les
charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront
transmis à la Société Absorbante.
Par conséquent, la Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits
mobiliers (et le cas échéant, immobiliers) a elle apportés à titre de Fusion a compter du jour de la
réalisation définitive de la Fusion.
Jusqu'a cette date, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, regles et
conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société
Absorbante.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis (et il s'engage à
ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports
aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 30
novembre 2020 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes)
aucune disposition et aucun engagement de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été
procédé depuis ladite date du 30 novembre 2020 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de
réalisation définitive de la Fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial
courant.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que, conformément
aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la Fusion par l'associé unique desdites sociétés.
4.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante
oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris
notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la
prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce
soit. Elle sera ainsi purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et
obligations de la Société Absorbée.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes
polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelcongues, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle
méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société
Absorbée.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de
la Société Absorbée.
4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de
l'apport-Fusion.
5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits
apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre
nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et
droits sociaux.
dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf
a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles
L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société
Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du
Code de travail. Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes
démarches pour maintenir au profit des salariés de la Société Absorbée leur protection
sociale (retraites complémentaires, etc.)
10) La Société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un
cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les
accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante au
plus tard au jour de la réalisation définitive de la Fusion.
4.2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures
et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes
conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a
premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient étre nécessaires ultérieurement.
dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le
maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la Fusion, des préts
accordés a la Société Absorbée.
PARTIE 5. REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE ABSORBANTE PAR LA SOCIETE
ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce et dés lors que Hags
Aneby AB, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au
jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité de Fusion, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les titres de la Société
Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante.
En conséquence, il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société
Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report à nouveau (PcG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la
valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée. La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).
Cette opération ne constitue pas une sortie des titres de la Société Absorbée du bilan de la société détentrice et n'entraine donc pas la constatation d'une plus ou moins-value. L'opération de Fusion
ainsi réalisée à la valeur comptable n'a pas d'impact sur le résultat fiscal de la société détentrice (la Société Absorbante) au titre de l'exercice au cours duquel elle est réalisée.
Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGl, les sommes incorporées aux capitaux
propres de la société mére à l'occasion de cette opération de Fusion viendront diminuer le bénéfice
net de cette derniére.
modifié par le réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n* 2014-03
relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres prévoit que la provision réguliérement constituée est ajoutée à l'éventuelle dépréciation constatée sur les titres de la société issue de la Fusion (la Société Absorbante).
Cette opération ne constitue pas une reprise de provision. Toutefois, a la clôture de l'exercice, l'éventuelle dépréciation des titres de la société issue de la Fusion (la Société Absorbante) est
appréciée dans les conditions de droit commun. Ainsi, dans le cas oû les titres issus de la Fusion ne seraient pas dépréciés à la clôture du premier exercice suivant l'opération, la provision
antérieurement constituée sur les titres de la Société Absorbée est reprise.
PARTIE 6. DECLARATIONS
6.1 Le représentant de la Société Absorbée déclare :
Sur la Société Absorbée elle-méme :
1 Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire,
de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation
judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de
poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion.
4) Que depuis le 30 novembre 2020, il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif,
procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Sur les biens apportés
1) Qu'elle a la pleine propriété des biens transmis à l'exception des biens loués ou en contrats
de crédit-bail ;
2) Que le patrimoine de ladite société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune
mesure d'expropriation.
éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
6.2 Engagements réciproques
La Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent expressément que pendant toute la
durée de la réalisation de la Fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale
et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements
susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de
son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.
PARTIE 7. REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le
paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits a titre de Fusion.
1. IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, la Fusion prend effet le 1er janvier 2021 d'un point de
vue fiscai. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante rappellent que la Société
mére (Hags Aneby AB) détient la totalité du capital social et des droits de vote de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée respectivement depuis le 20 mars 2017 et depuis le 1er
septembre 2016 et que la Fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue à la date du 1er janvier 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Le Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés.
présente Fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à se conformer a toutes les
dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la
réalisation définitive de la Fusion.
La Société Absorbante prend les engagements suivants :
a. La présente Fusion retenant les valeurs comptables au 30 novembre 2020 comme valeur
d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société
Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures
comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes
comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a
calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens
apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b. La Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
C. La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur
qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
d. La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition
est différée chez la Société Absorbée. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la
Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit
constituées au titre des exercices clos depuis le premier exercice comptable, et ainsi que
Ies provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance;
e. La Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix
figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera
ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions
qu'auraient da le faire la Société Absorbée ;
Société Absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée depuis
la date de son immatriculation ;
La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus- g. values à long terme que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h. La Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
i. La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des éventuelles immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la
valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée.
j. Le cas échéant, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impts,
l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée à raison des titres recus
en rémunération d'apports bénéficiant des régles particulieres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des
impôts. A cet effet, la Société Absorbante s'engage à conserver ces titres jusqu'a
expiration du délai prévu a l'article 210 B du CGI.
k. L'article 12 de l'article 39 duodecies du CGI prévoit que le délai de détention subordonnant l'application du régime de long terme prévu au a quinquies du I de
l'article 219 du CGI a la plus ou moins-value résultant de la cession ultérieure des titres
issus de la Fusion ou scission sans échange de titres s'apprécie en tenant compte du
délai de détention des titres de chaque société ayant participé a l'opération. Ainsi, pour déterminer si les titres issus de l'opération sont détenus depuis plus de deux ans, il
convient de se référer a la date d'acquisition des titres de chacune de ces sociétés.
Toutefois, si les titres de la Société Absorbée ayant participé a la Fusion ou scission sans
échange de titres proviennent d'une opération qui avait elle-méme un caractére
intercalaire non remise en cause du fait de l'opération d'échange, il convient de retenir
la date d'acquisition ou de souscription d'origine.
2. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, Ies soussignés, és-qualité, agissant au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un sursis ou d'un report
des impts
Cet état de suivi des plus-values sera joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la Société
Absorbée dans les 60 (soixante) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de Ia dissolution de cette Société Absorbée par l'effet de la présente Fusion.
La Société Absorbante s'engage également a tenir à la disposition de l'administration un
registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu à un sursis ou à un report d'imposition.
En tout état de cause, si l'apport ne comporte pas de bien dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable et en l'absence de mali technique, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la Fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS.
60-10-20 n°130).
3. PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférés (BO1-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
4. ENREGISTREMENT
Le projet de Traité de Fusion est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret
n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des Fusions, scissions et
apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
5. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la Fusion
emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.
Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers
d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées (commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50- 10), la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison
des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
société absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxes de la transmission.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour
l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux
opérations taxables sur la marge.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe
déductible dont est titulaire la Société Absorbée, en application de la documentation
administrative.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
6. OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous
engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de
droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires et notamment tous engagements de conservation de titres.
PARTIE 8. STIPULATIONS DIVERSES
1. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts,
que le présent traité de Fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la Fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.
2. DÉCHARGE DE RESPONSABILITÉ
donné lieu a la rédaction du présent traité,
d. exonérer entiérement et définitivement le rédacteur du présent traité de toute
responsabilité.
3. FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux a.
apports effectués au titre de la Fusion.
b. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et C.
droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des
sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
d. La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires
en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
4. DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-
dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société
Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
5. REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité,
les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et
autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens
et droits apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que
son représentant l'y oblige.
7. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
Ies représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
8. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et
autres.
9. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent traité de Fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais
Tout litige relatif notamment à la conclusion, la validité, l'exécution ou l'interprétation du
présent traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce
territorialement compétent.
PARTIE 9. LISTE DES ANNEXES
Les annexes ci-dessous font partie intégrante du présent acte :
1. Comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
2. Situations comptables intermédiaires arrétées au 30 novembre 2020 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
3. Etat d'endettement de la Société Absorbée
Fait en 9(neuf) exemplaires originaux.
La Société Absorbée La Société Absorbante HAGS FRANCE COALA Par : Hags Aneby AB, président Représentée par Monsieur Mark Hoskins Par : Terry Whooley, représentant permanent
Digitally signed Digitally signed by Terry by Mark Hoskins Whooley MH Date: 2021.01.14 Date: 2021.01.07 10:23:10 Z 11:22:14 GMT
La Société-mére HAGS ANEBY AB Par : Terry Whooley, représentant permanent
Digitally signed by Terry Whooley Date: 2021.01.07 11:22:47 GMT
FmTegistré & : SFRVICF. DF I.A PURI.ICITR FONCTFRR RT IDF L'ENREGISTREMENT NIMES 1
Le 21/01 202) Dossier 2021 00006495,r£férence_3004P01 2021 A 00387 Punalites:0f Enregistrement:0t Total hquide : 7.ero Futo : Zero Euro
AUMADE Agent ubliques
Page 22 sur 22
Paraphe de HAGS FRANCE représentée par HAGS Paraphe de COALA représentée par Mark HOSKINS ANEBY, représentée par Terry WHOOLEY
MH