Acte du 8 août 2014

La société, initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 18 mai 1989, a été transformée en société anonyme suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 octobre 1992.

La Société a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 avril 2008 a effet du méme jour.

Elle est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

La société a pour objet :

Toute activité en matiére d'informatique, de publicité, de relations publiques. d'organisation et de communication ;

Et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association, en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

La dénomination de la société est :

DDM LASER.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé au 1 0,Rue de la Plaine (7886O) SAINT NOM LA BRETECHE

I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 75 années a compter de son immatriculation. soit jusqu'au 29 Juin 2064, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

11 a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution, la somme de 50.000,00 F Lors de l'augmentation de capital du 9 octobre 1990, la somme de 100.000,00 F

Lors de l'augmentation de capital du 20 avril 1992, la somme de 150.000,00 F Lors de l'augmentation de capital du 28 décembre 2001, la somme de 487.178,40 F

Total composant le capital social 787.148,40 F

Ce capital a été converti en unités euros par délibérations de l'Assemblée Générale en date du

28 décembre 2001, le faisant ressortir a 120.000 €

Le capital social est fixé a la somme de 120 000,00 Euros (cent vingt mille euros)

Il est divisé en 3.000 (trois mille) actions de 40 Euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci- apres.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des émetteurs- teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor.

La transmission des actions est libre et s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

4. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

5. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de 1'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute

modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

6. Les actions sont valablement représentées :

- par 1'usufruitier, pour toutes décisions portant augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, amortissement total ou partiel du capital, et affectation des résultats.

- par le nu-propriétaire pour toutes autres décisions.

1. Nomination - La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné dans les statuts ou nommé par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est fixée par la décision collective qui le nomme.

En cas de déces, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a 3 mois, il est pourvu a son remplacement. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Cessation des fonctions - Les fonctions de Président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois.

: par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision collective des associés, cette décision n'ayant pas a étre motivée.

3. Cumul de mandats - Le Président n'est soumis a aucune autre limitation de mandats que celles résultant des dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

4. Pouvoirs - Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux décisions

collectives des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du Président, les associés par décision collective peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par décision collective des associés sur proposition du Président.

Tout directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, tout directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Un directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération du Président et du ou des directeurs généraux est fixée par décision collective des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Le Président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société ainsi que celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10% ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par exception, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant

sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui font l'objet d'une

simple communication au commissaire aux comptes, sauf l'exception prévue par la loi.

2. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc

- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation de la société, la nomination des commissaires aux comptes, la nomination ou la révocation du Président et des directeurs généraux, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou, en cas de carence du

Président, par un mandataire désigné en justice a la demande d'un ou plusieurs associés, ou par un ou plusieurs associés disposant d'au moins dix pour cent (10%) des droits de vote

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée, apres avoir vainement mis en demeure le Président a cet effet.

Elle est réunie au siege social ou en tout autre lieu choisi par le Président et figurant sur l'avis de convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée peut se réunir sans convocation préalable.

Les commissaires aux comptes sont convoqués en Assemblées Générales dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation ; a défaut l'assemblée élit son Président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président de séance.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai 20 jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la société :

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiels d'actifs ; dissolution,

nomination des commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président et du ou des directeurs généraux; .approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés,

- modification des statuts, sauf transfert du siege social dans le méme département ou département limitrophe ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation, la

réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission l'apport partiel d'actif, la dissolution ou la transformation de la société ainsi que toutes autres décisions impliquant une modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité de deux tiers

(2/3) des voix dont dispose l'ensemble des associés.

Toutefois, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles pour lesquelles l'article L.227.19 du Code de Commerce requiérent l'unanimité.

celles qui ont pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions collectives que celles visées a l'article 18 des présents statuts sont qualifiées d'ordinaires et sont adoptées a la majorité simple des voix dont dispose l'ensemble des associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés notamment le rapport du Président sur l'ordre du jour, le ou les rapports du commissaire aux comptes, et pour l'assemblée annuelle les comptes de l'exercice clos, sont tenus a la disposition des associés au siege social huit (8) jours au moins avant toute assemblée.

Chaque exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Les comptes annuels sont communiqués par le Président au commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur ceux-ci.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice

distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de

réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi.

Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toute

assemblée générale des associés dans les mémes conditions que ceux-ci. En cas de consultation par correspondance, il leur est adressé les mémes informations et documents qu'aux associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués

par la loi aupres du Président.

Le comité d'entreprise est informé de toute consultation des associés en

méme temps que ceux-ci.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par le comité

d'entreprise doivent étre adressées au Président trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée ou le terme du délai de réponse imparti aux associés en cas de consultation

par correspondance.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de

dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution

nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société I dispose de pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations relatives a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société seront soumises au tribunal compétent du lieu du sige social

DDM LASER Société par Actions Simplifiée au capital de 120 000 Euros Siege social :Parc < Le Vivier>, 10, Rue de Ia Plaine -78860 SAINT NOM LA BRETECHE

351149 190 RCS VERSAILLES

STATUTS

STATUTS

La société, initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 18 mai 1989, a été transformée en société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 octobre 1992.

La Société a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 avril 2008 a effet du méme jour.

Elle est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

La société a pour objet :

Toute activité en matiere d'informatique, de publicité, de relations publiques, d'organisation et de communication ;

Et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association, en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

La dénomination de la société est :

DDM LASER.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé au 1 O,Rue de la Plaine (7886O) SAINT NOM LA BRETECHE.

peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 75 années a compter de son immatriculation, soit jusqu'au 29 Juin 2064, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

I1 a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution, la somme de 50.000,00 F Lors de l'augmentation de capital du 9 octobre 1990, la somme de 100.000,00 F Lors de l'augmentation de capital du 20 avril 1992, la somme de 150.000,00 F Lors de l'augmentation de capital du 28 décembre 2001, la somme de 487.178,40 F

Total composant le capital social 787.148,40 F Ce capital a été converti en unités euros par délibérations de l'Assemblée Générale en date du

28 décembre 2001, le faisant ressortir a 120.000 €

Le capital social est fixé a la somme de 120 000,00 Euros (cent vingt mille euros).

Il est divisé en 3.000 (trois mille) actions de 40 Euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci- apres.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes "nominatifs purs' ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des émetteurs- teneurs de comptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor.

La transmission des actions est libre et s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

4. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

5. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprs de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

6. Les actions sont valablement représentées :

- par 1'usufruitier, pour toutes décisions portant augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, amortissement total ou partiel du capital, et affectation des résultats.

- par le nu-propriétaire pour toutes autres décisions.

1. Nomination - La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné dans les statuts ou nommé par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est fixée par la décision collective qui le nomme

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a 3 mois, il est pourvu a son remplacement. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Cessation des fonctions - Les fonctions de Président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois. : par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision collective des associés, cette décision n'ayant pas a étre motivée.

3. Cumul de mandats - Le Président n'est soumis a aucune autre limitation de mandats que celles résultant des dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

4. Pouvoirs - Le Président représente la société a l'égard des tiers. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux décisions collectives des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du Président, les associés par décision collective peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par décision collective des associés sur proposition du Président.

Tout directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, tout directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Un directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération du Président et du ou des directeurs généraux est fixée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Le Président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société ainsi que celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10% ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des. décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par exception, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant

sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui font l'objet d'une simple communication au commissaire.aux comptes, sauf l'exception prévue par la loi.

2. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation de la société, la nomination des commissaires aux comptes, la nomination ou la révocation du Président et des directeurs généraux, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

3. L'Assemblée est convoquée par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice a la demande d'un ou plusieurs associés, ou par un ou plusieurs associés disposant d'au moins dix pour cent (10%) des droits de vote.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée, aprés avoir vainement mis en demeure le Président a cet effet.

Elle est réunie au sicge social ou en tout autre lieu choisi par le Président et figurant sur l'avis de convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée peut se réunir sans convocation préalable.

Les commissaires aux comptes sont convoqués en Assemblées Générales dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation ; a défaut l'assemblée élit son Président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs- verbal de la réunion, signé par le Président de séance.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai 20 jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiels d'actifs ; dissolution, nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et du ou des directeurs généraux; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, modification des statuts, sauf transfert du siege social dans le méme département ou département limitrophe : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la fusion, la scission l'apport partiel d'actif, la dissolution ou la transformation de la société ainsi que toutes autres décisions impliquant une modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité de deux tiers

(2/3) des voix dont dispose l'ensemble des associés.

Toutefois, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles pour lesquelles l'article L.227.19 du Code de Commerce requierent l'unanimité.

celles qui ont pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes autres décisions collectives que celles visées a l'article 18 des présents statuts sont qualifiées d'ordinaires et sont adoptées a la majorité simple des voix dont dispose l'ensemble des associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés notamment le rapport du Président sur l'ordre du jour, le ou les rapports du commissaire aux comptes, et pour l'assemblée annuelle les comptes de l'exercice clos, sont tenus a la disposition des associés au sige social huit (8) jours au moins avant toute assemblée.

TITRE Y

COMPTE SOCIAUX- CONTROLE DES COMPTES

Chaque exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. .

Les comptes annuels sont communiqués par le Président au commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur ceux-ci.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice

distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi.

Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toute assemblée générale des associés dans les mémes conditions que ceux-ci. En cas de consultation par correspondance, il leur est adressé les mémes informations et documents qu'aux associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Le comité d'entreprise est informé de toute consultation des associés en méme temps que ceux-ci.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées au Président trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée ou le terme du délai de réponse imparti aux associés en cas de consultation par correspondance.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. I dispose de pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations relatives a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société seront soumises au tribunal compétent du lieu du sige social

n`dc n°de DDM LASER dép6t gestion Société par actions simplifiée Au capital de 120.000 £ a.BredcA0UT 2014 Siege social : Parc < Le Vivier >, 10, rue de la Plaine, 78860 Saint Nor 351 149 190 RCS Versailles

n°de n* de (La < Société >) facture chrono &3. Co DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 23 JUILLET 2014

L'an 2014, le 23 juillet

Ubiqus, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 1, Avenue du Général de Gaulle -- 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 279 216 RCS Nanterre, agissant en qualité d'associé unique de la Société (l"Associé Unique"), aprs en avoir averti préalablement le Président et le commissaire aux comptes de la Société, a décidé de se réunir conformément a l'article 19 des statuts de la Société pour prendre des décisions sur l'ordre du jour suivant :

modification des statuts de la Société en vue de leur simplification ;

pouvoir pour formalités.

L'Associé Unique prend acte qu'il a été conclu le 10 juillet 2014 un contrat intitulé Contrat de Cession de Titres (le "Contrat de Cession de Titres"), entre, notamment, (i) Financiere du Caroubier, en qualité d'acquéreur, et (ii) Ekkio Capital 1 et Actoline 2, deux Fonds Professionnels de Capital Investissement, (iii) Indigo Capital V L.P, (iv) Monsieur et Madame Bello, et (v) Vincent Nguyen, en qualité de vendeurs, relatif, notamment, a 1'acquisition directe ou indirecte par Financiere du Caroubier du groupe Ubiqus et, a ce titre, de l'intégralité ou de la majorité du capital de la société Financiere de l'Arbousier, société par actions simplifiée dont le sige social est sis 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 498 662 634, et de Financiere de l'Hibiscus, société par actions simplifiée dont le sige social est sis 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 498 663 020 RCS Nanterre, ainsi que l'acquisition indirecte des filiales du groupe Ubiqus (l""Acquisition").

Il est prévu, au titre de l'Acquisition, de procéder a une modification des statuts de la Société aux fins de simplifier le transfert des valeurs mobilires qu'elle a émises ou qu'elle peut étre amenée a émettre.

Dans ce contexte, l'Associé Unique, apres avoir pris connaissance des documents suivants :

une copie de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes ;

un exemplaire des statuts de la Société ;

un exemplaire du projet des nouveaux statuts modifiés de la Société ; et

le projet de texte des résolutions ;

Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°12693 en date du 08/08/2014

a adopté les décisions qui suivent :

PREMIERE DECISION

Modification des statuts de la Société en vue de leur simplification

L'Associé Unique prend acte que dans le cadre de l'Acquisition, il est prévu de procéder a une modification des statuts de la Société.

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du projet des statuts modifiés de la Société figurant en Annexe 1 des présentes décisions écrites, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes :

Modification de l'article 10 (Transmission des actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

: ARTICLE 10- TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions est libre et s'opre par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. > :

Modification de l'article 17 (Décisions collectives obligatoires) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la société ;

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :

fusion, scission, apport partiels d'actifs ;

dissolution ,

nomination des commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, révocation du Président et du ou des directeurs généraux;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés,

modification des statuts, sauf transfert du sige social dans le méme département ou département limitrophe ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation >.

2

LO4089259.1

L'Associé Unique approuve la modification des articles des statuts une par une, puis, dans leur intégralité, les statuts modifiés de la Société tels qu'ils figurent en Annexe 1 des présentes décisions écrites.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

DEUXIEME DECISION

Pouvoir pour formalités

L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions écrites a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées par l'Associé Unique.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

* * *

L'Associé Uniqyé Ubiqus Représenté par Monsieur Vincent Nguyen Ngoc :

3

LO4089259.1

Annexe 1

Projet de nouveaux statuts modifiés de la Société

LO4089259.1