GENERALI BELGIUM
Acte du 26 juin 2002
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MAITRE THIERRY VAN HALTEREN
NOTAIRE
RUE DE LASSOCIATION, 30
1OOO BRUXELLES
Acte du .. 1...JUIN 19...2000.
-*- REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN - FUSION -
ADOPTION DE L'EURO ET AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS
DES STATUTS -*-
T!TRE POUR #V4 LA SOCIETE ANONYME "GENERALI BELGIUM":
RÉUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN ACTE DU 19 / 06/2000
D'H/SJA25061/NP REPERTOIRE NUMERO : 38.578 Thiarry VAN HALTEREN NOTARE SOCIETE CIMLE SOUS FORME DE S.P.R.L R.S.C. BRUxELLEs n* 2075 'GENERALI BELGIUM' Société anonyme Ayant son siege social à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 149. Registres du Commerce de Bruxelles numéro 255.122 d'Antwerpen numéro 189.473, de Charieroi numéro 118.971, de Gent numéro 117.725 et de Liége numéro 123.799. Inscrite au Registre National des Personnes Morales sous le numéro 403.262.553. Numéro d'inscription a l'Office de Contrôle des Assurances 0145. ***
Autorisée par arréte royai du dix-huit octobre mil neuf cent cinquante-quatre. Constituee sous forme d'une sociéte congolaise par actions a responsabilité linitée sous la denomination "LA CONCORDE". suivant acte recu par le notaire Pierre VAN HALTEREN, a Bruxelles, en date du treize septembre mil neuf cent cinquante-quatre, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt novembre suivant, sous le numéro 29062. Les statuts ont été modiftiés suivant procs-verbal dressé par ledit notaire VAN HALTEREN, le quatorze juin mil neuf cent cinquante-six. publié & l'annexe au Moniteur belge du vingt-quatre juin suivant, sous le numero 17639. Aux termes d'un procs-verbai dressé par le notaire VAN HALTEREN, susdit, en date du vingt-neuf juin mil neut cent soixante, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt et un jufllet suivant, sous le numéro 22302, il a été decidé que la société serait régie dorénavant par la loi belge et il a été procédé a une coordination des statut$. Les statuts ont &té modifiés suivant actes dudit notaire Pierre VAN HALTEREN, du dix-huit janvier mit neuf cent soixante-huit et du nataire Thierry VAN HALTEREN, & Bruxelles, des dix-neuf decembre mil neuf cent septante-cinq (acte contenant notamnent changement de la dénomination en "CONCORDE-MINERVE"). vingt-sept décembre mil neuf cent septante-six (acte contenant notamment changement de la dénomination en t'actuelle), dix-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-un et dix-huit juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre (contenant prorogation de la durée pour un terme illimité). publiés aux annexes au Moniteur belge. respectivement, du huit février mil neuf cent soixante-huit, sous le numéro 2so-9, du huit janvier mil neuf cent septante-six, sous le numéro 107-2, du vingt-deux janvier mil neuf cent septante-sept, sous le nurméro 301-1. du douze janvier mil neuf cent quatre-vingt-deux, sous le numéro 101-8 et du treize juillet mil neuf cent quatre- vingt-quatre, sous le numéro 2236-19. Les statuts ont été actualisés et refondus suivant acte dudit notaire Thierry VAN HALTEREN, en date du vingt juin mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux arinexes au Moniteur belge sous ies nunéros 880716-25, 26, 27 et 28. Ils ont été modifiés suivant acte du notaire Thierry Van Halteren, a Bruxelles, du trente juin mil neuf cent nonante-trois, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 930729-197. Iis ont été modifiés pour la derniere fois suivant acte du nataire Thierry Van Hatteren, a Bruxelles, du seize juin mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexes au Moniteur belge sous fe numéro 970716-77.
RéUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN FUSION - ADOPTION DE L'EURO ET AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS DES STATUTS
L'AN DEUX MILLE Le dix-neuf juin Devant Thierry VAN HALTEREN, notaire à Bruxelles. Au siége social, à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 149 S'est réunie l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GENERALI BELGIUM" dont le siége social est établi & Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149. Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
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-* Bureau *- La séance est ouverte a onze heures cinquante-cinq minutes sous la présidence de Monsieur Guy BECKERS, demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), rue Langeveld 63. Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian MINET, demeurant a Uccle (1180 Bruxelles), avenue du Fort Jaco, 44. L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Claude DENDAL, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), avenue Moliere 63 boite 1 et Monsieur Lucien VANDEN AMEELE, domicilié à 38100 Grenoble (France), rue Général Ferrié, 58.
-* Exposé du président *- Le Président expose que : I. Composition de l'assemblée. Sont présents ou représentés a l'assemblée, les actionnaires dont l'identité et le nombre de titres qu'ils déclarent posséder, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents en entrant en séance et, a l'instant, par les membres du bureau et le notaire. Les procurations y mentionnées, au nombre de sept (7) resteront également ci-annexées. Il. Ordre du jour.
La présente assemblée a pour ordre du jour: 1. Rapporis - Déclarations préalables. 1.1. Projet de fusion des sociétés anonymes "GENERALl BELGIUM" et "EuROPAEA - Assurance Protection Juridique" établi par le conseil d'administration des sociétés concernées en application des articles 174/2 et 174/24 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Chaque actionnaire peut, a sa demande, obtenir sans frais une copie du projet susvisé au siége social. 1.2. Mention des modifications éventuelles dans la situation des sociétés absorbante et absorbée intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion, dont question ci-avant. 2. Fusion. Proposition de décider la fusion de la société "GENERALI BELG1UM" avec la société anonyme "EUROPAEA- Assurance Protectian Juridigue". par voie de transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de cette derniére, de l'intégralité de son patrimoine, activernent et passivement. conformément a l'article 174/24, primo, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante & dater du premier janvier deux mille. 3. Adoption de l'euro et augmentation de capital. Proposition d'adopter 1'euro comme monnaie d'expression du capital sociai et d'augmenter le capital social à concurrence de treize millions cing cent nonante-six mille (13.596.000) francs pour le porter à quarante millions (40.000.000) d'euros par incorporation d'une somme de treize millions cinq cent nonante-six mille (13.596.000) francs prélevée sur le compte "Primes d'émission". cette augmentation de capital étant réalisée sans création de titres nouveaux. En conséquence, proposition de modifier l'article 5 des statuts. Pouvoirs. 4. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises. II. Convocations Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément a l'article 73 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales par des
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annonces insérées dans : 1/ le Moniteur belge du sept juin deux mille. 2/ les journaux "L'Echo" et "De Financieel Economische Tijd" des vingt- quatre mai et sept juin deux mille. En outre, des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux actionnaires en nom, le trente mai deux mille. Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs. IV. Admission a l'assemblée. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 27 et 28 des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées. V. Quorum. Pour pouvoir délibérer valablement sur les points à t'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital. Sur les neuf cent soixante-deux mille neuf cent dix (962.910) actions existantes, la présente assemblée en représente neuf cent soixante et un mille cinquante-six (961.056) soit plus de la moitié. Vl. Droit de vote - Majorité. Chaque action donne droit a une voix et pour étre valablement prises, les résolutions entrainant une modification aux statuts doivent réunir une majorité de trois/quarts des voix présentes a l'assemblée. Vll. Projet de fusion. Les conseils d'administration des sociétés appelées & fusionner ont établi un projet de fusion conformément a l'article 174/2 et 174/25 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le quatre mai deux milie par la société absorbante et par la société absorbée. Vill. Information réservée aux actionnaires. ne copie du projet de fusion a également été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour étre admises a l'assembiée. Le projet de fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices de chague société participant a la fusion et les rapports des administrateurs et du commissaire des trois derniers exercices ont été à la disposition des actionnaires au siége social depuis un mois au moins. IX. Modifications intervenues. Le conseil d'administration n'a pas eu connaissance de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion dont question ci-avant. En outre, le conseil d'administration n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de cette derniére intervenues depuis la méme date. X. Validité de l'assemblée. Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte a déllbérer. -* Délibération * Ensuite, le Président soumet a l'assernblée les résolutions suivantes: PREMIERE RÉSOLUTION. L'assemblée décide la fusion de la société "GENERALI BELGIUM" avec
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la sOciété anonyme "EUROPAEA - AssURANCE PROTECTION JURIDIQUE", ayant son siége social a Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149, par voie de transfert par cette derniére de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément a l'article 174/24, primo, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Les opérations de la société absorbée seront corisidérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante a dater du premier janvier deux mille. Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. DEUXIEME RESOLUTION. L'assembiée décide d'adopter l'euro comme monnaie d'expression du capital social et d'augmenter le capital social à concurrence de treize millions cinq cent nonante-six mille (13.596.000) francs pour le porter à quarante millions (40.000.000) d'euros par incorporation d'une somme de treize millions cinq cent nonante-six mille (13.596.000) francs prélevée sur le compte "Primes d'émission", cette augmentation de capital étant réalisée sans création de titres nouveaux.
En conséquence, l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant: "Le capital social est fixé à guarante millions (40.000.000) d'euros et est représenté par neuf cent soixante-deux mille neuf cent dix (962.910) actions sans désignation de valeur nominale, entiérement libérées." Délibération.
Cette modification est adoptée par l'assernblée a l'unanimité des voix. TROISIEME RÉSOLUTION. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la société absorbante pour l'exécution des résolutions qui précédent. Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. -* Déclarations *- A. Registre du Commerce. Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés : au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précedent: à Messieurs Matthieu Derynck, Damien Hisette et Kamukenji Mpoy, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprés du registre du commerce et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée tant pour la société absorbée que pour la société absorbante. B. Légalité interne et externe. Le notaire soussigne a vérifié et atteste, conformément a l'article 174/7 des iois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et farmalités incombant à chaque société participant a la fusion. C. Pro fisco. La présente fusion se fait sous le bénéfice de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus et de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
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-* Cloture *- La séance est levée a douze heures dix rninutes. DONT PROCES-VERBAL. Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus. Aprés lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et ies membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire. (Suit le texte néerlandais).
Copie certifiée conforme
PARIS, le 30 mai 2002
Le Mandataire Général pour la France :
Eric LE CENTIl
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MAITRE THIERRY VAN HALTEREN
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RUE DE LASSOCIATION, 30
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Acte du .. 1...JUIN 19...2000.
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ADOPTION DE L'EURO ET AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS
DES STATUTS -*-
T!TRE POUR #V4 LA SOCIETE ANONYME "GENERALI BELGIUM":
RÉUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN ACTE DU 19 / 06/2000
D'H/SJA25061/NP REPERTOIRE NUMERO : 38.578 Thiarry VAN HALTEREN NOTARE SOCIETE CIMLE SOUS FORME DE S.P.R.L R.S.C. BRUxELLEs n* 2075 'GENERALI BELGIUM' Société anonyme Ayant son siege social à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 149. Registres du Commerce de Bruxelles numéro 255.122 d'Antwerpen numéro 189.473, de Charieroi numéro 118.971, de Gent numéro 117.725 et de Liége numéro 123.799. Inscrite au Registre National des Personnes Morales sous le numéro 403.262.553. Numéro d'inscription a l'Office de Contrôle des Assurances 0145. ***
Autorisée par arréte royai du dix-huit octobre mil neuf cent cinquante-quatre. Constituee sous forme d'une sociéte congolaise par actions a responsabilité linitée sous la denomination "LA CONCORDE". suivant acte recu par le notaire Pierre VAN HALTEREN, a Bruxelles, en date du treize septembre mil neuf cent cinquante-quatre, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt novembre suivant, sous le numéro 29062. Les statuts ont été modiftiés suivant procs-verbal dressé par ledit notaire VAN HALTEREN, le quatorze juin mil neuf cent cinquante-six. publié & l'annexe au Moniteur belge du vingt-quatre juin suivant, sous le numero 17639. Aux termes d'un procs-verbai dressé par le notaire VAN HALTEREN, susdit, en date du vingt-neuf juin mil neut cent soixante, publié a l'annexe au Moniteur belge du vingt et un jufllet suivant, sous le numéro 22302, il a été decidé que la société serait régie dorénavant par la loi belge et il a été procédé a une coordination des statut$. Les statuts ont &té modifiés suivant actes dudit notaire Pierre VAN HALTEREN, du dix-huit janvier mit neuf cent soixante-huit et du nataire Thierry VAN HALTEREN, & Bruxelles, des dix-neuf decembre mil neuf cent septante-cinq (acte contenant notamnent changement de la dénomination en "CONCORDE-MINERVE"). vingt-sept décembre mil neuf cent septante-six (acte contenant notamment changement de la dénomination en t'actuelle), dix-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-un et dix-huit juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre (contenant prorogation de la durée pour un terme illimité). publiés aux annexes au Moniteur belge. respectivement, du huit février mil neuf cent soixante-huit, sous le numéro 2so-9, du huit janvier mil neuf cent septante-six, sous le numéro 107-2, du vingt-deux janvier mil neuf cent septante-sept, sous le nurméro 301-1. du douze janvier mil neuf cent quatre-vingt-deux, sous le numéro 101-8 et du treize juillet mil neuf cent quatre- vingt-quatre, sous le numéro 2236-19. Les statuts ont été actualisés et refondus suivant acte dudit notaire Thierry VAN HALTEREN, en date du vingt juin mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux arinexes au Moniteur belge sous ies nunéros 880716-25, 26, 27 et 28. Ils ont été modifiés suivant acte du notaire Thierry Van Halteren, a Bruxelles, du trente juin mil neuf cent nonante-trois, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 930729-197. Iis ont été modifiés pour la derniere fois suivant acte du nataire Thierry Van Hatteren, a Bruxelles, du seize juin mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexes au Moniteur belge sous fe numéro 970716-77.
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L'AN DEUX MILLE Le dix-neuf juin Devant Thierry VAN HALTEREN, notaire à Bruxelles. Au siége social, à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 149 S'est réunie l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GENERALI BELGIUM" dont le siége social est établi & Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149. Les membres du bureau de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations et constatations suivantes.
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-* Bureau *- La séance est ouverte a onze heures cinquante-cinq minutes sous la présidence de Monsieur Guy BECKERS, demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), rue Langeveld 63. Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian MINET, demeurant a Uccle (1180 Bruxelles), avenue du Fort Jaco, 44. L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Claude DENDAL, domicilié à Forest (1190 Bruxelles), avenue Moliere 63 boite 1 et Monsieur Lucien VANDEN AMEELE, domicilié à 38100 Grenoble (France), rue Général Ferrié, 58.
-* Exposé du président *- Le Président expose que : I. Composition de l'assemblée. Sont présents ou représentés a l'assemblée, les actionnaires dont l'identité et le nombre de titres qu'ils déclarent posséder, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents en entrant en séance et, a l'instant, par les membres du bureau et le notaire. Les procurations y mentionnées, au nombre de sept (7) resteront également ci-annexées. Il. Ordre du jour.
La présente assemblée a pour ordre du jour: 1. Rapporis - Déclarations préalables. 1.1. Projet de fusion des sociétés anonymes "GENERALl BELGIUM" et "EuROPAEA - Assurance Protection Juridique" établi par le conseil d'administration des sociétés concernées en application des articles 174/2 et 174/24 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Chaque actionnaire peut, a sa demande, obtenir sans frais une copie du projet susvisé au siége social. 1.2. Mention des modifications éventuelles dans la situation des sociétés absorbante et absorbée intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion, dont question ci-avant. 2. Fusion. Proposition de décider la fusion de la société "GENERALI BELG1UM" avec la société anonyme "EUROPAEA- Assurance Protectian Juridigue". par voie de transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de cette derniére, de l'intégralité de son patrimoine, activernent et passivement. conformément a l'article 174/24, primo, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante & dater du premier janvier deux mille. 3. Adoption de l'euro et augmentation de capital. Proposition d'adopter 1'euro comme monnaie d'expression du capital sociai et d'augmenter le capital social à concurrence de treize millions cing cent nonante-six mille (13.596.000) francs pour le porter à quarante millions (40.000.000) d'euros par incorporation d'une somme de treize millions cinq cent nonante-six mille (13.596.000) francs prélevée sur le compte "Primes d'émission". cette augmentation de capital étant réalisée sans création de titres nouveaux. En conséquence, proposition de modifier l'article 5 des statuts. Pouvoirs. 4. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises. II. Convocations Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément a l'article 73 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales par des
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annonces insérées dans : 1/ le Moniteur belge du sept juin deux mille. 2/ les journaux "L'Echo" et "De Financieel Economische Tijd" des vingt- quatre mai et sept juin deux mille. En outre, des lettres missives de convocations, contenant l'ordre du jour, ont été adressées aux actionnaires en nom, le trente mai deux mille. Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs. IV. Admission a l'assemblée. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés aux articles 27 et 28 des statuts, relatifs aux formalités d'admission aux assemblées. V. Quorum. Pour pouvoir délibérer valablement sur les points à t'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital. Sur les neuf cent soixante-deux mille neuf cent dix (962.910) actions existantes, la présente assemblée en représente neuf cent soixante et un mille cinquante-six (961.056) soit plus de la moitié. Vl. Droit de vote - Majorité. Chaque action donne droit a une voix et pour étre valablement prises, les résolutions entrainant une modification aux statuts doivent réunir une majorité de trois/quarts des voix présentes a l'assemblée. Vll. Projet de fusion. Les conseils d'administration des sociétés appelées & fusionner ont établi un projet de fusion conformément a l'article 174/2 et 174/25 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le quatre mai deux milie par la société absorbante et par la société absorbée. Vill. Information réservée aux actionnaires. ne copie du projet de fusion a également été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour étre admises a l'assembiée. Le projet de fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices de chague société participant a la fusion et les rapports des administrateurs et du commissaire des trois derniers exercices ont été à la disposition des actionnaires au siége social depuis un mois au moins. IX. Modifications intervenues. Le conseil d'administration n'a pas eu connaissance de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société intervenues depuis la date d'établissement du projet de fusion dont question ci-avant. En outre, le conseil d'administration n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de cette derniére intervenues depuis la méme date. X. Validité de l'assemblée. Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte a déllbérer. -* Délibération * Ensuite, le Président soumet a l'assernblée les résolutions suivantes: PREMIERE RÉSOLUTION. L'assemblée décide la fusion de la société "GENERALI BELGIUM" avec
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la sOciété anonyme "EUROPAEA - AssURANCE PROTECTION JURIDIQUE", ayant son siége social a Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149, par voie de transfert par cette derniére de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément a l'article 174/24, primo, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Les opérations de la société absorbée seront corisidérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante a dater du premier janvier deux mille. Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. DEUXIEME RESOLUTION. L'assembiée décide d'adopter l'euro comme monnaie d'expression du capital social et d'augmenter le capital social à concurrence de treize millions cinq cent nonante-six mille (13.596.000) francs pour le porter à quarante millions (40.000.000) d'euros par incorporation d'une somme de treize millions cinq cent nonante-six mille (13.596.000) francs prélevée sur le compte "Primes d'émission", cette augmentation de capital étant réalisée sans création de titres nouveaux.
En conséquence, l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant: "Le capital social est fixé à guarante millions (40.000.000) d'euros et est représenté par neuf cent soixante-deux mille neuf cent dix (962.910) actions sans désignation de valeur nominale, entiérement libérées." Délibération.
Cette modification est adoptée par l'assernblée a l'unanimité des voix. TROISIEME RÉSOLUTION. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la société absorbante pour l'exécution des résolutions qui précédent. Délibération.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix. -* Déclarations *- A. Registre du Commerce. Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés : au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précedent: à Messieurs Matthieu Derynck, Damien Hisette et Kamukenji Mpoy, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprés du registre du commerce et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée tant pour la société absorbée que pour la société absorbante. B. Légalité interne et externe. Le notaire soussigne a vérifié et atteste, conformément a l'article 174/7 des iois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et farmalités incombant à chaque société participant a la fusion. C. Pro fisco. La présente fusion se fait sous le bénéfice de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus et de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
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-* Cloture *- La séance est levée a douze heures dix rninutes. DONT PROCES-VERBAL. Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus. Aprés lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et ies membres de l'assemblée qui en ont exprimé le désir ont signé avec le notaire. (Suit le texte néerlandais).
Copie certifiée conforme
PARIS, le 30 mai 2002
Le Mandataire Général pour la France :
Eric LE CENTIl