Acte du 23 mai 2017

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La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée, par acte sous seing privé en date du 1er septembre 2004, enregistré le 20 septembre 2004 à la Recette des Impôts de BORDEAUX MERIGNAC, Bordereau 2004/475 case n°1.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

l'activité de financement ou refinancement en location ou leasing de biens matériels et/ou

immatériels auprés de particuliers ou professionnels ; l'activité d'intermédiaire de commerce et ingénierie financiére mais également tout achat, vente, location de tout équipement technique matériel ou immatériel,

Toutes activités de conseil, notamment en stratégie et organisation, liées l'activité visée au premier alinéa; De prendre, détenir, gérer, céder toutes participations minoritaires ou majoritaires dans des entreprises liées à l'activité visée au premier alinéa et accomplir le cas échéant, dans ce cadre toutes prestations de services, d'assistance administrative, juridique, fiscale et comptable notamment,

A cet effet d'acquérir, notamment par voie de souscription, achat, apport ou échange tous titres, valeurs mobiliéres et créances négociables et de les vendre ou les réaliser sous quelque forme que ce soit,

Et de maniére générale, réaliser toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptible de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

La dénomination sociale est :

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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAsU >, et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro
d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le nom commercial utilisé par la Société est : < FLAT LEASE GROUP "

Le siége social est fixé a
19 cours de Verdun- 33000 BORDEAUX
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est prise
par l'associé unique.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, à savoir le 02 septembre 2004, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
S

6.1 Apport
A la constitution de la Société, il a été initialement fait apport a la société d'un montant total de TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT ONZE (37.911) Euros correspondant a la valeur nominale
de TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT ONZE (37.911) actions de UN (1) Euro chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié soit DIX HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE CINQ EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (18.955,55) lors de la constitution de la Société. Les 18.955,50 Euros
restants ont été libérés par compensation avec les comptes courant d'associés a la suite d'une
décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2006.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2009, le capital social
a été augmenté de la somme de SEIZE MILLE DEUX CENT QUARANTE-SIX (16.246) Euros, par voie d'apport en numéraire, soit un total de CINQUANTE-QUATRE MILLE CENT CINQUANTE-
SEPT (54.157) Euros. Puis le capital social a été augmenté d'une somme de SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-TROIS (698.643) Euros, par voie d'incorporation de la prime d'émission et augmentation de la valeur nominale de chacune des actions, pour étre porté à SEPT CENT CINQUANTE-DEUX MILLE HUIT CENTS (752.800) Eur0S.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 juillet 2013, il a été décidé de réduire le capital de 125.475,30 euros, pour le ramener de 752.800 euros a 627.324,70 euros.
6.2 Capital
Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT VINGT-SEPT MILLE TROIS CENT VINGT-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-DIX CENTS (627.324,70 @) et est réparti en QUARANTE-CINQ MILLE CENT TRENTE (45.130) actions d'une valeur nominale d'environ TREIZE EUROS QUATRE VINGT DIX CENTIMES (13,90).

7.1. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation
avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
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Sous réserve des dispositions qui suivent, le capital ne peut étre augmenté que par l'Assemblée extraordinaire des Associés statuant sur le rapport du Président.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime
d'émission.
Les Associés fixent le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.
Toutefois, les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la
réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les Associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est
négociable pendant toute la durée de la souscription.
Ces derniers peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Si les Associés l'ont décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont
attribuées aux Associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui
qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions, a titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation
du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles
seulement, dans l'ordre qu'il détermine :
a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait
été expressément prévue par les décisions collectives des Associés lors de l'émission,
b répartir le solde des actions entre les personnes (Associés ou tiers) de son choix, si les
Associés délibérant collectivement n'en ont pas décidé autrement.
Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de
capital n'est pas réalisée.
Toutefois, dans la mesure oû elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le
Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.
7.2. L'Assemblée Extraordinaire des Associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur
la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statue à cet effet sur les
rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.
La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.
Les Associés peuvent également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel Associé.
7.3. Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. Seule l'Assemblée Extraordinaire des Associés
est compétente pour décider une réduction de capital.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'étre libérées que de la moitié de leur valeur nominale à la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription à une
augmentation de capital.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'Assemblée, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

10.1. Négociabilité des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
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10.2. Cession des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires
sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Afin de donner date certaine à la cession, le Président peut toujours exiger que les signatures
apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
10.3. Agrément
Il n'est pas convenu de clause d'agrément
10.4. Divers
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession méme entre Associés, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de
justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes démission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre
cédants et cessionnaires.

II n'est pas convenu de clause d'exclusion.
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12.1. Droits et obligations générales
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des Associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
12.2. Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives & proportion de la quotité de capital qu'elle représente.
12.3. Droits dans les bénéfices
Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle
représente.
12.4. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation
Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'entre eux.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
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En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée
adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives d'Associés.
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14.1. Nomination
La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par l'Assemblée ordinaire des Associés. l est rééligible. Le Président est une personne physique ou une
personne morale associée.
Lorsque le Président est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent.
14.2. Révocation
Le Président est révocable ad nutum par l'Assemblée Ordinaire des associés, sans qu'il soit besoin
d'avancer des justes motifs.
14.3. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de six exercices.
14.4. Rémunération du Président
La rémunération du Président est fixée par l'Assemblée Ordinaire des Associés.
14.5. Responsabilité du Président
Le Président de la société est responsable envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.6. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, il la représente dans
ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social dans le respect de la nécessité de
solliciter l'avis du Comité Stratégique.
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Les pouvoirs du Président sont cependant strictement limités par les pouvoirs que les statuts
attribuent expressément à l'assemblée des Associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a
constituer cette preuve.
Le Président préside les Assemblées d'Associés. A défaut, les Associés présents ou votant lors de la décision désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite séance ou décision.
Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.
Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432.6 du Code du travail.
14.7 0bligations
Outre ces différentes obligations légales et statutaires, le Président :
0 établit au plus tard dans le délai de TRENTE JOURS (30) jours avant la fin de chaque exercice
social :
le budget annuel prévisionnel de l'exercice suivant (Compte de résultat et d'exploitation / Plan d'investissement / Prévisionnel de trésorerie) lequel budget devra étre soumis au
Comité Stratégique
établit dans un délai de CENT VINGT JOURS (150) jours aprés la fin de chaque exercice social :
ies comptes sociaux de la Société (y compris le bilan, le compte de résultats, la situation
de trésorerie, le tableau de financement et annexes) tels que soumis au Commissaire aux Comptes de la société concernée,
un tableau comparatif des résultats par rapport au budget prévisionnel analysant les
écarts constatés.
communique dans un délai de cent cinquante jours (150) jours apres la fin de chaque exercice
social :
les rapports des commissaires aux comptes au sein de la Société,
0 Etablit dans un délai de SOIXANTE JOURS (6O) jours aprés Ia fin de chaque période
semestrielle :
une situation intermédiaire à six (6) mois pour la Société
un suivi de trésorerie et de la dette de la Société
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0 établit dans un délai de TRENTE JOURS (30) jours la fin de chaque mois : le montant du chiffre d'affaires de la Société
un état de la trésorerie un tableau de bord mensuel comprenant les principaux indicateurs de la Société définis par le Comité Stratégique.

Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Directeurs
Généraux qui seront mandataires sociaux.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux, y compris le pouvoir de
représentation de la société, sont déterminés par l'Assemblée Générale Ordinaire, en accord avec le Président.
La rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'Assemblée Ordinaire des Associés.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum par l'Assemblée Ordinaire des associés, sans qu'il
soit besoin d'avancer des justes motifs.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président

16.1 Composition
Il est institué un Comité Stratégique qui n'a pas de pouvoirs de direction et rend des avis.
Le Comité Stratégigue est composé de trois (3) a cing (5) membres, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non associés, désignés par l'Assemblée Extraordinaire des Associés.
Une personne morale nommée membre du Comité Stratégique doit désigner un représentant permanent.
Le Président de la Société est également le Président.
La durée du mandat d'un membre du Comité Stratégique est de trois ans.
Les membres sont révocables sur décisions des Assemblées dont reléve leur nomination.
Tous les membres du Comité Stratégique sont toujours rééligibles.
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16.2. Organisation et fonctionnement du Comité Stratégique
1 - Le Président du Comité Stratégique, ou deux membres du Comité Stratégique agissant Conjointement peuvent convoquer le Comité.
2 - Le Comité Stratégique se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, au moins une fois par trimestre.
En dehors de ces réunions trimestrielles qui doivent se tenir en la présence physique des membres du
Comité Stratégique, les autres réunions peuvent étre tenues en recourant aux moyens de téléconférence, de visioconférence ou téléphoniques.
Les réunions du Comité Stratégique sont convoquées au moins huit jours avant la réunion. Ce délai est
calculé sans prise en compte du jour d'envoi de la convocation ni du jour de la réunion. Dans les cas
urgents, le Président peut écourter ce délai et convoquer la réunion verbalement, par téléphone, par
Télex, par fax ou par télégramme.
Tout membre du Comité peut donner, méme par lettre ou téléfax, mandat a un de ses collégues de le
représenter a une séance du Comité.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Comité est nécessaire pour la validité des délibérations.
3 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial.
Ces procés-verbaux sont signés par ie Président de séance ou par au moins un autre membre du Comité
Stratégique. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux membres du Comité.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président du Comité
Stratégique, le Président du Directoire ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Comité Stratégique en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

Le Comité Stratégique, ne prend aucune décision et ne dispose d'aucun pouvoir de direction. Il émet des avis consultatifs mais doit étre préalablement consulté avant que ie Président ne puisse prendre certaines décisions.
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17.1. Contrôle permanent
Le Comité Stratégique :
exerce le contrle régulier de la gestion de la Société par le Président, via, a toute épogue de
l'année, les vérifications et contrles qu'il juge opportun et via la communication des
documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission,
s'assure du respect par le Président et par la Société des dispositions légales,
présente a l'Assemblée Générale Annuelle ses observations sur les comptes annuels ainsi que
sur le rapport que le Président doit lui présenter.
17.2. Emission d'avis sur certains projets de décision du Président
Le Comité Stratégique émet des avis préalables qui ne sont pas des décisions sur tous les projets de
décisions suivants du Président :
Toute création par la Société de toute nouvelle filiale, ou prise d'intérét ou prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise avec ou sans personnalité morale ; a l'exception des filiales qui seraient détenues à 1000/0 par la Société et qui aurait
une activité en lien direct avec le Domaine d'Activité de la Société ;
Toute cession par la Société de valeurs mobiliéres de sociétés non cotées ;
Transfert de facon immédiate ou différée, de quelque maniére que ce soit (notamment par
nantissement, concession ou cession de Droits de Propriété Intellectuelle), mise en location
gérance de tout ou partie significative de ses actifs corporels ou incorporels, cessation d'exploiter tout ou partie significative de ses actifs ;
Cas ou, aprés avoir procédé a une filialisation d'actif (totalement ou partiellement), la Société (ou l'une de ses éventuelles Filiales) ne détiendrait pas ou viendrait à franchir a la baisse, de
quelque maniére que ce soit, le seuil de 100 % du capital de l'entité juridique bénéficiaire du
transfert d'actif, ou en perdrait le Contrle ; Toute acquisition par la Société de tous fonds de commerce ou éléments de fonds de
commerce de sociétés extérieures ou de valeurs mobiliéres de sociétés non cotées ;
Cas oû la Société viendrait à étre actionnaire d'une société dont la responsabilité des actionnaires n'est pas limitée à leurs apports, sauf les cas de société créée de fait et de GlE créé pour les besoins de l'exploitation de la Société ;
Le fait de consentir toutes subventions cu abandons de créance, ne figurant pas dans le budget
prévisionnel, au dela d'une limite d'un montant annuel cumulé de 100.000 Euros ;
Le fait de donner des cautions, avals ou garantie - autres que les garanties données aux clients de la société sur les matériels et équipements livrés dans le cours normal des affaires - ou de
procéder a des emprunts, ne figurant pas dans le budget prévisionnel, au dela d'une limite
d'un montant annuel cumulé de 100.000 Euros ;
Toute cession de droits intellectuels ou de propriété industrielle, toute concession de licences
ou de marques ;
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Tout investissement non prévu dans le budget prévisionnel, au delà d'une limite d'un montant annuel cumulé de 100.000 Euros, pour tout investissement autre que celui prévu dans l'objet social ;
Toute décision de la Société ayant pour objet d'engager vis à vis d'un Tiers un litige arbitral ou
judiciaire ou ayant pour objet de transiger dans le cadre un litige arbitral ou judiciaire supérieur a 50.000 Euros ;
17.3. Saisine par le Président du Comité Stratégique
Le Président examinera au moins une fois par an les éléments suivants avec le Comité Stratégique :
Les options stratégiques Les plans d'affaires (annuel et sur 3 ans)
Les plans de développement
Le budget annuel
les modalités de reporting La situation de trésorerie et les estimations de cash-flow

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'Assemblée Ordinaire des
Associés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi. ls sont désignés pour un mandat
de 6 exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres
et les valeurs de la société et de contrler ta régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, par l'Assemblée Ordinaire des
Associés. IIs sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas
d'empéchement, de démission ou de décés. Ils sont désignés pour un mandat de 6 exercices.

19.1. Conformément à l'article L.227-10 du Code de Commerce, le Commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre
la société et son Président, l'un des dirigeants, l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de
vote supérieur a 10 % ou s'il s'agit d'une société Associé, la société la contrôlant au sens de l'article L, 233-3 du Code de Commerce. Les Associés statuent sur ce rapport.
Il en est de méme des conventions auxquelles les personnes précitées sont indirectement intéressées ou dans lesquelles elles traitent avec ia société par personne interposée et des conventions
intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'une des personnes précitées est propriétaire,
Associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général de ladite entreprise.
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Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L.227-12 du Code de Commerce s'appliquent. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
19.2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, il est fait mention au registre des décisions
des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou ses Directeurs Généraux.
19.3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les
conséquences dommageables pour la société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions
normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout Associé a droit d'en obtenir
communication.
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Les décisions collectives des Associés sont de nature suivante :
ordinaires (20,1)
extraordinaires (20.2) unanimité (20.3)
Les autres décisions sont de la compétence exclusive du Président.
Les décisions prises conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les Associés, méme absents, dissidents ou incapables.
20.1. Décisions Ordinaires
Les décisions Ordinaires concernent les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats
ratification des conventions réglementées
nomination et la révocation du Président ou des Directeurs généraux
rémunération du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux)
nomination et révocation des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant
émission d'obligations simples.
Une décision collective des Associés relative à l'approbation annuelle des comptes d'un exercice, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de clture dudit exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Modalités de Quorum et de majorité :
Les décisions ordinaires sont prises sous réserve que les quorum suivants soient atteints :
Sur premiére convocation : quatre-vingt pour cent (800/0) des actions composant le capital
Sur seconde convocation : vingt pour cent (200/0) des actions composant le capital
Les décisions ordinaires sont prises a la majorité simple (500/0 + 1 voix) des voix attachées aux actions détenues par les Associés présents ou représentées a l'Assemblée.
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20.2. Décisions Extraordinaires
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement
une modification des statuts, a l'exception de ce qui est prévu au 20,3, y compris les décisions portant
sur les guestions suivantes :
attributions dévolues a l'assemblée générale extraordinaire dans les sociétés anonymes, notamment toutes modifications des statuts
nomination et révocation des membres du Comité Stratégique réduction de capital, fusion, scission, apport partiel d'actifs, décision d'augmentation de capital, immédiate ou à terme,
dissolution, continuation de l'activité de la société malgré la pelte de plus de la moitié du
capital social, transformation en une société d'une autre forme cas oû la Société viendrait a tre actionnaire d'une société dont la responsabilité des
actionnaires n'est pas limitée a leurs apports, sauf les cas de société créée de fait et de GiE créé pour les besoins de l'exploitation de la Société
Transfert de facon immédiate ou différée, de quelque maniére que ce soit (notamment par
nantissement, concession ou cession de Droits de Propriété Intellectuelle), mise en location
gérance de tout ou partie significative de ses actifs corporels ou incorporels, à cesser d'exploiter tout ou partie significative de ses actifs.
Modalités de guorum et de majorité :
Les décisions extraordinaires sont prises sous réserve que les quorum suivants soient atteints :
Sur premiére convocation : quatre-vingt pour cent (800/0) des actions composant le capital
Sur seconde convocation : vingt pour cent (200/0) des actions composant le capital.
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité de quatre-vingt pour cent (800/0) des voix attachées aux actions détenues par tes Associés présents ou représentés a l'Assemblée.
20.3. Décisions requérant l'unanimité
Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 ne peuvent étre
adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés c'est-a-dire notamment les décisions relatives à toute décision :
d'augmentation des engagements d'un associé au titre des présents statuts ;
de transformation de la Société en société d'une autre forme ;
d'adoption, la modification, ou la suppression, de clauses relatives a la transmission des actions telles que clauses d'inaliénabilité des actions ou d'agrément, de clauses relatives à la possibilité d'exclure un associé ou de clause relative aux régles particuliéres applicables en cas de
changement de contrôle d'un associé.
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20.4. Autres décisions
Les décisions qui ne figurent pas aux articles 20.1, 20.2 et 20.3 sont prises par le seul Président, aprés
- le cas échéant - avis du Comité Stratégique.

Les décisions collectives sont prises, sur l'initiative du Président soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.
21.1. Assemblées
Les Associés se réunissent sur la convocation de leur Président ou de deux membres du Comité
Stratégique au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a
l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins quinze jours à l'avance, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.
La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en est fait mention au procés-verbal de l'assemblée.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.
Les Associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre Associé ou par toute personne de leur choix. Chaque Associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du
mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé par lui-méme et tous les Associés présents. Le procés-verbal ainsi signé vaut feuille de présence.
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21.2. Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des Associés,
par courrier recommandé, par courrier électronique ou par télécopie, un bulletin de vote, en deux
exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux Associés, la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote & l'Associé, l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants :
0 copie des documents nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des 0 options de délibération (adoption ou rejet)
Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé
par tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'Associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la maiorité.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme
jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date
et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations
sont conservés au siege social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations.

Les Assemblées des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont retranscrites sur un registre spécial, Ces
feuilles ou ce registre sont tenus au siege de (a Société. lls sont signés par le Président.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont
signés par le ou les liquidateurs.
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Tout associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme au siége social des documents suivants
concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et/ou consolidés, inventaires,
rapports soumis aux Associés et registre des procés-verbaux des organes de la Société.
Les autres modalités d'information des Actionnaires par le Président sont décidées par l'Assemblée
Ordinaire des Associés.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. ii dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le
compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
11 établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions
légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout dabord prélevé
cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélévements sont effectués, Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, les Associés
délibérant collectivement déterminent la part attribuée aux Associés, a titre de dividende,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun dieux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les Associés
peuvent, par décision collective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu's
extinction, ou reportées à nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne
peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les Associés délibérant collectivement.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés
la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les Associés délibérant collectivement ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des
acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une Assemblée Extraordinaire des Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit dun montant
égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des Associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions
réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins & ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas gui précédent, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, décidée par
l'Assemblée Extraordinaire des Associés.
Dans tous les cas, le Président est désigné, de plein droit, liquidateur amiable de la Société
La dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits
par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions de Président et des Directeurs Généraux.
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Lorsgue la société ne comprend qu'un seul Associé, la dissolution décidée par celui-ci entraine, dans
les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine à l'Associé unique, sans qu'il
y ait lieu a liquidation.
En cas de pluralité d'Associés, la société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque
cause que ce soit. Les Associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours
de la vie sociale.
La décision collective des Associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clture de celle-
ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti
de leurs actions est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la
société, soit entre les Associés et la société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Tout pouvoir est donné au porteur des présentes pour accomplir toutes formalités requises par la Loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution
de dividendes.
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