Acte du 27 mars 2007

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

Toutes opérations commerciales se rapportant a la distribution alimentaire et non alimentaire de tous articles, produits et services généralement distribués dans les magasins de type supermarché,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

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La dénomination de la Société est : DISTRIBUTION ALIMENTAIRE PROXIMITE

D.A.P.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales 'S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : LE MONTET (Allier) 21, route Nationale.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par

simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en numéraire

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées du cinquiéme de leur valeur nominale.

Monsieur Christian CHANUT, associé unique, apporte a la Société une somme en espéces pour un montant de HUIT MILLE (8 000,00) EUROS.

La partie libérée de cet apport en numéraire, soit la somme de MILLE SIX CENTS (1 600,00) EUROS a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque , ainsi qu'en atteste un certificat de ladite cc banque.

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Le capital social est fixé a HUIT MILLE (8 000,00) EUROS, divisé en HUIT CENTS (800) parts de DIX (10) EUROS chacune, libérées du cinquiéme de leur valeur nominale numérotées de 1 a 800 et attribuées en totalité a Monsieur Christian CHANUT, associé unique, en rémunération de son apport en numéraire.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou etre

acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son

conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuéé a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes emis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par de ces modifications par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société

autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Monsieur Christian CHANUT, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des

opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer

ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé

n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter

par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2008.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

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L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la cloture de 1'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere. ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition

peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

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Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts.

seront soumises aux tribunaux compétents.

Conformement aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impots, l'associé

unique déclare opter pour l'impot sur les sociétés.

DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Monsieur Christian CHANUT, associé unique, est expressément habilité à accomplir les actes et a prendre les engagements suivants :

souscrire auprés du tous organismes financier de son choix, un emprunt d'un montant 150 000 e, rémunéré au taux maximum hors assurance de 4,90% l'an, remboursable sur

7 années, et à toutes autres charges et conditions qu'il jugera au mieux des intéréts de la Société en vue de financer l'acquisition ci-dessous énoncée.

accorder toutes garanties qui pourraient étre demandées par l'établissement préteur.

signer au nom et pour le compte de la Société, la réitération de l'acte de cession sous conditions suspensives du fonds commercial de supérette alimentaire et non alimentaire,

connu sous l'enseigne SPAR MARCHE exploité par Monsieur Jean-Louis PAGOT au MONTET (Allier), 21, route Nationale, moyennant un prix total de 182 500 € s'appliquant aux éléments incorporels pour 112 500 £ et aux éléments corporels pour 70 000 e, payable pour partie comptant a la signature de 1'acte réitératif a concurrence de la somme de 132 500 €, au moyen des fonds provenant d'un prét bancaire et pour partie a terme, a concurrence de 50 000 £, en 60 échéances mensuelles et moyennant un intérét calculé au taux de 4,50% l'an à et a toutes autres charges et conditions qu'il jugera au mieux des intéréts de la Société.

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accorder toutes garanties qui pourraient étre demandées par Monsieur Jean-Louis PAGOT en garantie du paiement a terme du solde du prix de vente.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Christian CHANUT et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a LE MONTET Le 9 nARs 9coT En six exemplaires originaux

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

OUVERTURE D'UN COMPTE BANCAIRE

Il a été ouvert le dénommée DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DE PROXIMITE - DAP dqns les écritures de 1a banque CREDiT A6RlQXE CENTRE FRANxc; agence d lE DONTET(Ae) destiné a recevoir les fonds provenant de la libération du capital, soit mille six cents (1 600) euros.

La Société reprendra ce compte et le fera fonctionner conformément a la législation en vigueur.

SIGNATURE D'UN ACTE DE CESSION..DE. FONDS. DE COMMERCE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a LE MONTET (Allier) du 2 mars 2007] Monsieur et Madame Jean-Louis PAGOT ont cédé sous conditions suspensives a Monsieur Christian CHANUT ou a toutes autres personnes physiques ou morales qu'il lui plairait de se substituer, un fonds commercial de supérette alimentaire et non alimentaire, connu sous l'enseigne SPAR MARCHE exploité par Monsieur Jean-Louis PAGOT au MONTET (Allier), 21, route Nationale, moyennant un prix total de 182 500 £ s'appliquant aux éléments incorporels pour 112 500 e et aux éléments corporels pour 70 000 €, payable pour partie comptant a la signature de l'acte réitératif a concurrence de la somme de 132 500 E, au moyen des fonds provenant d'un prét bancaire et pour partie a terme, a concurrence de 50 000 €, en 60 échéances mensuelles et moyennant un intéret calculé au taux de 4,50% l'an. Ladite cession a été consentie et acceptée sous diverses conditions suspensives dont l'obtention par le cessionnaire d'un prét d'un montant de 150 000 £.

SIGNATURE D'UNE LETTRE DE MISSION

Il a été donné mandat au Cabinet d'Avocats SOFIRAL sis à BOURGES (Cher) Esplanade de l'Aéroport, de rédiger les actes et d'accomplir les formalités inhérentes a la constitution de la Société.

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Le présent état, dressé en conformité de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, a été établi en

six exemplaires par Monsieur Christian CHANUT, futur gérant de la Société en formation dénommée DISTRIBUTION ALIMENTAIRE DE PROXIMITE - DAP.

Fait a LE MONTET Le 9 Mars2007

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE MOULINS Ext 1308 Lt 12/03/2007 Bordereau n*2007/336 Case n*14 Penalitts : : Exoncrt Enrugistreintni Total liuin : zroturo : ztrocuro Montant recu Ln Contr6lcuse principalc

Evelyne TA Controleuse Principa

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