ARAMIS
Acte du 3 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 08214
Numero SIREN:521458620
Nom ou denomination : ARAMIS
Ce depot a ete enregistre le 03/12/2014 sous le numero de dépot 112263
1411237501
2014-12-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R112263
N" GESTION : 2010B08214
521458620 N" SIREN :
DENOMINATION : ARAMIS
10 rue Mesnil 75116 Paris ADRESSE :
2014/10/25 DATE D'ACTE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 08214
Numero SIREN:521458620
Nom ou denomination : ARAMIS
Ce depot a ete enregistre le 03/12/2014 sous le numero de dépot 112263
1411237501
2014-12-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R112263
N" GESTION : 2010B08214
521458620 N" SIREN :
DENOMINATION : ARAMIS
10 rue Mesnil 75116 Paris ADRESSE :
2014/10/25 DATE D'ACTE :
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
cami Gretfc du tribunal de conmcrce de Paris FILM Actc depose Ie :
Production et Distribution de films cinématographiques 0 3 DEC.2014 Sarl au capital de 75.000,00€ 10 rue MESNIL - 75116 Paris tel : +33 (0)1 83625147-fax : +33 (0)1 76504611 Soun Ic i aramisfilns@orange.fr - www.aramisfilms.fr
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'an 2014 Le 25 Octobre 2014 A 9 heures
L'associé majoritaire d'ARAM11S Films - Mr Nathanel LEVY, société a responsabilité limitée au capital de 75.000 Euros, divisé en 750 parts de l00 Euros chacune, la gérante de la société - Mme Sandra PART1PILO et l'ancien gérant associé de la société Mr Jérme VALLET- se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Sont présents, 1°) Mr NathaneI LEVY, Demeurant a 75016 Paris, 19 avenue Paul DOUMER, Ne Ie 30 mars 1991 a Boulogne Billancourt (92100) - de nationalite francaise, Celibataire Détenteur de 740 parts sociales,
2°) -Mr Jér8me VALLET Demeurant a 75017 Paris , 23 rue Brochant Ne le 31 mars 1974 a STRASBOURG (67) Bas Rhin, de nationalité Francaise - Celibataire -aprés dinommé aux présentes sous le rocable : 1E CEDdNT
dans les proportions qui seront ci-apres fixées pour 10 parts sociales de Ia société ARAMIS Films de 100 Euros chaque.
En presence de : Mme Sandra PARTIPILO
Demeurant a 76890 Beauval en Caux, Hameau du Bosc Renault
Née ie 7 janvier 1978 a ROUEN (76) -de nationalite francaise, Mariée
Gerante de Ia sociéte ARAMIS Films
dans les conditions qui seront ci-aprés fixées pour 10 parts sociales de Ia société ARAMIS Films, de 100 Euros chaque. ci-afrs denomme aux présentes sous le rocable :1.E CESSIOAAIRE
Madame PARTIPILO, gérante de la société, préalablement a la résolutian concernant la CESSION DE PARTS SOCIALES, cxpose ce qui suit :
1 - EXPOSE PREALABLE
1.1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1 er Mars 2010, a été constituée une Société a Responsabilité Limitée dénommée ARAMIIS et ayant pour enseigne commerciale ARAMIS Films. La gérance était assurée par Mr Jérmc VALLET, associé et représentant 10 parts sociales sur 750 parts.
1.2. 1 aditc société est immatriculéc au Registre du commerce ct des sociétés de Paris, sous le numéro RCS B 521 458 620 et au capital dc 75.000 euros divisé en 750 parts de 100 euros chacune entirement libérées .
NL
1.3. Monsicur Jérdme VALLET, qui ne souhaitait plus purticiper a l'acuvité de la societe puur des raisons familiales personnelles motivées par des voyages trop fréquents en Suéde en raison de la naissance de sa fille, souhait qu'il avait exprimé dans un courrier et adressé a l'autre associé majoritaire Mr Nathanel LEVY, avait décidé de quitter la gérance de la société et de céder l'intégralité de ses 10 parts sociales a Mansieur Grégory TILHAC.
1.4. Aux terrnes de l'article 13 des statuts de la société, et conformément l'article 45 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, les parts ne peuvent etre cédés a des tiers étrangers a la société qu'avec le conscntement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
1.5. En conséqucnce, le projet de cession avait été notifié aux associés et unc Asscmblée Générale Extraordinaire a été convoquée qui s'cst tenue le 2 Novembre 2012 a 9 heurcs a autoris& la cessian et a agréé lc nouvel associé en la persunne de Mr Grégory TILHAC, dcmeurunt a 75020 Paris, 82 rue Alexundre DUMlAS Né le 4 janvier 1981 a TARBES (65) - de nationalité frangaise, Célibataire Pour 10 parts sociales appartenant a Mfr Jérôme VALLET, aux conditions suivantes :
1.5.1. Conformément aux dispositions de l'acte de cession conclu cnire Mr Jérôme VALLET et Mr Grégory TILHAC :
- l'article 2.2 stipulait que le prix de cession était consenti et accepté moyennant le prix principal de 1.000 euros (A1ILLE) - l'article 2.3 stipulait que le paicment avait licu par le versement de cette somme en numéraire, le jour méme, par Mr Grégory TILHAC.
1.6. Cependant, pur un acte consécutif et unnexé aux présentes et aux suites de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Novembre 2012, a 1 1htures 15mn, Mr Jérme VALLET demandait a l'associe majoritaire Mr Nathanel LEVY et a la nouvclle gérantc de la société Mme Sandra PARTIPILO de prendre acte et de constater quc :
- Mr Grégory TILHAG exposant gu'il ne disposait pas sur lui de la somme de 1.000Cen numéraire a verser a MrJérome VALLETau titre de la cession des 10 Parts sociales consentie mais proposait de verser à Mr Jéróme VALLET cette somme soit plus tard le jour méme soit a une date ultérieure selan les possibilités de sa banque de lui délivrer cette somme et au plus tard avant le 31 Décembre 2012, les parties en présence ont accepte ce délai.
- Mr Jérome VALLET demande à Mr Nathanel LEVY associé majoritaire réunissant 740 Parts sociales sur un total de 750 Parts sociales et & M1me Sandra PARTIPILO gérante non associée, de prendre acte, d'une part, que la somme de 1.000 euros ne lui a pas été versée ce jour par Mr Grégory TILHAC et d'autre part, de prendre en conpte que si a la date de la prochaine assemblée génerale de la societé appelie a statuer sur la cloture des comptes de l'exercice arreté au 31/12/2012, la somme de 1000E ne lui avait pas été versée par Mr Grigory TILHAC, les 10 parts sociales devaient revenir a la société au a Mr Nathanel LEVYou a Mme Sandra PARTIPILO qui s'en porteraient acquéreur au prix nominal de 1000£ a verser a Mr Jérôme VALLET.
1.7. A la date de l'Assemblée Générale du 19 Septembre 2013 appelée a statucr sur la clature des comptes de l'excrcice 2012 et ultéricurement, Mr Grégory TILHAC ne s'est pas exécuté ct n'a pas payé a MrJérôme VALLET le prix de la cession des 10 parts sociales de 1.000€.
1.8. Par Lettrc recommandée A.R valant mise cn demeure adresste a Mr Grégory TILHAC le 24 Février 2014, il lui était demandé de procéder au paiement de la somne dc 1.000€ a MrJérôme VALLET pour etre cn conformité avec ses obligations et dans lc délai de 15 jours et faute de s*etre exécuté dans ce délai il sera considéré que Mr Grégory TILHAC renonce définitivement ct irrévocablernent a la cession des 10 Parts sociales acquises aupres dc Mr Jérme VALLET et permettre ainsi, par cette renonciation de facto, a la société ou a Mr Nathanel LEVY ou a A1adamc Sandra PAR'T1PI1O ou a tous tiers acceptés par la société, de
pouvoir acquérir ces 10 parts suciales.
Ce courrier précise en outre que w Faule de rous xàutet dans le dilai imparti, Mr.Jeróme VAlLE1 ct la socitté pourront constatir votre renonciation comme un accord de restitution de rotre part des 1 0 parts sociales sans aucune autre formalitt, permettant à Mr Jérôme VALLET de conclure librement à compter de ce delai toutes cessions de ses 1 0 Parts sociales, qui raiendront sa pleine et tntire propritté, arec la socité ARAM1IS Films, M1r Nathanel LEVY, Madame Sandra PART1PILO ou tous tiers qu il designera ct agréts par la sociité.
1.9. Mr Grégory TILHAC n'ayant pas répondu aux termes de cette mise en demeure valant en conséquence renonciation définilive et irrévocable a la cession des 10 parts sociales qui lui avait été conscntie par Mr Jérme VALLET, cette cession est déclarée nulle de facto et les 10 parts socialcs appartenant initialement a MrJérôme VALLET lui revicnncnt de droit.
1.10. Conformément aux dispositions de 1'article 1.6 qui précde, Mmc Sandra PARTIPILO s'est portée acquércur dc ccs 10 Paris socialcs apparicnant à Mr Jérômc VAI LET avcc l'approbation dc 1r Nathancl LEWY associé disposant de 740 parts socialcs soit plus dc 98% des parts de la société.
1.11. En conséquence, Ic projet de la présente cession a été notifié aux fins de la présente Assemblée Générale Extraordinaire pour autoriser la cession et d'agréer Mrne Sandra PARTIPiLO cn qualité de nouvelle associée.
1.12. Une Assemblée Générale Extraordinaire des nouveaux associés devra etre convoquée aux fins de modification des statuts en conséquence et la désignation de la nouvelle gérance de la société
PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Les parts qui seront cédées appartiennent au CEDANT, pour lui avoir été attribuées le ler mars 2010 et matérialisées dans les statuts constitutifs de la société a cette date.
CESSIQN DE PARTS SOCIALES
Le CEDANT c&dera sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, au CESSIONNAIRE qui arcepte, les 10 part socialcs qu'il détient dans la Société A Responsabilité Limitée ARAM11S, avec tous les droits et obligations qui y sont rattachés.
Les parts cédécs sont libres de tout nantissement pouvant faire obstaclc a la cession, anéantir ou réduire les droits du futur CESSIONNAIRE.
CONDITIONS- PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a comnpter de ce jour, il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résultc seulement dcs statuts et des actes qui ont pu les molifier.
PRIX La présente cession est consentie et acceptée par le CESSiONNAIRE moycnnant Ic prix principal de 1.000 euros (MILLE)
PAIEMENT
Le paiement aura lieu par le versement de cette somme en numéraire ou par chque dans le délai de 8 jours par le CESSIONNAIRE ainsi que Ie CEDANT le reconnait et lui en conscntira quittance des l'encaissement de la somme de 1.000e.
RESOLUTION I es associés agréent la cession des 10 parts sociales appartenant MrJérme VAII.ET au bénéfice de Mme Sandra PARTIPILO.
Calle résalution est adoptée d l'unaraimilé
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 9h30.
aramis FILM Production et Distribution de films cinématographiques Sarl au capital de_75.000,00€ 10 rue MESNIL-75116 Paris tel: +33(0)1 83625147-fax :+33 (0)1 76504611 aramisfiims@orange.fr - www.aramisfilms.fr
SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 NOVEMBRE 2012 A 9H
Les associés d'ARAMIS Films, société a responsabilité limitét au capital dc 75.000 Euras, divisé en 750 parts dc 100 Euros chacunc, sc sant réunis en Asscmbléc Généralc Extraordinairc Ic 2 Novcmhrc 2012 a 9h.
L'an 2012
Le 2 Novembre A 11 heures 15
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1°) MrJer6me VALLET Demturant a 75017 Paris , 23 rue Brochant Ne Ie 31 mars 1974 a STRASBOURG (67) Bas Rhin, de nationalité Francaise -Célibataire Gérant et associé démissionnaire et détenteur de 10 Parts sociales
2°} Mr Nathaael LEVY, Demeurant a 75016 Paris, 19 avenue Paul DOUMER, Ne Ie 30 mars 1991 a Boulogne Billaacourt (92100) - de nationalité francaise, Célibataire Detenteur de 740 parts sociales,
En préseace de 3"} -Mme Sandra PARTIPILO épouse DUBUS Demeurant a 76890 Beauval en Caux, Haneau du Bosc Renault Néc Ie 7 janvier 1978 a ROUEN (76) -de natioaalité francaise, Mariée Non associée et nouvelle gérante de la societé pommée a cette fonction ce meme jour.
1 -EXPOSE PREALABLE
Aux tcrmcs d'un actc sous seing privé cn dale du Ier Mars 2010, a éié cunsttuée une Société a Responsabilité Limitéc dénomméc ARAMIS ct ayant pour cnseigne comncrciale ARAMIS Films.
Ladite société cst actuellemcnt immatriculéc au Registre du commcrce ct des sociétés de Paris, sous le numéro RCS B 521 458 620 et au capital dc 75.000 curos divisé en 750 parts dc 100 euros chacune entiarcment libérées ct réparties de la facon suivante : Monsicur Jérôme VALI.ET: 10 parts Monsicur Nathanel LEVY: 740 parts
Monsieur Jérmc VALLET, ne souhaitant plus participer a l'activité de la société pour des raisons familiales pcrsonnelles motivécs par dcs voyagcs trop fréqucnts en Suédc en raison dc la naissancc dc sa fille, souhait qu'il a cxprimé dans un courrier récent et adressé à l'autre associé majoritairc Mr Nathanel LEVY, à décidé de quitter la gérance de la société et de céder l'intégralité de scs 10 parts sociales a Monsicur Grégory T7LHAG.
Aux termes de l'articlc 13 des statuts de la société, et conformérnent l'article 45 de la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966,les parts nc peuvent étre cédés a des tiers étrangers a la société qu'avec le cansentcment de la Imajorité des associés représentant au moins Ics trois quaris dcs parts sociales.
En conséquence, le prajct de cession a été notifié aux associés et une Assernblée Générale Extraardinairc a &té convoquéc qui s'est tenuc le 2 Novembre 2012 a 9 heures a autarisé la cession ct a agréé le nouvel associé en la pcrsonne dc Mr Grégory TILHAC, demeurant a 75020 Paris, 82 rue AIexandre DUMAS Ne Ie 4 janvier 1981 a TARBES (65) -de nationalite frangaise, Celibatairc Pour 10 parts sociales appartenant a Mr Jérôme VALLET.
2 - CESSION DE PARTS SOCIALES
1 - MrJérrmc VALLET a cédé sous Ics garantics ordinaircs dc fait et dc droit, a Mir TILHAC qui les a acceptées, 1es 10parts sociales qu'il détenait dans la Saciété A Respansabilité Limitée ARAM1S, avec tous les droits ct abligations qui y sont rattachés.
2 -Conformément aux dispositions de l'acte de cession conclu en Mr Jéràme VALLET et Mr Grégory TILHAC : - l'article 2.2 stipule que le prix de cessian est consenuc ct acceptéc mayennant le prix principal de 1.000 euras MILLE }
- l'article 2.3 stipule que le paiement a lieu par le versement de cette somme en numéraire, ce jaur mérne, par Mr Grégory TILHAC
3 - NON VERSEMENT DE LA SOMME DE MILLE EUROS
Mr Grégory TILHAC cxposant qu'il nc disposait pas sur lui de la samme de 1.0o0£ en numéraire a verser a Mr Jérôme VALLET au titre de la cession des 10 Parts sociales consentie mais proposait de verscr a Mr Jérôme VALLET cette somme sait plus tard Ie jour meme soit a une date ultérieure selon les possibilités de sa banque de lui délivrer cette samme ct au plus tard avant le 31 Décenbre 2012, les partics cn présencc ont accepté ce délai.
Mr Jérme VALLET demande a Mr Nathanel LEVY associé majoritaire réunissant 740 Parts sociales sur un total de 750 Parts sociales et a Mme Sandra PARTIPILO gérante non associée, de prendre acte, d'une part, que la somme de 1.000 euros nc lui a pas été versée ce jour par Mr Grégory TILHAC et d'autre part, de prendre en compic que si a la date de la prochaine assemblée générale de la société appelée a statuer sur la clôture des comptes de l'exercice arrélé au 31/12/2012, la samme de 1000E ne lui avait pas été versée par Mr Grégory TILHAC,les 10 parts sociales devaient revenir a la saciété au a Mr Nathancl LEVY ou a Mfnc Sandra PARTIPILO qui s'en porteraient acquéreur au prix nominal dc 1000e a verscr a Mr Jérômc VALLET.
DONT ACTE
Mme Sandra PARTIPILO MrJtr6mc VALLET Mr Nathanel LEVY
F1LM= ProductIoa at Dletrlbutlon do fllmo cln&matogrophlquos Gar1 au cap1tal do 76.000,00c 10 rua ME8HIL :73116 ParIo tel : 0183626147- fax : 0176304611 zramlstllmaQorango.tr - www.aramisfllma.fr
Lettre Recommandéo,A.R valant Mise en Demeure
Gr6gory TILHAC 82 rue Alexandre DUMAS 75020 Paris Paris,le 24 1évrier 2014 Cher Grégory TILHAC,
A la suite de la démissian do ta gérance da natre société et du départ en Suéde de Monsieur Jérôme VAlLET, également associé, vous aviez souhait& acquérir le 2 Novembre 2012 las 10 parts sociales de 100 euros chaque qu'il y détenait au prix de cession globai de 1.000€.
Une assemblée générale extraardinaire du 12 Novembre 2012 a 9 heures autarisait cetta cession.
Puis fa cession de ces 10 parts socales a éte antérinée par un acte signé de Jérme VALLET et de vous meme le meme jour & 10 heures en présence de natre associé majoritaire Mr Nathanel LEVY détenant 740 parts sociales sur un total de 750 parts sociales de la société.
Le méme jaur 2 Novembre 2012 a 11 heures, une assemblée générale extraordinaire présidée par Mr Nathanei LEVY modifiait les statuts de la sociêtê dans sa 2ema résolution et déslgnait Mme Sandra PARTIPILO en qualité de géranto de ta société par sa 1ere résolution.
Contormement aux dispositions de l'acte de cessian des 10 parts sociales conclu ie 2 Navembre 2012 entre Mr Jérme VALLET et vous même : - l'article 2.2 stipule guo Ic prix de cession esl consenfia et acceptée moyennant ie prix princlpal de 1.g0 curOs (MILLE ) > - T'artidc 2.3 stipule x qua Ic paiement a licu par Ic vorsoment de cettc sommc cn numéraire, co jour mme, par Mr Gregory TILHAC. x
Vous n'eyiez pas souhaite ou pas pu payer catte samme de 1.000e a Mr Jérome VALLET ce meme jaur.
C'est dans ces conditians que Mr Jérôme VALLET, apres votre départ, demandait d'entériner cette situation par un acte du 2 Novembre 2012 a 11h15mn désigne : x SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 NOVEMBRE 2012 A 9H 1equei acte exposa :
3 - NON VERSEMENT DE LA SOMME DE MILLE EUROS
Mr Gregory TlLHAC exposant qu'il ne disposait pas sur lui de la somme de 1.000E en numéraire a verser a Mr Jérôma VALLET au titre de la cessian dcs 10 Parts saciales cansontic mals proposait de verser a Mr Jérme VALlET cette somme soit plus tard Ic Jour mcme soit a unc date ultéricure selon les possibilités de sa banque da lui délivrer cette somma ct au pius tard avant le 31 Décembrc 2012, les parties en présenco ant acccpte ce délai.
TVA Intracommunautalro : FR30621458820 - 8Irot : 32140802000015 - APE G911C
Mr Jérome VALLET demande a Mr Nathanel LEVY assoclé majonteire réunissant 740 Parts sociales sur un total de 750 Parts sociales et & Mme Sandra PARTIPILO gérante non associée, de prandre acte, d'une part. que la somme de 1.000 euros ne lul pas tó verse ce jour par Mr Grógory TlLHAC ot d'autre part, de prendre en compte guo st a la date de la prochaine sssomblóo générale de la société appalée a statuer sur la cl0lure des comptes de l'exercico arretó au 31/12/2012. ta somma de 1000€ ne lui avalt pas éte varseo par Mr Grégory TlLHAC, los 10 parts sociales devaient revenir a la soció1ó ou & Mr Nathancl LEVY ou # Mme Sandra PARTIPlLO quf s'cn portcraicnt acquéreur au prix nominal de 1000e a vcrser a Mr Jerme VALLET.
DONT ACTE Sign6 de : Mr Jér8me VALLET Mr Nathancl LEVY Mme Sandra PARTIPILO y
A la date du 19 septembre 2013 de la clture des comptes de notre société pour l'exercice clturé de 2012 d'une durée de 12 Mois et pour lequel cette durée ne vous concemait que pour la période de 2 mois du 2 Novembre 2012 au 31/12/2012, il ne vous est pas apparu nécassaire d'y tre présent, le procés verbal de l'AGO annuelte a donc été entériné par Mr Nathanel LEVY associé principal détenant 740 parts sociales sur 750 parts sociales de la société et par Sandra PARTIPILO en sa qualité de gérante de la societé.
Sans doutes nouveau et a cette date butoir définitive, vous n'aviez l'envie de payer Mr Jérne VALLET la somme de 1.000e que vous restiez lui devoir au titre da la cession des 10 parts sociales qu'il vous avait consenti le 2 Novembre 2012.
A la demande expresse de Mr Jérme VALLET, nous vous mettons en demeure par la présente d'adresser sous le délai de 15 jours un cheque de banque de 1.000e a l'ordre de Mr Jérne VALLET et a l'adresser au siege de la société par courrier RAR afin de vous mettre en conformité avec vos obligations faute de quoi il sera considéré que vous renoncez définitivement et irrévocablement a la cassion des 10 Parts sociales acquises auprs de Mr Jérme VALLET et permettre ainsi, par cette renonciation de facto, a la societé ou a Mr Nathanel LEVY ou à Madame Sandra PARTIPILO ou a tous tiers acceptés par la société, de pouvoir acquérir ces 10 parts sociales.
Faute de vous exécuter dans le délal imparti, Mr Jérme VALLET et la société pourront constater votre renonciation cornme un accord de restitutian de votre part des 10 parts sociales sans aucune autre formalité, permettant a Mr Jérme VALlET de conclure librement a compter de ce délal toutes cessions de ses 10 Parts sociales, qui reviendront sa pleine et entiere propriété, avec la société ARAMIS Films. Mr Nathanel LEVY, Madame Sandra PARTIPILO ou tous tiers qu'il désignera et'agréés par la sociéte.
CECI CONSTITUE UNE MISE EN DEMEURE.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos meilleurs sentiments.
Sandra PARTIPILO - Gérante Nathanel LEVY - associ6 majonitaire
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DENOMINATION : ARAMIS
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2014/10/31 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ramis Greffe du triuna FILMC de commerce de 1aris Production et Distribution de films cinématographiques Acte dcpos3 lc : Sarl au capital de 75.000,00€ 0 3 DEC.2014 10 rue MESNIL - 75116 Paris aramisfilms@orange.fr Sous Ia
STATUTS MODIFIES AU 31 OCT0BRE 2014
Les soussignes : 1") -Madame Sandra PARTIPILO, Demcurant a 76890 Beauval en Caux, Hameau du Bosc Renault Nee le 7 janvier 1978 a ROUEN (76) -de nationalité francaise, Mariet
2°} -Mr Nathanel LEVY, Demeurant a 75016 Paris, 19 avenue Paul DOUMER, Né le 30 mars 1991 a Boulogne Billancourt (92100) -de nationalite francaist, Célibataire
Ont décidé de constituer entre eux par modification des statuts précédents, une société a responsabilité limitée ct ont adopté les nouveaux statuts établis ci-aprés:
cami Gretfc du tribunal de conmcrce de Paris FILM Actc depose Ie :
Production et Distribution de films cinématographiques 0 3 DEC.2014 Sarl au capital de 75.000,00€ 10 rue MESNIL - 75116 Paris tel : +33 (0)1 83625147-fax : +33 (0)1 76504611 Soun Ic i aramisfilns@orange.fr - www.aramisfilms.fr
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'an 2014 Le 25 Octobre 2014 A 9 heures
L'associé majoritaire d'ARAM11S Films - Mr Nathanel LEVY, société a responsabilité limitée au capital de 75.000 Euros, divisé en 750 parts de l00 Euros chacune, la gérante de la société - Mme Sandra PART1PILO et l'ancien gérant associé de la société Mr Jérme VALLET- se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Sont présents, 1°) Mr NathaneI LEVY, Demeurant a 75016 Paris, 19 avenue Paul DOUMER, Ne Ie 30 mars 1991 a Boulogne Billancourt (92100) - de nationalite francaise, Celibataire Détenteur de 740 parts sociales,
2°) -Mr Jér8me VALLET Demeurant a 75017 Paris , 23 rue Brochant Ne le 31 mars 1974 a STRASBOURG (67) Bas Rhin, de nationalité Francaise - Celibataire -aprés dinommé aux présentes sous le rocable : 1E CEDdNT
dans les proportions qui seront ci-apres fixées pour 10 parts sociales de Ia société ARAMIS Films de 100 Euros chaque.
En presence de : Mme Sandra PARTIPILO
Demeurant a 76890 Beauval en Caux, Hameau du Bosc Renault
Née ie 7 janvier 1978 a ROUEN (76) -de nationalite francaise, Mariée
Gerante de Ia sociéte ARAMIS Films
dans les conditions qui seront ci-aprés fixées pour 10 parts sociales de Ia société ARAMIS Films, de 100 Euros chaque. ci-afrs denomme aux présentes sous le rocable :1.E CESSIOAAIRE
Madame PARTIPILO, gérante de la société, préalablement a la résolutian concernant la CESSION DE PARTS SOCIALES, cxpose ce qui suit :
1 - EXPOSE PREALABLE
1.1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1 er Mars 2010, a été constituée une Société a Responsabilité Limitée dénommée ARAMIIS et ayant pour enseigne commerciale ARAMIS Films. La gérance était assurée par Mr Jérmc VALLET, associé et représentant 10 parts sociales sur 750 parts.
1.2. 1 aditc société est immatriculéc au Registre du commerce ct des sociétés de Paris, sous le numéro RCS B 521 458 620 et au capital dc 75.000 euros divisé en 750 parts de 100 euros chacune entirement libérées .
NL
1.3. Monsicur Jérdme VALLET, qui ne souhaitait plus purticiper a l'acuvité de la societe puur des raisons familiales personnelles motivées par des voyages trop fréquents en Suéde en raison de la naissance de sa fille, souhait qu'il avait exprimé dans un courrier et adressé a l'autre associé majoritaire Mr Nathanel LEVY, avait décidé de quitter la gérance de la société et de céder l'intégralité de ses 10 parts sociales a Mansieur Grégory TILHAC.
1.4. Aux terrnes de l'article 13 des statuts de la société, et conformément l'article 45 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, les parts ne peuvent etre cédés a des tiers étrangers a la société qu'avec le conscntement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
1.5. En conséqucnce, le projet de cession avait été notifié aux associés et unc Asscmblée Générale Extraordinaire a été convoquée qui s'cst tenue le 2 Novembre 2012 a 9 heurcs a autoris& la cessian et a agréé lc nouvel associé en la persunne de Mr Grégory TILHAC, dcmeurunt a 75020 Paris, 82 rue Alexundre DUMlAS Né le 4 janvier 1981 a TARBES (65) - de nationalité frangaise, Célibataire Pour 10 parts sociales appartenant a Mfr Jérôme VALLET, aux conditions suivantes :
1.5.1. Conformément aux dispositions de l'acte de cession conclu cnire Mr Jérôme VALLET et Mr Grégory TILHAC :
- l'article 2.2 stipulait que le prix de cession était consenti et accepté moyennant le prix principal de 1.000 euros (A1ILLE) - l'article 2.3 stipulait que le paicment avait licu par le versement de cette somme en numéraire, le jour méme, par Mr Grégory TILHAC.
1.6. Cependant, pur un acte consécutif et unnexé aux présentes et aux suites de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Novembre 2012, a 1 1htures 15mn, Mr Jérme VALLET demandait a l'associe majoritaire Mr Nathanel LEVY et a la nouvclle gérantc de la société Mme Sandra PARTIPILO de prendre acte et de constater quc :
- Mr Grégory TILHAG exposant gu'il ne disposait pas sur lui de la somme de 1.000Cen numéraire a verser a MrJérome VALLETau titre de la cession des 10 Parts sociales consentie mais proposait de verser à Mr Jéróme VALLET cette somme soit plus tard le jour méme soit a une date ultérieure selan les possibilités de sa banque de lui délivrer cette somme et au plus tard avant le 31 Décembre 2012, les parties en présence ont accepte ce délai.
- Mr Jérome VALLET demande à Mr Nathanel LEVY associé majoritaire réunissant 740 Parts sociales sur un total de 750 Parts sociales et & M1me Sandra PARTIPILO gérante non associée, de prendre acte, d'une part, que la somme de 1.000 euros ne lui a pas été versée ce jour par Mr Grégory TILHAC et d'autre part, de prendre en conpte que si a la date de la prochaine assemblée génerale de la societé appelie a statuer sur la cloture des comptes de l'exercice arreté au 31/12/2012, la somme de 1000E ne lui avait pas été versée par Mr Grigory TILHAC, les 10 parts sociales devaient revenir a la société au a Mr Nathanel LEVYou a Mme Sandra PARTIPILO qui s'en porteraient acquéreur au prix nominal de 1000£ a verser a Mr Jérôme VALLET.
1.7. A la date de l'Assemblée Générale du 19 Septembre 2013 appelée a statucr sur la clature des comptes de l'excrcice 2012 et ultéricurement, Mr Grégory TILHAC ne s'est pas exécuté ct n'a pas payé a MrJérôme VALLET le prix de la cession des 10 parts sociales de 1.000€.
1.8. Par Lettrc recommandée A.R valant mise cn demeure adresste a Mr Grégory TILHAC le 24 Février 2014, il lui était demandé de procéder au paiement de la somne dc 1.000€ a MrJérôme VALLET pour etre cn conformité avec ses obligations et dans lc délai de 15 jours et faute de s*etre exécuté dans ce délai il sera considéré que Mr Grégory TILHAC renonce définitivement ct irrévocablernent a la cession des 10 Parts sociales acquises aupres dc Mr Jérme VALLET et permettre ainsi, par cette renonciation de facto, a la société ou a Mr Nathanel LEVY ou a A1adamc Sandra PAR'T1PI1O ou a tous tiers acceptés par la société, de
pouvoir acquérir ces 10 parts suciales.
Ce courrier précise en outre que w Faule de rous xàutet dans le dilai imparti, Mr.Jeróme VAlLE1 ct la socitté pourront constatir votre renonciation comme un accord de restitution de rotre part des 1 0 parts sociales sans aucune autre formalitt, permettant à Mr Jérôme VALLET de conclure librement à compter de ce delai toutes cessions de ses 1 0 Parts sociales, qui raiendront sa pleine et tntire propritté, arec la socité ARAM1IS Films, M1r Nathanel LEVY, Madame Sandra PART1PILO ou tous tiers qu il designera ct agréts par la sociité.
1.9. Mr Grégory TILHAC n'ayant pas répondu aux termes de cette mise en demeure valant en conséquence renonciation définilive et irrévocable a la cession des 10 parts sociales qui lui avait été conscntie par Mr Jérme VALLET, cette cession est déclarée nulle de facto et les 10 parts socialcs appartenant initialement a MrJérôme VALLET lui revicnncnt de droit.
1.10. Conformément aux dispositions de 1'article 1.6 qui précde, Mmc Sandra PARTIPILO s'est portée acquércur dc ccs 10 Paris socialcs apparicnant à Mr Jérômc VAI LET avcc l'approbation dc 1r Nathancl LEWY associé disposant de 740 parts socialcs soit plus dc 98% des parts de la société.
1.11. En conséquence, Ic projet de la présente cession a été notifié aux fins de la présente Assemblée Générale Extraordinaire pour autoriser la cession et d'agréer Mrne Sandra PARTIPiLO cn qualité de nouvelle associée.
1.12. Une Assemblée Générale Extraordinaire des nouveaux associés devra etre convoquée aux fins de modification des statuts en conséquence et la désignation de la nouvelle gérance de la société
PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Les parts qui seront cédées appartiennent au CEDANT, pour lui avoir été attribuées le ler mars 2010 et matérialisées dans les statuts constitutifs de la société a cette date.
CESSIQN DE PARTS SOCIALES
Le CEDANT c&dera sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, au CESSIONNAIRE qui arcepte, les 10 part socialcs qu'il détient dans la Société A Responsabilité Limitée ARAM11S, avec tous les droits et obligations qui y sont rattachés.
Les parts cédécs sont libres de tout nantissement pouvant faire obstaclc a la cession, anéantir ou réduire les droits du futur CESSIONNAIRE.
CONDITIONS- PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a comnpter de ce jour, il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résultc seulement dcs statuts et des actes qui ont pu les molifier.
PRIX La présente cession est consentie et acceptée par le CESSiONNAIRE moycnnant Ic prix principal de 1.000 euros (MILLE)
PAIEMENT
Le paiement aura lieu par le versement de cette somme en numéraire ou par chque dans le délai de 8 jours par le CESSIONNAIRE ainsi que Ie CEDANT le reconnait et lui en conscntira quittance des l'encaissement de la somme de 1.000e.
RESOLUTION I es associés agréent la cession des 10 parts sociales appartenant MrJérme VAII.ET au bénéfice de Mme Sandra PARTIPILO.
Calle résalution est adoptée d l'unaraimilé
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 9h30.
aramis FILM Production et Distribution de films cinématographiques Sarl au capital de_75.000,00€ 10 rue MESNIL-75116 Paris tel: +33(0)1 83625147-fax :+33 (0)1 76504611 aramisfiims@orange.fr - www.aramisfilms.fr
SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 NOVEMBRE 2012 A 9H
Les associés d'ARAMIS Films, société a responsabilité limitét au capital dc 75.000 Euras, divisé en 750 parts dc 100 Euros chacunc, sc sant réunis en Asscmbléc Généralc Extraordinairc Ic 2 Novcmhrc 2012 a 9h.
L'an 2012
Le 2 Novembre A 11 heures 15
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1°) MrJer6me VALLET Demturant a 75017 Paris , 23 rue Brochant Ne Ie 31 mars 1974 a STRASBOURG (67) Bas Rhin, de nationalité Francaise -Célibataire Gérant et associé démissionnaire et détenteur de 10 Parts sociales
2°} Mr Nathaael LEVY, Demeurant a 75016 Paris, 19 avenue Paul DOUMER, Ne Ie 30 mars 1991 a Boulogne Billaacourt (92100) - de nationalité francaise, Célibataire Detenteur de 740 parts sociales,
En préseace de 3"} -Mme Sandra PARTIPILO épouse DUBUS Demeurant a 76890 Beauval en Caux, Haneau du Bosc Renault Néc Ie 7 janvier 1978 a ROUEN (76) -de natioaalité francaise, Mariée Non associée et nouvelle gérante de la societé pommée a cette fonction ce meme jour.
1 -EXPOSE PREALABLE
Aux tcrmcs d'un actc sous seing privé cn dale du Ier Mars 2010, a éié cunsttuée une Société a Responsabilité Limitéc dénomméc ARAMIS ct ayant pour cnseigne comncrciale ARAMIS Films.
Ladite société cst actuellemcnt immatriculéc au Registre du commcrce ct des sociétés de Paris, sous le numéro RCS B 521 458 620 et au capital dc 75.000 curos divisé en 750 parts dc 100 euros chacune entiarcment libérées ct réparties de la facon suivante : Monsicur Jérôme VALI.ET: 10 parts Monsicur Nathanel LEVY: 740 parts
Monsieur Jérmc VALLET, ne souhaitant plus participer a l'activité de la société pour des raisons familiales pcrsonnelles motivécs par dcs voyagcs trop fréqucnts en Suédc en raison dc la naissancc dc sa fille, souhait qu'il a cxprimé dans un courrier récent et adressé à l'autre associé majoritairc Mr Nathanel LEVY, à décidé de quitter la gérance de la société et de céder l'intégralité de scs 10 parts sociales a Monsicur Grégory T7LHAG.
Aux termes de l'articlc 13 des statuts de la société, et conformérnent l'article 45 de la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966,les parts nc peuvent étre cédés a des tiers étrangers a la société qu'avec le cansentcment de la Imajorité des associés représentant au moins Ics trois quaris dcs parts sociales.
En conséquence, le prajct de cession a été notifié aux associés et une Assernblée Générale Extraardinairc a &té convoquéc qui s'est tenuc le 2 Novembre 2012 a 9 heures a autarisé la cession ct a agréé le nouvel associé en la pcrsonne dc Mr Grégory TILHAC, demeurant a 75020 Paris, 82 rue AIexandre DUMAS Ne Ie 4 janvier 1981 a TARBES (65) -de nationalite frangaise, Celibatairc Pour 10 parts sociales appartenant a Mr Jérôme VALLET.
2 - CESSION DE PARTS SOCIALES
1 - MrJérrmc VALLET a cédé sous Ics garantics ordinaircs dc fait et dc droit, a Mir TILHAC qui les a acceptées, 1es 10parts sociales qu'il détenait dans la Saciété A Respansabilité Limitée ARAM1S, avec tous les droits ct abligations qui y sont rattachés.
2 -Conformément aux dispositions de l'acte de cession conclu en Mr Jéràme VALLET et Mr Grégory TILHAC : - l'article 2.2 stipule que le prix de cessian est consenuc ct acceptéc mayennant le prix principal de 1.000 euras MILLE }
- l'article 2.3 stipule que le paiement a lieu par le versement de cette somme en numéraire, ce jaur mérne, par Mr Grégory TILHAC
3 - NON VERSEMENT DE LA SOMME DE MILLE EUROS
Mr Grégory TILHAC cxposant qu'il nc disposait pas sur lui de la samme de 1.0o0£ en numéraire a verser a Mr Jérôme VALLET au titre de la cession des 10 Parts sociales consentie mais proposait de verscr a Mr Jérôme VALLET cette somme sait plus tard Ie jour meme soit a une date ultérieure selon les possibilités de sa banque de lui délivrer cette samme ct au plus tard avant le 31 Décenbre 2012, les partics cn présencc ont accepté ce délai.
Mr Jérme VALLET demande a Mr Nathanel LEVY associé majoritaire réunissant 740 Parts sociales sur un total de 750 Parts sociales et a Mme Sandra PARTIPILO gérante non associée, de prendre acte, d'une part, que la somme de 1.000 euros nc lui a pas été versée ce jour par Mr Grégory TILHAC et d'autre part, de prendre en compic que si a la date de la prochaine assemblée générale de la société appelée a statuer sur la clôture des comptes de l'exercice arrélé au 31/12/2012, la samme de 1000E ne lui avait pas été versée par Mr Grégory TILHAC,les 10 parts sociales devaient revenir a la saciété au a Mr Nathancl LEVY ou a Mfnc Sandra PARTIPILO qui s'en porteraient acquéreur au prix nominal dc 1000e a verscr a Mr Jérômc VALLET.
DONT ACTE
Mme Sandra PARTIPILO MrJtr6mc VALLET Mr Nathanel LEVY
F1LM= ProductIoa at Dletrlbutlon do fllmo cln&matogrophlquos Gar1 au cap1tal do 76.000,00c 10 rua ME8HIL :73116 ParIo tel : 0183626147- fax : 0176304611 zramlstllmaQorango.tr - www.aramisfllma.fr
Lettre Recommandéo,A.R valant Mise en Demeure
Gr6gory TILHAC 82 rue Alexandre DUMAS 75020 Paris Paris,le 24 1évrier 2014 Cher Grégory TILHAC,
A la suite de la démissian do ta gérance da natre société et du départ en Suéde de Monsieur Jérôme VAlLET, également associé, vous aviez souhait& acquérir le 2 Novembre 2012 las 10 parts sociales de 100 euros chaque qu'il y détenait au prix de cession globai de 1.000€.
Une assemblée générale extraardinaire du 12 Novembre 2012 a 9 heures autarisait cetta cession.
Puis fa cession de ces 10 parts socales a éte antérinée par un acte signé de Jérme VALLET et de vous meme le meme jour & 10 heures en présence de natre associé majoritaire Mr Nathanel LEVY détenant 740 parts sociales sur un total de 750 parts sociales de la société.
Le méme jaur 2 Novembre 2012 a 11 heures, une assemblée générale extraordinaire présidée par Mr Nathanei LEVY modifiait les statuts de la sociêtê dans sa 2ema résolution et déslgnait Mme Sandra PARTIPILO en qualité de géranto de ta société par sa 1ere résolution.
Contormement aux dispositions de l'acte de cessian des 10 parts sociales conclu ie 2 Navembre 2012 entre Mr Jérme VALLET et vous même : - l'article 2.2 stipule guo Ic prix de cession esl consenfia et acceptée moyennant ie prix princlpal de 1.g0 curOs (MILLE ) > - T'artidc 2.3 stipule x qua Ic paiement a licu par Ic vorsoment de cettc sommc cn numéraire, co jour mme, par Mr Gregory TILHAC. x
Vous n'eyiez pas souhaite ou pas pu payer catte samme de 1.000e a Mr Jérome VALLET ce meme jaur.
C'est dans ces conditians que Mr Jérôme VALLET, apres votre départ, demandait d'entériner cette situation par un acte du 2 Novembre 2012 a 11h15mn désigne : x SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 2 NOVEMBRE 2012 A 9H 1equei acte exposa :
3 - NON VERSEMENT DE LA SOMME DE MILLE EUROS
Mr Gregory TlLHAC exposant qu'il ne disposait pas sur lui de la somme de 1.000E en numéraire a verser a Mr Jérôma VALLET au titre de la cessian dcs 10 Parts saciales cansontic mals proposait de verser a Mr Jérme VALlET cette somme soit plus tard Ic Jour mcme soit a unc date ultéricure selon les possibilités de sa banque da lui délivrer cette somma ct au pius tard avant le 31 Décembrc 2012, les parties en présenco ant acccpte ce délai.
TVA Intracommunautalro : FR30621458820 - 8Irot : 32140802000015 - APE G911C
Mr Jérome VALLET demande a Mr Nathanel LEVY assoclé majonteire réunissant 740 Parts sociales sur un total de 750 Parts sociales et & Mme Sandra PARTIPILO gérante non associée, de prandre acte, d'une part. que la somme de 1.000 euros ne lul pas tó verse ce jour par Mr Grógory TlLHAC ot d'autre part, de prendre en compte guo st a la date de la prochaine sssomblóo générale de la société appalée a statuer sur la cl0lure des comptes de l'exercico arretó au 31/12/2012. ta somma de 1000€ ne lui avalt pas éte varseo par Mr Grégory TlLHAC, los 10 parts sociales devaient revenir a la soció1ó ou & Mr Nathancl LEVY ou # Mme Sandra PARTIPlLO quf s'cn portcraicnt acquéreur au prix nominal de 1000e a vcrser a Mr Jerme VALLET.
DONT ACTE Sign6 de : Mr Jér8me VALLET Mr Nathancl LEVY Mme Sandra PARTIPILO y
A la date du 19 septembre 2013 de la clture des comptes de notre société pour l'exercice clturé de 2012 d'une durée de 12 Mois et pour lequel cette durée ne vous concemait que pour la période de 2 mois du 2 Novembre 2012 au 31/12/2012, il ne vous est pas apparu nécassaire d'y tre présent, le procés verbal de l'AGO annuelte a donc été entériné par Mr Nathanel LEVY associé principal détenant 740 parts sociales sur 750 parts sociales de la société et par Sandra PARTIPILO en sa qualité de gérante de la societé.
Sans doutes nouveau et a cette date butoir définitive, vous n'aviez l'envie de payer Mr Jérne VALLET la somme de 1.000e que vous restiez lui devoir au titre da la cession des 10 parts sociales qu'il vous avait consenti le 2 Novembre 2012.
A la demande expresse de Mr Jérme VALLET, nous vous mettons en demeure par la présente d'adresser sous le délai de 15 jours un cheque de banque de 1.000e a l'ordre de Mr Jérne VALLET et a l'adresser au siege de la société par courrier RAR afin de vous mettre en conformité avec vos obligations faute de quoi il sera considéré que vous renoncez définitivement et irrévocablement a la cassion des 10 Parts sociales acquises auprs de Mr Jérme VALLET et permettre ainsi, par cette renonciation de facto, a la societé ou a Mr Nathanel LEVY ou à Madame Sandra PARTIPILO ou a tous tiers acceptés par la société, de pouvoir acquérir ces 10 parts sociales.
Faute de vous exécuter dans le délal imparti, Mr Jérme VALLET et la société pourront constater votre renonciation cornme un accord de restitutian de votre part des 10 parts sociales sans aucune autre formalité, permettant a Mr Jérme VALlET de conclure librement a compter de ce délal toutes cessions de ses 10 Parts sociales, qui reviendront sa pleine et entiere propriété, avec la société ARAMIS Films. Mr Nathanel LEVY, Madame Sandra PARTIPILO ou tous tiers qu'il désignera et'agréés par la sociéte.
CECI CONSTITUE UNE MISE EN DEMEURE.
Nous vous prions d'agréer l'expression de nos meilleurs sentiments.
Sandra PARTIPILO - Gérante Nathanel LEVY - associ6 majonitaire
1A 092 703 8156 7 Nurncro de Tenvol :
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F ur i e 75016-10n Conmarrt ca feumet, R sera necessaire on cas de reclanatiort. CRBT : La cas ócheant yous pouvez falre une rócla matlon dana n'tmporte quel bureau d Poate. r4 Les conkitons spécfiques de vente de la lettre recommandee sont disporibles dans votre bureau de Posta cu eur
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Distnbu6 1e : gne d6clara &tro 1 CNlF
1411237502
2014-12-03 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2014R112263
N° GESTION : 2010B08214
521458620 N° SIREN :
DENOMINATION : ARAMIS
10 rue Mesnil 75116 Paris ADRESSE :
2014/10/31 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
ramis Greffe du triuna FILMC de commerce de 1aris Production et Distribution de films cinématographiques Acte dcpos3 lc : Sarl au capital de 75.000,00€ 0 3 DEC.2014 10 rue MESNIL - 75116 Paris aramisfilms@orange.fr Sous Ia
STATUTS MODIFIES AU 31 OCT0BRE 2014
Les soussignes : 1") -Madame Sandra PARTIPILO, Demcurant a 76890 Beauval en Caux, Hameau du Bosc Renault Nee le 7 janvier 1978 a ROUEN (76) -de nationalité francaise, Mariet
2°} -Mr Nathanel LEVY, Demeurant a 75016 Paris, 19 avenue Paul DOUMER, Né le 30 mars 1991 a Boulogne Billancourt (92100) -de nationalite francaist, Célibataire
Ont décidé de constituer entre eux par modification des statuts précédents, une société a responsabilité limitée ct ont adopté les nouveaux statuts établis ci-aprés:
ARTICLE 1 - FORME
cst fornié, cntrc lcs proprictaires dcs parts ci-aprês créécs ct dc cclles qui pourraicnt l'rc ultéricurcincnt, unc société a responsabilié limitée régie par les lois et reglemcnts en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objct cn France ct dans Ic mondc cnticr : a) La Post-production dle toutes trutrs aulionisurlles ri cinematoyraphiqurs, la fabricatim de tous films anmomcxs, landes annunces, teasers > extraits destinés a Interntt et aux chaines de televisions, Ie montage, le sous-titrage, Ic doublage, Ia sonorisation et ioutes activités de mixages,
- Toutes productions, Ja distribution, l'importation, l'exportation, la création, la réalisation, la mise en scene, la cession de droits, l'adapiation, T'achat, Fédition littéraire et musicale, La vente, la prise cn location, l'exploitation, la commission, le courtage de toutes oeures audiovisuelles et en particulier les longs métrages cinématographiques ainsi que les courts-méirages, sur tous supports existants ou a inventer et dans tous médias - Toutes distributions par cables - Toutes distributions sur les réseaux informatiques. - Toutes productions musicales et théatrales ainsi que télévisuelles - Toutes éditions de vidéogrammes - Toutes opérations afférenies a la musique et notamment toutes éditions portant sur les disques et autres enregistrements ( minicassc1lcs, idéocasscilcs, vidéo disqucs, CD ROM, DVD ROM ..) a iout spcctacIc, a la promotion d'artisic$ ct dc personnalités, a des tournées, ou d'idécs publicitaires, cposidions, manifcstatons ct canpagncs publicitaircs ou dc promotions diverses.
b) Lactivité de Communication par terminaux d'ordinatturs, par iélécommunications, Factivité d'agence de Presse, de communication, d'informations, l'éducation, la formation, le divcrtissement par activités culturelles, le service de publicité et d'information commerciales, l'organisation de voyages et uutes reservations de billets de transports, dle vehicules, de Leux tle résidence, cle lieux de restauration, de spectacles et tous services par les réseaux internet.
c) La cession de droits, la création et l'exploitation de tous logiciels informatiques multimédia sur tous supporis.
d) La construction, l'acquisition, la prise a bad, le fermage, la gérance, l'aménagement, la transfarmation et l'exploitaton de tout locaux, terrains ou batmcnts, studios, salles de spectacles utiles a l'activité de la société et notamnent la vente ou la location de salles dc moniages d'images ct dc sons, comprenant ics tccliniqucs dc post productions numérinucs ci viriucllcs ci Ics inagcs genérécs par T'ordinaicur.
NL
c) L'aclial, la scnic, lc dépôt, l'cxploitation pour son proprc compic ou non, dc tous droits d'autcurs ainsi quc tous projcts, programmcs, plans ,compositions, dcssins, maquctics ct modlcs, marqucs, titres, slogans, brcvets.
) La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecterneni, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou auircment, de créarion, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
g) Et generalement toutes operations industrielles, vommertiales, financi&res, chiles, molilicrrs ou immobilirrs, Ipouvant se raitacher directcment ou indireciement a l'cbjet social ou a toui objet similaire ou connexe ainsi que l'achat en vue de la revente ou non, de tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, l'cxploitation de salles de cinéma, de salles de spectacles vivants, de sallcs de montage ct de post-productions de films, d'auditorium de mixages ct d'enregistrements, de tableaux, objets d'art. objets de collection en tout genre dont les véhicules de collcction ou de prestige ct la transformation dc ces biens en vuc de leur revente ou de leur location et enfin la location ou la vente de biens composant l'actif social ou non, et plus généralement leur gcstion.
- Toutes productions, Ja distribution, l'importation, l'exportation, la création, la réalisation, la mise en scene, la cession de droits, l'adapiation, T'achat, Fédition littéraire et musicale, La vente, la prise cn location, l'exploitation, la commission, le courtage de toutes oeures audiovisuelles et en particulier les longs métrages cinématographiques ainsi que les courts-méirages, sur tous supports existants ou a inventer et dans tous médias - Toutes distributions par cables - Toutes distributions sur les réseaux informatiques. - Toutes productions musicales et théatrales ainsi que télévisuelles - Toutes éditions de vidéogrammes - Toutes opérations afférenies a la musique et notamment toutes éditions portant sur les disques et autres enregistrements ( minicassc1lcs, idéocasscilcs, vidéo disqucs, CD ROM, DVD ROM ..) a iout spcctacIc, a la promotion d'artisic$ ct dc personnalités, a des tournées, ou d'idécs publicitaires, cposidions, manifcstatons ct canpagncs publicitaircs ou dc promotions diverses.
b) Lactivité de Communication par terminaux d'ordinatturs, par iélécommunications, Factivité d'agence de Presse, de communication, d'informations, l'éducation, la formation, le divcrtissement par activités culturelles, le service de publicité et d'information commerciales, l'organisation de voyages et uutes reservations de billets de transports, dle vehicules, de Leux tle résidence, cle lieux de restauration, de spectacles et tous services par les réseaux internet.
c) La cession de droits, la création et l'exploitation de tous logiciels informatiques multimédia sur tous supporis.
d) La construction, l'acquisition, la prise a bad, le fermage, la gérance, l'aménagement, la transfarmation et l'exploitaton de tout locaux, terrains ou batmcnts, studios, salles de spectacles utiles a l'activité de la société et notamnent la vente ou la location de salles dc moniages d'images ct dc sons, comprenant ics tccliniqucs dc post productions numérinucs ci viriucllcs ci Ics inagcs genérécs par T'ordinaicur.
NL
c) L'aclial, la scnic, lc dépôt, l'cxploitation pour son proprc compic ou non, dc tous droits d'autcurs ainsi quc tous projcts, programmcs, plans ,compositions, dcssins, maquctics ct modlcs, marqucs, titres, slogans, brcvets.
) La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecterneni, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou auircment, de créarion, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
g) Et generalement toutes operations industrielles, vommertiales, financi&res, chiles, molilicrrs ou immobilirrs, Ipouvant se raitacher directcment ou indireciement a l'cbjet social ou a toui objet similaire ou connexe ainsi que l'achat en vue de la revente ou non, de tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, l'cxploitation de salles de cinéma, de salles de spectacles vivants, de sallcs de montage ct de post-productions de films, d'auditorium de mixages ct d'enregistrements, de tableaux, objets d'art. objets de collection en tout genre dont les véhicules de collcction ou de prestige ct la transformation dc ces biens en vuc de leur revente ou de leur location et enfin la location ou la vente de biens composant l'actif social ou non, et plus généralement leur gcstion.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est: ARAMIS.
a) Son 1om comcrcial cst : ARAMIS FILMS 1NTERNATIONAL pour lc déparicmcnt dc l'iniport, l'cxport ci lcs v cntcs internationales de toutes aures audiovisuelles,
b) Son nom commercial est : ARAMIS FILMS pour le département de la production et l'exploitation d'auvTes audiovisuelles.
Dans tous les actes et documenis émanant de Ja Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou dcs initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
a) Son 1om comcrcial cst : ARAMIS FILMS 1NTERNATIONAL pour lc déparicmcnt dc l'iniport, l'cxport ci lcs v cntcs internationales de toutes aures audiovisuelles,
b) Son nom commercial est : ARAMIS FILMS pour le département de la production et l'exploitation d'auvTes audiovisuelles.
Dans tous les actes et documenis émanant de Ja Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou dcs initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 10 rue Mesril 75116 Paris
J1 peut tre tranaf&ré en tout autrr endroit du m&me departement ou d'un departement limitrophe par une simple décision tle la gerance asus réxrve de ratification par la prochaine Assemblee Gentrale Ordinaire, et pariout ailleurs cn Irance rn vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Exiraordinaire.
J1 peut tre tranaf&ré en tout autrr endroit du m&me departement ou d'un departement limitrophe par une simple décision tle la gerance asus réxrve de ratification par la prochaine Assemblee Gentrale Ordinaire, et pariout ailleurs cn Irance rn vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Exiraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipéc ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL - APPORTS
Le capital social est fixé a 75.000 Euros
1l est divisé en 750 parts sociales de 100 Euros chacune, entirement libérées Le rapital sxial de 75.000 Euros rst dletenu par les asxocies arlon la rfarution suivante - Pu Mladame Sandra PART1PILO, d'unc somme de 1.000 Euros
- Par Monsieur Nathanel LEVY, d'une somme de 74.000 Euros
1l est divisé en 750 parts sociales de 100 Euros chacune, entirement libérées Le rapital sxial de 75.000 Euros rst dletenu par les asxocies arlon la rfarution suivante - Pu Mladame Sandra PART1PILO, d'unc somme de 1.000 Euros
- Par Monsieur Nathanel LEVY, d'une somme de 74.000 Euros
ARTICLE 7 - PARTS $OCIALE$
Les parts sociales sont airibuécs ct répartics comnc suit:
Madame Sandra PARTIPILO: 10 parts Monsieur Nathanel LEVY: 740 parts Soit au total : 750 parts.
Les soussignés déclarent que toutes Ics parts sociales ont été souscrites cn totalité par cux, intégralement libérécs puis réparties entre cux comme indiqué ci-dessus.
NL
Madame Sandra PARTIPILO: 10 parts Monsieur Nathanel LEVY: 740 parts Soit au total : 750 parts.
Les soussignés déclarent que toutes Ics parts sociales ont été souscrites cn totalité par cux, intégralement libérécs puis réparties entre cux comme indiqué ci-dessus.
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ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outrc Icurs apports, les associés pourront vcrscr ou laisscr a disposition de la Socicté toutcs sommcs dont cllc pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les compies courants ne doivent jamais etrc débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf supulation contraire.
ARTICLL 9 - MODIICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut etrc augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmeniation de capital est réalisée, soit cn totalité, soit en partie. par des apports en nature. la décision des associés relative a Faugmcntation dc capital doit conicnir l'évaluation dc chaquc apport cn naturc, au vu d'un rapport anncxé a ccttc décision cr établi sous sa rcsponsabilite par un Commissarc aux apports, désigué par ordonnance du Président du Tribunal dc conuncrcc statuant sur requtte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en veriu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelue cause ct dc quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inféricur au ninimum légal nc pcut trc décidéc ruc sous la condition suspcnsi c d'unc augmentation dc capital destinéc a porter cclui-ci a un nontant au moins égal au montant du capital social nuninium prévu par la loi, a moins quc la Société nc sc transformc cn société d'unc autre formc. A défaut, tout intéressé pcui dcmandcr cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentaton ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute atjuisition ou dle toute cexsion tle tiroits d'attribution ou de parts anciennes puur obtenir T'attribution dl'un nomlsre entirr dle parts nouvelles.
Les compies courants ne doivent jamais etrc débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf supulation contraire.
ARTICLL 9 - MODIICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut etrc augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmeniation de capital est réalisée, soit cn totalité, soit en partie. par des apports en nature. la décision des associés relative a Faugmcntation dc capital doit conicnir l'évaluation dc chaquc apport cn naturc, au vu d'un rapport anncxé a ccttc décision cr établi sous sa rcsponsabilite par un Commissarc aux apports, désigué par ordonnance du Président du Tribunal dc conuncrcc statuant sur requtte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en veriu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelue cause ct dc quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inféricur au ninimum légal nc pcut trc décidéc ruc sous la condition suspcnsi c d'unc augmentation dc capital destinéc a porter cclui-ci a un nontant au moins égal au montant du capital social nuninium prévu par la loi, a moins quc la Société nc sc transformc cn société d'unc autre formc. A défaut, tout intéressé pcui dcmandcr cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentaton ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute atjuisition ou dle toute cexsion tle tiroits d'attribution ou de parts anciennes puur obtenir T'attribution dl'un nomlsre entirr dle parts nouvelles.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCLALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et libérées du cinquime, qu'elles représentent des apports en nature ou
ou de l'apporicur cr nalurc lui-inemc.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributiuns gui srraient reyulierement realises.
La réunion de 1outes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exisier avec un associé unique.
ou de l'apporicur cr nalurc lui-inemc.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributiuns gui srraient reyulierement realises.
La réunion de 1outes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exisier avec un associé unique.
ARTICLE 1 1 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Claruc part socialc confcrc a son propriétairc un droit égal dans Ics bénêfites dc la Société, dans la proprité dc l'actif social ct dans Ie boni de Liguidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et delibserations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsalles, a l'égard des ticrs, pendant cing ans, dc la valeur aturibuée aux apports en nature lors de la constituton de la Sociêté, Iorscu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque Ja valeur retenue cst diftérente de celle proposée par le commissaire aux apports.
I a propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsalles, a l'égard des ticrs, pendant cing ans, dc la valeur aturibuée aux apports en nature lors de la constituton de la Sociêté, Iorscu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque Ja valeur retenue cst diftérente de celle proposée par le commissaire aux apports.
I a propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les rcpréscnier aupres dc la Société, a défaut d'cntcntc, il apparticnt a l'indivisairc lc plus diligcnt dc fairc désigncr par voic dc justicc un mantlaraire t harge te Ies reprexnier.
ARTICLE 1 3 - CESSION ET TRANSMISSION DES FARTS SOCIALES
I - Ccssion cnic vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Four tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par eilc dans un acie notarié. La signification peut tre remplacee par le depat d'un original dle l'arte se wession au sige social contre remise par le gerant df'une attestation dk ce text.
Pour étrt opposalsle aux tiers, elle doit en outrc avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont lilrement cessibles entre associés.
Elles nc pcuv cnt irc cédécs, a tiurc onércux ou gratui, a des ticrs non associés ct qucl quc soit Icur dcgré dc parcnié ascc Ic térlant, u'avee le consentenent dle la majorite des associ&s Tepresentunt au moins les trois-uarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent ére transmiscs a titre onéreux ou gratuit a quelque persorne que ce soit qu'avec le consentement de La majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Lorsquc la Société comporte plus d'un associé, It projet de ctssion est notifié a la Société et a chacun des assaciés par acle d'huissicr ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, Ja gérance doit corvoquer l'assemhlée des associés pour ru'elle délibére sur le projet dle cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. I a décision de la Société, gui n'a pas a etre motivée, est noufiée par Ja gérance au cédant par Iettre recommandée avec demandc d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compier de la dcrnire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours dc la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de rcnonciation dc sa pari, Ies associés sont tenus, dans Ic délai dc trois mois a coinpier du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de fairt acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans Ics conditions prévues a l'article 1813-4 du Code civil. A Ia demande du gérant, ce dêlai peut etre prolongé une stule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant sur requéte.
La Societe wut également, avee le ronsentement le l'assoxie cedlant, lecinrr, dans le mme dlelai, de racheter les parts au rix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévuts n'est intcrvcnue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté dc bicns cntre époux ou donation dc son conjoint, d'un asccndant ou dcsccndant; l'associé qui nc rcmplit autunc dc ccs conditions rcstc propriétairc dc ses paris.
2 - Revendication par lc conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intentian d'etrt personnellemeni associé.
Si la notifiration a éte effectuer lors dl l'aport ou de l'acuixition, Fayrement korne pr ks aswxies aut mur ks akux exux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postéricurement a la réalisaton dc la souscription ou de l'acauisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
I a décision des associés doit etre notifée au conjoint dans les deux mois de sa demandle; a défaut. l'agrément est réputé acquis. Fn cas dc rcfus d'agrénicnt régulircmcnt notfié, l'époux associé Ic rcstc pour la totalité dcs parts de la communauté. Lcs notifications suswisées soni faites par Ietire recommandée avcc dcmandc d'av is de réccption.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociaics par voic dc succession ou dc liquidation dc communauté cst soumisc a l'agrémcnt dc la majorité des associés rcpréscntant au moins Ics trois quarts des paris sociaics, saul pour Ics hériticrs déja associés, cn cas de transmission pour cause de mort, ct pour les conjoints déja associ&s, cn cas dc liquidation de comniunauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, gu'ils saient ou non soumis a agrément, doivent justilier de Jeur identité et dc leur qualité béréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Four tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par eilc dans un acie notarié. La signification peut tre remplacee par le depat d'un original dle l'arte se wession au sige social contre remise par le gerant df'une attestation dk ce text.
Pour étrt opposalsle aux tiers, elle doit en outrc avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont lilrement cessibles entre associés.
Elles nc pcuv cnt irc cédécs, a tiurc onércux ou gratui, a des ticrs non associés ct qucl quc soit Icur dcgré dc parcnié ascc Ic térlant, u'avee le consentenent dle la majorite des associ&s Tepresentunt au moins les trois-uarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent ére transmiscs a titre onéreux ou gratuit a quelque persorne que ce soit qu'avec le consentement de La majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Lorsquc la Société comporte plus d'un associé, It projet de ctssion est notifié a la Société et a chacun des assaciés par acle d'huissicr ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, Ja gérance doit corvoquer l'assemhlée des associés pour ru'elle délibére sur le projet dle cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. I a décision de la Société, gui n'a pas a etre motivée, est noufiée par Ja gérance au cédant par Iettre recommandée avec demandc d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compier de la dcrnire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours dc la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de rcnonciation dc sa pari, Ies associés sont tenus, dans Ic délai dc trois mois a coinpier du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de fairt acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans Ics conditions prévues a l'article 1813-4 du Code civil. A Ia demande du gérant, ce dêlai peut etre prolongé une stule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant sur requéte.
La Societe wut également, avee le ronsentement le l'assoxie cedlant, lecinrr, dans le mme dlelai, de racheter les parts au rix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévuts n'est intcrvcnue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté dc bicns cntre époux ou donation dc son conjoint, d'un asccndant ou dcsccndant; l'associé qui nc rcmplit autunc dc ccs conditions rcstc propriétairc dc ses paris.
2 - Revendication par lc conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intentian d'etrt personnellemeni associé.
Si la notifiration a éte effectuer lors dl l'aport ou de l'acuixition, Fayrement korne pr ks aswxies aut mur ks akux exux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postéricurement a la réalisaton dc la souscription ou de l'acauisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
I a décision des associés doit etre notifée au conjoint dans les deux mois de sa demandle; a défaut. l'agrément est réputé acquis. Fn cas dc rcfus d'agrénicnt régulircmcnt notfié, l'époux associé Ic rcstc pour la totalité dcs parts de la communauté. Lcs notifications suswisées soni faites par Ietire recommandée avcc dcmandc d'av is de réccption.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociaics par voic dc succession ou dc liquidation dc communauté cst soumisc a l'agrémcnt dc la majorité des associés rcpréscntant au moins Ics trois quarts des paris sociaics, saul pour Ics hériticrs déja associés, cn cas de transmission pour cause de mort, ct pour les conjoints déja associ&s, cn cas dc liquidation de comniunauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, gu'ils saient ou non soumis a agrément, doivent justilier de Jeur identité et dc leur qualité béréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION, FAILLTTE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UINQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé
En cas de réunion dans une seule main de 1outes Ics parts de la Société, les dispositions de l'article 18 H1-5 du Code civil relatives a la dissolution.judiciaire ne sont pas applicalles.
En cas de réunion dans une seule main de 1outes Ics parts de la Société, les dispositions de l'article 18 H1-5 du Code civil relatives a la dissolution.judiciaire ne sont pas applicalles.
ARTICLE 15 - CERANCE
La Société est administrét par un ou plusieurs gérants, personnes phy siques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec o sans limitation de la duréc de Icur mandat.
Les gerants peuvent reeevoir une rémuneration, qui eat fixér tt jeut etre molifée par une dletision ordinaire les axsocies. 'Tout gerant a, Ir aiteurs, droit au remlsoursement de ses fras de tlepLirement et de rrjresentation engages dans l'interet de la Socitté, sur préstntation de tuutes pieces justificatives.
Dans les rapporis avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance an nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribuc expressément aux associés.
La Socicté cst cngagéc mmc par Ics actcs du gérant ui nc rclevent pas dc l'objct social, a mains qu'cllc nc prouvc cjuc lc ticrs savait cuc l'acic dépassait cct aljct ou qu'il ne pouait l'ignarcr compic tcnu dcs circonstanccs, la sculc publication des statuts nc suffisant pas a corstitucr cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposales aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalalsle par une décision ardinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous irnneubles et fonds de commerce contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres gue les découverts narmaux en bangue, canstituer une hy pothgue sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés rcprésentant plus de la moitié des paris sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, cmvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législativcs ou réglcnicntaircs applicablcs aux sociétés a rcsponsabilité limitéc, soit des violations dcs statuts, soit des fauics commises dans leur gestiorn.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémcs faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aurune detiion de l'Assembler ne wut avoir pour +ffet rl'eteindre une action en responsabilité rontre les gérants pour fautes tomnises dans l'arromplissement de Irur manaat.
Les gerants peuvent reeevoir une rémuneration, qui eat fixér tt jeut etre molifée par une dletision ordinaire les axsocies. 'Tout gerant a, Ir aiteurs, droit au remlsoursement de ses fras de tlepLirement et de rrjresentation engages dans l'interet de la Socitté, sur préstntation de tuutes pieces justificatives.
Dans les rapporis avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance an nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribuc expressément aux associés.
La Socicté cst cngagéc mmc par Ics actcs du gérant ui nc rclevent pas dc l'objct social, a mains qu'cllc nc prouvc cjuc lc ticrs savait cuc l'acic dépassait cct aljct ou qu'il ne pouait l'ignarcr compic tcnu dcs circonstanccs, la sculc publication des statuts nc suffisant pas a corstitucr cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposales aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalalsle par une décision ardinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous irnneubles et fonds de commerce contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres gue les découverts narmaux en bangue, canstituer une hy pothgue sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés rcprésentant plus de la moitié des paris sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, cmvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législativcs ou réglcnicntaircs applicablcs aux sociétés a rcsponsabilité limitéc, soit des violations dcs statuts, soit des fauics commises dans leur gestiorn.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémcs faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aurune detiion de l'Assembler ne wut avoir pour +ffet rl'eteindre une action en responsabilité rontre les gérants pour fautes tomnises dans l'arromplissement de Irur manaat.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'articlc 64 dc la loi du 24 juillct 1966.
Hs sont nommés pour unc duréc dc six cxcrcices ct cxcrcent Icurs fonctians dans les conditions ct avec Ies cffies prévus par Jcs dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Hs sont nommés pour unc duréc dc six cxcrcices ct cxcrcent Icurs fonctians dans les conditions ct avec Ies cffies prévus par Jcs dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérancc ou, s'il cu cxisic un, lc Comnissairc aux Conipics préscntc a l'Asscmbléc ou joint aux documcnis communiqués aux assories en tas de consultation errite, un rpport sur lrs ronventions intervenues rntre la Socie1é ct l'un de ses gérants ou assoxies.
L'Asscmbléc statuc sur cc rapport qui doit conicnir Ies mcntions suvanies: -l'énunération des convcntions soumiscs a l'approbation de l'asscmbléc dcs associés; -Ic nom des gérams oo associés intéressés; -la nature et l'objet desdites conventions;
-les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commnissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; l'importanee fes fournitures fivrees ou des prestations de serices fournies, ainsi gue fe montant des sommes vers'es ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Cornptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalablc dc l'Asscmbléc.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs eflets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou sotidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, atministrateur, directeur genéral, membre du directoire ou du canseil de surveillance, est simultanémtnt gérant ou associ sle la soeiéte a responsabitite limitee.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quclque Tornic quc ce soit, des cnprunts auprs de la Société, dc sc fairc conscntir par clle un découvcrt, cn compie courant ou autrcmcnt, ainsi gue de faire cautionner ou avalisrr par elle Ieurs engagrments envrs les tirrs. Grtte intttdiction s'appligue aux ranjoint. scendans ct descendants des gérants ou associes ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Asscmbléc statuc sur cc rapport qui doit conicnir Ies mcntions suvanies: -l'énunération des convcntions soumiscs a l'approbation de l'asscmbléc dcs associés; -Ic nom des gérams oo associés intéressés; -la nature et l'objet desdites conventions;
-les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commnissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; l'importanee fes fournitures fivrees ou des prestations de serices fournies, ainsi gue fe montant des sommes vers'es ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote ct ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Cornptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalablc dc l'Asscmbléc.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs eflets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou sotidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, atministrateur, directeur genéral, membre du directoire ou du canseil de surveillance, est simultanémtnt gérant ou associ sle la soeiéte a responsabitite limitee.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quclque Tornic quc ce soit, des cnprunts auprs de la Société, dc sc fairc conscntir par clle un découvcrt, cn compie courant ou autrcmcnt, ainsi gue de faire cautionner ou avalisrr par elle Ieurs engagrments envrs les tirrs. Grtte intttdiction s'appligue aux ranjoint. scendans ct descendants des gérants ou associes ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas dc pluralité d'associés. Ics décisions collcctivcs sont priscs, au choix de la gérancc, cn asscmbléc ou par consultation écritc des associés. Ellcs pcuvcnt aussi résulicr du conscntcmcni de tous Ics associés cxprimé dans un actc.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins Ie quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux asscniblécs par la gérancc, ou a défaut, par lc Commissairc aux Comptes, s'i cn cxistc un, ou rncore a dlefaut, par un mandataire designe rnjustice a la demande de tout associé. Un ou plusicurs assories, tletenant la nwoitie des parts sociales ou detenani, s'ils représentent au moins le juart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Efle conticnt l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation, Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Iassemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou Tun des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent ct acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant. par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit ctrc signé par tous Ies associés préscnts ct par Ics mandataircs des associés rcpréscrtés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposcnt d'un délai dc quinzc jours a coniptcr dc la datc dc réccpuon du projct dc résolutions pour transmcitre lcur votc a la gérancc par Ictirc rccommandéc. Tout associé n'ayani pas répondu dans lc délai ci-dessus cst considéré commc s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égad a celui des parts gu'it possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne cornprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Ls prox&s-verbaux sont rtablis sur un registre coté et paraple ou sur des feuilles molikes également cotérs et paraphérs, dlans fes conditions réglemeniaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiécs conformes par un scul gérart.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins Ie quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux asscniblécs par la gérancc, ou a défaut, par lc Commissairc aux Comptes, s'i cn cxistc un, ou rncore a dlefaut, par un mandataire designe rnjustice a la demande de tout associé. Un ou plusicurs assories, tletenant la nwoitie des parts sociales ou detenani, s'ils représentent au moins le juart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Efle conticnt l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation, Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Iassemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou Tun des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent ct acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant. par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit ctrc signé par tous Ies associés préscnts ct par Ics mandataircs des associés rcpréscrtés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposcnt d'un délai dc quinzc jours a coniptcr dc la datc dc réccpuon du projct dc résolutions pour transmcitre lcur votc a la gérancc par Ictirc rccommandéc. Tout associé n'ayani pas répondu dans lc délai ci-dessus cst considéré commc s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égad a celui des parts gu'it possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne cornprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Ls prox&s-verbaux sont rtablis sur un registre coté et paraple ou sur des feuilles molikes également cotérs et paraphérs, dlans fes conditions réglemeniaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiécs conformes par un scul gérart.
ARTICLE 19 - DECISIONS COILECTIYES ORDINAIRES
Sont qualifiécs d'ordinaircs, les décisions des associés nc conccrnant ni Ics inodifications statutaircs ni l'agrénicr dc ccssion ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans Ies six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur Ies compies dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaircs sont adoytécs par un ou plusicurs associés rcpréscntant plus dc la noitié dcs parts socialcs. Si cctsc majorité n'cst pas obicnuc, les décisions sont prises, sur sccondc consultation, a la majorité dcs votcs émis, tucl guc soit Ic nonbrc des votamts.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours priscs a la majorité absolue des parts socialcs, sans que la question puisse faire l'objet d'unc scconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Dans Ies six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur Ies compies dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaircs sont adoytécs par un ou plusicurs associés rcpréscntant plus dc la noitié dcs parts socialcs. Si cctsc majorité n'cst pas obicnuc, les décisions sont prises, sur sccondc consultation, a la majorité dcs votcs émis, tucl guc soit Ic nonbrc des votamts.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours priscs a la majorité absolue des parts socialcs, sans que la question puisse faire l'objet d'unc scconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont yualifées d'extraordinaires les décisions ayant puur objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions exiraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: -a Il'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augincntation des engagements d'un associé ou de transformation de la Sociéié en société en non collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, -a la majorité en nonbre des associés, représentant au moins les trois quaris des parts socialcs, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
-par des associés représentant au moins la moitié dcs parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de reserves, -par des associés représentant au moins les trois quaris des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions exiraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées: -a Il'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augincntation des engagements d'un associé ou de transformation de la Sociéié en société en non collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, -a la majorité en nonbre des associés, représentant au moins les trois quaris des parts socialcs, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
-par des associés représentant au moins la moitié dcs parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de reserves, -par des associés représentant au moins les trois quaris des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORALATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communicaton permanent dont l'étenduc et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblee ou consuitation écrite, Ies associes ont Ir droit d'olatrnir communication tle daruments et dinfarmations jui leur sont adressés ou qui sont mis à Jeur disposition dans les conditions fixées par les dispositions Jégislaiives et réglementaires en tigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a comprometure la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusicurs associes rcpréscntant au nioins Ic dixinic du capital social pcun cri, soit individucllcmcnt, soit cn sc groupant sous quclquc formc tjuc ce soit, deniandcr cn justice la désignation d'un ou plusicurs cxpcrts chargés dc préscntcr un rapport sur unc ou plusicurs opérations de gestion. Les corditions de sa nominatiorr et de l'excrcice de sa inission sont prévucs par la loi ct Ics reglements.
Avant toute assemblee ou consuitation écrite, Ies associes ont Ir droit d'olatrnir communication tle daruments et dinfarmations jui leur sont adressés ou qui sont mis à Jeur disposition dans les conditions fixées par les dispositions Jégislaiives et réglementaires en tigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a comprometure la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusicurs associes rcpréscntant au nioins Ic dixinic du capital social pcun cri, soit individucllcmcnt, soit cn sc groupant sous quclquc formc tjuc ce soit, deniandcr cn justice la désignation d'un ou plusicurs cxpcrts chargés dc préscntcr un rapport sur unc ou plusicurs opérations de gestion. Les corditions de sa nominatiorr et de l'excrcice de sa inission sont prévucs par la loi ct Ics reglements.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCLAUX
Charue exercice social a une duréc d'une année, qui cammence le Ier Jamier et finit le 31 Décemlre.
A la clôture de chaquc cxcrcicc, la gérance dressc un invcntairc dc l'actif ct du passif de la Société, ainsi uc des compics annucls (bilan, compic de résultal ct anncxc).
Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du hilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapporr de gestion sur la situation de la Société ei son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats le cee artinite, les progres réalises rt les difficultés rencontrees, Ievolution previsille de cette situation, rt Irs perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice ct la daie a laquelle le rapport est établi, enfin les activités cn matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formcs et les mémes méthodes dévaluation que les années précédentes, saul si un changemcnt exceptionnel est iniervenu dans la situation de la Société.
La gérancc procdc, m&mc cn cas d'abscncc ou d'insuffisance du bénéficc aux prov isions ct aortisscmcnts néccssaircs.
Si à la clture de l'cxercice, la Societé répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte dc résultat prévisionnel, un tableau de financemcnt en méme temps que le bilan annuel et un plan de financenent prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le déaet.
Lcs comptcs annucls, lc rapport dc gestion ct Ic tcxic dcs résolutions proposécs sont mis a la disposition du Conmissairc aux Compics un inois au moins avant la convocation dc l'asscmbléc. Ces memcs documcnis, ct Ic cas échéant, le rapport du Commissaire aux Compies, sont adressés aux associés uinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
A la clôture de chaquc cxcrcicc, la gérance dressc un invcntairc dc l'actif ct du passif de la Société, ainsi uc des compics annucls (bilan, compic de résultal ct anncxc).
Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du hilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapporr de gestion sur la situation de la Société ei son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats le cee artinite, les progres réalises rt les difficultés rencontrees, Ievolution previsille de cette situation, rt Irs perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice ct la daie a laquelle le rapport est établi, enfin les activités cn matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formcs et les mémes méthodes dévaluation que les années précédentes, saul si un changemcnt exceptionnel est iniervenu dans la situation de la Société.
La gérancc procdc, m&mc cn cas d'abscncc ou d'insuffisance du bénéficc aux prov isions ct aortisscmcnts néccssaircs.
Si à la clture de l'cxercice, la Societé répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte dc résultat prévisionnel, un tableau de financemcnt en méme temps que le bilan annuel et un plan de financenent prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le déaet.
Lcs comptcs annucls, lc rapport dc gestion ct Ic tcxic dcs résolutions proposécs sont mis a la disposition du Conmissairc aux Compics un inois au moins avant la convocation dc l'asscmbléc. Ces memcs documcnis, ct Ic cas échéant, le rapport du Commissaire aux Compies, sont adressés aux associés uinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Lc bénéficc (ou la pcrtc) dc l'cxcrcicc apparait dans lc compic dc résultat par différcncc cnrc lcs produits ci lcs churges dc l'cxcrcice ct apres déduction des amortisscmcnis ct pro isions.
Sur ce bénéfice, diminué éveniucllement des pertes antérieures, soni prélevées les sommes a porter en réscrve en application de la Ioi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévcment cesse d'etre obligaioire lorsque le fonds de réserve ateint Ic dixieme du capital social.
Lc bénéfice distribuablc cst constitué par Ic Iénéficc de l'cxcrcicc, diminué dcs pcrtcs ant&ricures ct des sonuncs portécs cn réscrsc cn application de la loi ct des statuts, ct augnicnté du rcport beneficiairc.
LAssemblée Générale peui décider la distribuiion de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expresséinent les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été elfectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprs approbation des compics ct constatation dc l'cxistcncc de sonncs distribuabics, l'Asscmlléc Généralc déicrminc la part aturiluéc aux associés sous formc dc div idcndes. La part dc chaquc associé cst proporlionncllc a sa quotité dans Ic capital social.
Les modalités de mise cn paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôlure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distrilution ne jpeut tre faite lorsjue les canitaux propres sont ou dleviendraient a la suite de celle-ci inférieurs uu montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de disuribuer.
LAssemblée Cénérale peut égalemeni décider d'affecter les sommes distribuables aux réscrves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éveniucllement des pertes antérieures, soni prélevées les sommes a porter en réscrve en application de la Ioi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtime pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévcment cesse d'etre obligaioire lorsque le fonds de réserve ateint Ic dixieme du capital social.
Lc bénéfice distribuablc cst constitué par Ic Iénéficc de l'cxcrcicc, diminué dcs pcrtcs ant&ricures ct des sonuncs portécs cn réscrsc cn application de la loi ct des statuts, ct augnicnté du rcport beneficiairc.
LAssemblée Générale peui décider la distribuiion de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expresséinent les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été elfectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprs approbation des compics ct constatation dc l'cxistcncc de sonncs distribuabics, l'Asscmlléc Généralc déicrminc la part aturiluéc aux associés sous formc dc div idcndes. La part dc chaquc associé cst proporlionncllc a sa quotité dans Ic capital social.
Les modalités de mise cn paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôlure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distrilution ne jpeut tre faite lorsjue les canitaux propres sont ou dleviendraient a la suite de celle-ci inférieurs uu montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de disuribuer.
LAssemblée Cénérale peut égalemeni décider d'affecter les sommes distribuables aux réscrves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.
ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la datc d'cxpiration de la Société, la gérance doit provoucr unc réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCLAL
Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents cornptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inferieurs a la moitié du capital social, la gérance dait, dans les quatre mais qui suiven l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolutian anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputérs aur les r&serves si dans ce delu les capitaux propres ne sont pas Tedrvenus au moins égaux a la moitie du capital social.
Dans taus les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit ctre pulliée dans les conditions légales et réglcmentares.
En cas d'inobservation de ces prcscriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Dans taus les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit ctre pulliée dans les conditions légales et réglcmentares.
En cas d'inobservation de ces prcscriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Sociéte en une sociéte d'une aure forme peut ere décidéc par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification dles statuts. Toutefois, la transfornation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actians simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La uransformation cn société anonymc cst décidéc a ia najorité rcquisc pour la modification dcs statuts. Touicfois, cllc pxcut &trc deeidlee par des associs representant la majorité tles parts sociales si les vapituux propres figurant au dernier bilan rxcedent 762.215.08 €.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Cornmissaire aux Comptes inscrit sur la situaton de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des assaciés, par décision de justice tt chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens cornposant l'actif'social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transtormation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'n seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut éue nommé Commissaire a la iransformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformatian est nulle.
La uransformation cn société anonymc cst décidéc a ia najorité rcquisc pour la modification dcs statuts. Touicfois, cllc pxcut &trc deeidlee par des associs representant la majorité tles parts sociales si les vapituux propres figurant au dernier bilan rxcedent 762.215.08 €.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Cornmissaire aux Comptes inscrit sur la situaton de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des assaciés, par décision de justice tt chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens cornposant l'actif'social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transtormation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'n seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut éue nommé Commissaire a la iransformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformatian est nulle.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissute a T'arrivee du terme, sauf prurogation, en cas de réalisation ou dextinctun de sun objet, par decision judiciaire paur justes motifs.
La dissolutian anticipée peut tre décidée a tout moment par des associés représentant les urois quarts des parts sociales.
La Société cst cn liquidation des l'instant de sa dissolution pour uuclyue causc quc ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolusion de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Regisure du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ansi que le nom du ou dcs liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société.
Les fonctions dc la gérancc prennent fin par la dissalution dc la Société. La collcctivité des associés conscrvc scs pouvoirs ct réglc Ic modc dc liquidation; cllc nomnc a la majorité des parts socialcs un ou plusieurs liuidatcurs, chiaisis parmi ou cn dclors des associés, et délermine leurs pouvoirs. La liuidation cst effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidatian est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eus.
En cas de réunion dc toutes Ics parts cn unic sculc niain, la dissolution pouvant, Ic cas échéarm, cr résultcr cntrairic la transnission univerwlle ds patrirmoine social a Fassocié unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.
La dissolutian anticipée peut tre décidée a tout moment par des associés représentant les urois quarts des parts sociales.
La Société cst cn liquidation des l'instant de sa dissolution pour uuclyue causc quc ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolusion de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Regisure du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ansi que le nom du ou dcs liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société.
Les fonctions dc la gérancc prennent fin par la dissalution dc la Société. La collcctivité des associés conscrvc scs pouvoirs ct réglc Ic modc dc liquidation; cllc nomnc a la majorité des parts socialcs un ou plusieurs liuidatcurs, chiaisis parmi ou cn dclors des associés, et délermine leurs pouvoirs. La liuidation cst effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidatian est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eus.
En cas de réunion dc toutes Ics parts cn unic sculc niain, la dissolution pouvant, Ic cas échéarm, cr résultcr cntrairic la transnission univerwlle ds patrirmoine social a Fassocié unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durét de la Socitté ou lors de sa liquidation entre les associés ou enure la Société ct les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 29 - PUBLICITE - POUVOIRS
La Socicté ne jouira dc la pcrsonnalié morale qu'a conmpicr du jour de son inimauriculation au Rcgistrc du commcrce ct dcs Mxittes
Les soussignées donnent mandat a la Gérance à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants:
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ct des sociétés; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par ja loi.
Fait a Paris, le 31 octobre 2014 - En autant d'exemplaires que requis par la loi
Les soussignées donnent mandat a la Gérance à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants:
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ct des sociétés; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par ja loi.
Fait a Paris, le 31 octobre 2014 - En autant d'exemplaires que requis par la loi