FROMAGERIE HESS
Acte du 8 juin 2021
Début de l'acte
RCS : DIJON Code greffe : 2104
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 80003 Numero SIREN : 317 517 084
Nom ou dénomination : FROMAGERIE HESS
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2021 sous le numero de dep8t 4975
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon. FROMAGERIE HESS -8'JUIN 2021 le Société Anonyme au capital de 189 000 euros sous le n*A Siége social : 5 rue du Lieutenant Dupuis 21200 BEAUNE
317 517 084 RCS D!JON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 80003 Numero SIREN : 317 517 084
Nom ou dénomination : FROMAGERIE HESS
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2021 sous le numero de dep8t 4975
Déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon. FROMAGERIE HESS -8'JUIN 2021 le Société Anonyme au capital de 189 000 euros sous le n*A Siége social : 5 rue du Lieutenant Dupuis 21200 BEAUNE
317 517 084 RCS D!JON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 AVRIL 2021
L'an deux mille vingt et un, Le $eize avril, A quatorze heures,
Les].actionnaires de la société FROMAGERIE HESS, société anonyme au capital de 189000 euros, divisé en 2520 actions de 75 euros chacuné, dont le siége est 5 rue du Lieutenant Dupuis, 21200 BEAUNE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Charles HESS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mme Mathilde Hess et M. Alain Hess, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont app'elés comme scrutateurs.
Me Philippe Chateau est désigné comme secrétaire de séance.
La sbciété ETC AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception en date du 31 Mars 2021, est
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que Ies lactionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent
actions, soit au moins le quart actions sur les 2 520 titres ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de remise en main propre de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, uh exemplaire des statuts de la Société,
- le projet de statuts sous forme de société par actions simplifiée, - le rapport du commissaire aux comptes - le rapport du conseil d'administration à l'assemblée - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que fes documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le résident rappelle que.l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- rapport du Conseil administration sur la transformation en SAS, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, et du directeur général - décision de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes, - Di'spositions transitoires, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'administration, du projet des Statuts sou's sa forme actuelle, du rapport du commissaire aux comptes, du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, et du texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, ie Président met aux voix les résolutions suivantes :
--
--
DU 16 AVRIL 2021
L'an deux mille vingt et un, Le $eize avril, A quatorze heures,
Les].actionnaires de la société FROMAGERIE HESS, société anonyme au capital de 189000 euros, divisé en 2520 actions de 75 euros chacuné, dont le siége est 5 rue du Lieutenant Dupuis, 21200 BEAUNE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Charles HESS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mme Mathilde Hess et M. Alain Hess, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont app'elés comme scrutateurs.
Me Philippe Chateau est désigné comme secrétaire de séance.
La sbciété ETC AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception en date du 31 Mars 2021, est
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que Ies lactionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent
actions, soit au moins le quart actions sur les 2 520 titres ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de remise en main propre de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, uh exemplaire des statuts de la Société,
- le projet de statuts sous forme de société par actions simplifiée, - le rapport du commissaire aux comptes - le rapport du conseil d'administration à l'assemblée - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que fes documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le résident rappelle que.l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- rapport du Conseil administration sur la transformation en SAS, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, et du directeur général - décision de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes, - Di'spositions transitoires, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'administration, du projet des Statuts sou's sa forme actuelle, du rapport du commissaire aux comptes, du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, et du texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, ie Président met aux voix les résolutions suivantes :
--
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PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes àttestant que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social, prévu à l'article L.225-244 du code delcommerce - constate que toutes les conditions légales de validité sont réunies, et décide en[application des articles L225-243 à L225-245 du Code de Commerce, de transformer, a compter de ce jour, la Société en Société.par Actions Simplifiée par le seul fait de l'approbation de$ statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Cette modification de la forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne mdrale nouvelle, l'objet, la durée, la dénomination et ie siége de la Société demeurant inchangés.
Le capital social reste fixé à 189 000 EUROS divisé en 2520 actions de 75 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées qui seront réparties entre les propriétaires actuels.
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture des nouveaux statuts de ta société sous sa nouvelle forme, les adopte article par article.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a. ' un∋ wat
Cette modification de la forme de la Société n'entrainera pas la création d'une personne mdrale nouvelle, l'objet, la durée, la dénomination et ie siége de la Société demeurant inchangés.
Le capital social reste fixé à 189 000 EUROS divisé en 2520 actions de 75 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées qui seront réparties entre les propriétaires actuels.
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture des nouveaux statuts de ta société sous sa nouvelle forme, les adopte article par article.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a. ' un∋ wat
DEUXIEME RESOLUTION
L'ašsemblée décide de ne plus faire figurer. les noms commerciaux dans les statuts.
TR@ISIEME RESOLUTION
L'A$semblée Générale nomme en qualité :
- Président : Monsieur Charles HESS pour une durée indéterminée.
- Directeur Général : Madame Virginie HEsS pour la durée du mandat du Président
Iesduels intervenant aux présentes déclarent accepter ces fonctions.
Is seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacements sur présentation de justificatifs.
Leuts rémunérations seront fixées par uné décision ultérieure.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a ' wamml
TR@ISIEME RESOLUTION
L'A$semblée Générale nomme en qualité :
- Président : Monsieur Charles HESS pour une durée indéterminée.
- Directeur Général : Madame Virginie HEsS pour la durée du mandat du Président
Iesduels intervenant aux présentes déclarent accepter ces fonctions.
Is seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacements sur présentation de justificatifs.
Leuts rémunérations seront fixées par uné décision ultérieure.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a ' wamml
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la transformation de ia Société en Société par Actions Simplifiée ne modifiera pas la date de clôture de l'exercice en cours, qui demeure fixée au 31.10.2021.
Enconséquence, les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés corformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légàles relatives aux sociétés par actions simplifiéés.
Le conseil d'administration de la Société sous sa forme ancienne présentera à l'Assemblée Géhérale Ordinaire des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de sor mandat pendant la période comprise entre le début du présent exercice et la date de transformation de la Société
Cette Assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiées et aux dispositions des nouveaux statuts.
L'affectation du résultat de l'exercice en cours se fera selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
Par ailleurs, les membres du conseil d'administration de ia Société sous sa forme anónyme n'auront droit le cas échéant aux rémunérations qui leur étaient allouées en contrepartie de la responsabilité attachée auxdites fonctions, que proportionnellement au temps couru entre 1e 1.10.2020 et le jour de la transformation de la Société en la forme de Société par Actions Simplifiée.
En revanche l'assemblée décide de mettre fin de maniére anticipée au mandat du commissaire car elle n'est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes par application des articles L. 227-9-1 et R. 227-1 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a ` unam' nu'tr
Enconséquence, les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés corformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légàles relatives aux sociétés par actions simplifiéés.
Le conseil d'administration de la Société sous sa forme ancienne présentera à l'Assemblée Géhérale Ordinaire des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de sor mandat pendant la période comprise entre le début du présent exercice et la date de transformation de la Société
Cette Assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiées et aux dispositions des nouveaux statuts.
L'affectation du résultat de l'exercice en cours se fera selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
Par ailleurs, les membres du conseil d'administration de ia Société sous sa forme anónyme n'auront droit le cas échéant aux rémunérations qui leur étaient allouées en contrepartie de la responsabilité attachée auxdites fonctions, que proportionnellement au temps couru entre 1e 1.10.2020 et le jour de la transformation de la Société en la forme de Société par Actions Simplifiée.
En revanche l'assemblée décide de mettre fin de maniére anticipée au mandat du commissaire car elle n'est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes par application des articles L. 227-9-1 et R. 227-1 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a ` unam' nu'tr
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proés-verbal pour effectuer toutes formalités de droit relatives à fa transformation de la société en société par actions simplifiée décidées par les résolutions précédentes.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a ' un&m'w'lt .
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Le Président de séance Le Secrétaire
Charles HESS (1) Me Philippe CHATEAU accepAnAn dn mooht de presdat
LesScrutateurs
Mme Mathilde Hess M. Alain Hess
Mme Vikgnie HESS (2) ko f os Sirectca
(1) faire précéder la signature de la mention manuscrite : < bpn pour acceptation du mandat de Président > (2) faire précéder la signature de la mention manuscrite : < bbn pour acceptation du mandat de Directeur Général
Rn tgistre & : SFRVICFTFT.A PURI.ICTTR FONCTFRR RT DR LANREGISTREMENT DION 1 Lx]26/4 2021 Dnssicr 2021 G003413&,r&f£rxncx 21N4PQ1 2821 A 01&36 Enlcgisutmcnt : 125 £ Penalitis : 0 € Total riquide : Cent vingt-cinq Furos Mantant recu : Cent vingt-cinq Eurns
Depose au Greffe du Tribunai
He Commerce FROMAGERIE HESS de Dijon le Siége social : 5 rue du Lieutenant Dupuis sous le n*A 21200 BEAUNE 4945 317 517 084 RCS DIJON
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a ' un&m'w'lt .
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Le Président de séance Le Secrétaire
Charles HESS (1) Me Philippe CHATEAU accepAnAn dn mooht de presdat
LesScrutateurs
Mme Mathilde Hess M. Alain Hess
Mme Vikgnie HESS (2) ko f os Sirectca
(1) faire précéder la signature de la mention manuscrite : < bpn pour acceptation du mandat de Président > (2) faire précéder la signature de la mention manuscrite : < bbn pour acceptation du mandat de Directeur Général
Rn tgistre & : SFRVICFTFT.A PURI.ICTTR FONCTFRR RT DR LANREGISTREMENT DION 1 Lx]26/4 2021 Dnssicr 2021 G003413&,r&f£rxncx 21N4PQ1 2821 A 01&36 Enlcgisutmcnt : 125 £ Penalitis : 0 € Total riquide : Cent vingt-cinq Furos Mantant recu : Cent vingt-cinq Eurns
Depose au Greffe du Tribunai
He Commerce FROMAGERIE HESS de Dijon le Siége social : 5 rue du Lieutenant Dupuis sous le n*A 21200 BEAUNE 4945 317 517 084 RCS DIJON
Statuts
Mis à jour à la suite de l'AGE du 16.04.2021, transformation de la SA en SAS
Certifiés conforme Charles HESS Président
:
STATUTS
Certifiés conforme Charles HESS Président
:
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARiTICLE PREMIER - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toute celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme francaise, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La société a été constituée sous la forme d'une S.A. aux termes d'un acte authentique dressé par Maitre BESSON, notaire à DIJON, le 26 Novembre 1979.
L'assemblée générale à caractére mixte, réunie le 20 septembre 1984, a établi le texte des statuts régissant actuellement la société à la suite notamment de la loi n* 81-1160 (article 94 11) du 30 décembre 1981, n° 811162 du 30 décembre 1981, n° 83-01 du 3 janvier 1983 et $3-353 du 30 avril 1983 et compte tenu également de celles de la loi n* 84-148 du 1 er mars 1984, non encore applicable.
Pal assemblée en date du 16 avril 2021, la société a adopté la forme de société par action simiplifiée.
ARiTICLE PREMIER - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toute celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme francaise, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La société a été constituée sous la forme d'une S.A. aux termes d'un acte authentique dressé par Maitre BESSON, notaire à DIJON, le 26 Novembre 1979.
L'assemblée générale à caractére mixte, réunie le 20 septembre 1984, a établi le texte des statuts régissant actuellement la société à la suite notamment de la loi n* 81-1160 (article 94 11) du 30 décembre 1981, n° 811162 du 30 décembre 1981, n° 83-01 du 3 janvier 1983 et $3-353 du 30 avril 1983 et compte tenu également de celles de la loi n* 84-148 du 1 er mars 1984, non encore applicable.
Pal assemblée en date du 16 avril 2021, la société a adopté la forme de société par action simiplifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La $ociété a pour dénomination < FROMAGERIE HESS >.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tr@ précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'éronciation du montant du capital social.
ARiTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
1 -L'achat en vue de la revente en l'état ou aprés affinage, transformation, conditionnement en gros, demi-gros, ou détail, de tous produits laitiers, produits avicoles, produits de salaison et produits alimentaires divers, ainsi que tous produits ou objets ayant trait à la fabrication, a la donservation et a la distribution des produits ci-dessus.
2 -La fabrication en vue de leur revente de tous produits ou objets ayant trait à
l'alimentation.
3 -L'importation ou l'exportation desdits produits.
L'acquisition en vue de leur exploitation ou la prise en gérance libre de tous fonds de conmerce ayant un objet similaire a celui déterminé ci-dessus et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours @tr@ précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'éronciation du montant du capital social.
ARiTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
1 -L'achat en vue de la revente en l'état ou aprés affinage, transformation, conditionnement en gros, demi-gros, ou détail, de tous produits laitiers, produits avicoles, produits de salaison et produits alimentaires divers, ainsi que tous produits ou objets ayant trait à la fabrication, a la donservation et a la distribution des produits ci-dessus.
2 -La fabrication en vue de leur revente de tous produits ou objets ayant trait à
l'alimentation.
3 -L'importation ou l'exportation desdits produits.
L'acquisition en vue de leur exploitation ou la prise en gérance libre de tous fonds de conmerce ayant un objet similaire a celui déterminé ci-dessus et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a: BEAUNE 21200, 5 rue du Lieutenant Dupuis.
Il péut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision de la collectivité des associés. Le président peut créer des succursales partout oû il le juge utile.
Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.
Il péut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision de la collectivité des associés. Le président peut créer des succursales partout oû il le juge utile.
Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La idurée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de son immatriculation au!registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'ahnée sociale commence le 1er Novembre et finit le 31 Octobre de l'année suivante.
L'ahnée sociale commence le 1er Novembre et finit le 31 Octobre de l'année suivante.
TITRE 1I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL -.APPORTS
- Tóutes les actions d'origine, soit 1.500 actions de 100 Francs chacune formant le capital initial, représentent des apports en numéraire, soit 150.000 F
- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1982, il a été pro'cédé a une augmentation de capital par souscription en numéraire à coricurrence de 60.000 Francs et création de 600 actions nouvelles de 100 Francs chacune souscrites au pair et libérées intégralement à la souscription, soit 60.000-F
- Suivant décision de [assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1984. if a été procédé à une augmentation du capital de 42_000 Francs en numéraire, avec: création de 420 actions nouvelles de 100 Francs chacune. souscrites au pair
et libérées intégralement à la souscription, soit 42 000 F
- Suivant décision de l'Assernblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2000. il a été pro@édé à une augmentation de capital par incorporation de réserves de 574 505,82 FRF
Le @apital social est dorénavant exprimé en euros soit 126 000 EUR. - Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2033, il a été procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de 63 000 EUR.
- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1982, il a été pro'cédé a une augmentation de capital par souscription en numéraire à coricurrence de 60.000 Francs et création de 600 actions nouvelles de 100 Francs chacune souscrites au pair et libérées intégralement à la souscription, soit 60.000-F
- Suivant décision de [assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 1984. if a été procédé à une augmentation du capital de 42_000 Francs en numéraire, avec: création de 420 actions nouvelles de 100 Francs chacune. souscrites au pair
et libérées intégralement à la souscription, soit 42 000 F
- Suivant décision de l'Assernblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2000. il a été pro@édé à une augmentation de capital par incorporation de réserves de 574 505,82 FRF
Le @apital social est dorénavant exprimé en euros soit 126 000 EUR. - Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2033, il a été procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves pour un montant de 63 000 EUR.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le @apital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE EUROS (189 000 @)
ll est divisé en deux mille cinq cent vingt (2.520) actions de soixante-quinze euros (75 £) chacune, d'une seule catégorie.
ll est divisé en deux mille cinq cent vingt (2.520) actions de soixante-quinze euros (75 £) chacune, d'une seule catégorie.
ARTICLE 1 - ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le dapital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des associés prise sur rapport du président.
Leslassociés ont, au prorata de leur participation au capital, un droit préférentiel de souscription auxactions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuyent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'au'gmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les] associés peuvent déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Leslassociés ont, au prorata de leur participation au capital, un droit préférentiel de souscription auxactions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuyent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'au'gmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les] associés peuvent déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Les actions nouvelles souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étreobligatoirement libérées, lors de la souscription, de la fraction prévue par la loi et, le cas écheant, de la totalité de la prime d'émission.
2 - la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le delai de cing (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des[Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
2 - la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le delai de cing (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des[Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 2 - ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 3 - ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Lesactions sont obligatoirement nominatives.
ARTICLE 4 - ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DEMEMBREMENT DE PROPRIETE
1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés auprés de la société par l'un d'eux ou par un mandataire unique de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire commun, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, à l'exception de celles concernant l'affectation des résultats et la distribution de dividendes ou il est réservé à l'usufruitier.
Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
2 - Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, à l'exception de celles concernant l'affectation des résultats et la distribution de dividendes ou il est réservé à l'usufruitier.
Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 5 - ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Lles associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sou's réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
3 - es droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
4 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque en cas notamment, d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
2 - Lles associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sou's réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
3 - es droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
4 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque en cas notamment, d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE 1lI
CONTROLE DE L'ACTIONNARIAT
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 6 - ARTICLE 14 - QUALITE D'ASSOCIE
1 - a propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La fransmission des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de l'opération.
La fransmission des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de l'opération.
ARTICLE 15 - AGREMENT
1 - Toutes les cessions ou transmissions d'actions, à quelque personne physique ou morale que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, est soumise a l'agrément unanime des associés.
2 - A cet effet, le cédant doit adresser au Président de la société une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la transmission est envisagée, le prix offert ou la valeur déclarée et l'identification du cessionnaire (les noms, prénoms, adresse et nationalité de f'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ou s'il s'agit d'une personne morale les dénomination, siége social, RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants).
Le Président dispose d'un délai d'un mois pour réunir une assemblée générale.
3 - En cas d'agrément, la cession ou la transmission projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions indiquées dans la demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai de trente (30) jours de la décision d'agrément.
A défaut de réalisation du transfert dans le délai de trente jours ci-dessus prévu,:l'agrément deviendra caduc.
4 -En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession ou a la transmission envisagée la société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la décision du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont la cession ou la transmission était envisagée.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé parexpert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément sera réputé donné sauf le cas du recours à la procédure de fixation du prix à dires d'expert oû l'agrément ne sera réputé donné que si le rachat n'est pas réalisé à l'expiration du délai de trois mois à compter de la fin des délais de recours.
5 -[Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions ou transmissions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
6 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation des associés dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
7 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des: actions gratuites elles-memes et est soumise a autorisation des associés dans les
con'ditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
8 - Toute cession ou transmission réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
2 - A cet effet, le cédant doit adresser au Président de la société une demande d'agrément indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la transmission est envisagée, le prix offert ou la valeur déclarée et l'identification du cessionnaire (les noms, prénoms, adresse et nationalité de f'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique ou s'il s'agit d'une personne morale les dénomination, siége social, RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants).
Le Président dispose d'un délai d'un mois pour réunir une assemblée générale.
3 - En cas d'agrément, la cession ou la transmission projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions indiquées dans la demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai de trente (30) jours de la décision d'agrément.
A défaut de réalisation du transfert dans le délai de trente jours ci-dessus prévu,:l'agrément deviendra caduc.
4 -En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession ou a la transmission envisagée la société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la décision du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont la cession ou la transmission était envisagée.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé parexpert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément sera réputé donné sauf le cas du recours à la procédure de fixation du prix à dires d'expert oû l'agrément ne sera réputé donné que si le rachat n'est pas réalisé à l'expiration du délai de trois mois à compter de la fin des délais de recours.
5 -[Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions ou transmissions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
6 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation des associés dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
7 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des: actions gratuites elles-memes et est soumise a autorisation des associés dans les
con'ditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
8 - Toute cession ou transmission réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
TITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - PRESIDENT
1- La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, associée ou tiers..
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique qui est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, san$ préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
2- Le président est nommé dans ses fonctions par décision collective des associés, pour une durée indéterminée.
La révocation du président ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés.
3- 1a rémunération du président est fixée par l'assemblée générale ordinaire, le président prerjant part au vote, s'il est associé.
En tout état de cause le président a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de représentation et de déplacements exposés par lui dans l'exercice de ses fonctions.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique qui est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, san$ préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
2- Le président est nommé dans ses fonctions par décision collective des associés, pour une durée indéterminée.
La révocation du président ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés.
3- 1a rémunération du président est fixée par l'assemblée générale ordinaire, le président prerjant part au vote, s'il est associé.
En tout état de cause le président a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de représentation et de déplacements exposés par lui dans l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL
1- Ljassemblée peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux investis des mémes pouvoirs queceux du Président.
2- La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
3- la rémunération du directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son éventuel contrat de travail.
2- La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
3- la rémunération du directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son éventuel contrat de travail.
ARTICLE 18 - COMITE DE GESTION
Un @omité de gestion est institué qui est composé :
du Président
&e Monsieur Alain HESS, &e Madame Mathilde HESS de Madame Virginie HESS.
Ce comité est réuni à la demande du Président et/ ou de l'un de ses membres par tout moyen écrit avec un délai de prévenance de 2 jours calendaires pour statuer sur les décisions suivantes :
- vente du fonds, - acguisition d'un fonds - acquisition de titres, - apport de titres, - ventes de titres, - souscription d'un emprunt de plus de 50 000 euros, - acquisition d'une immobilisation d'un montant supérieur à 50 000 euros - création d'un établissement secondaire, - embauche de personnel en cas de désaccord entre le président et le directeur général
Il ne peut statuer que si trois membres au moins sont présents ou représentés
Un membre ne péut représenter plus d'un membre du comité.
Il statue à la majorité simple
En cas d'égalité un vote double est accordé au membre présent le plus agé
Danis les cas de vacance et d'absence du Président définies à l'article 19 des présentes, les pouvoirs du Comité de Gestion sont définis à l'article 20 des présentes.
du Président
&e Monsieur Alain HESS, &e Madame Mathilde HESS de Madame Virginie HESS.
Ce comité est réuni à la demande du Président et/ ou de l'un de ses membres par tout moyen écrit avec un délai de prévenance de 2 jours calendaires pour statuer sur les décisions suivantes :
- vente du fonds, - acguisition d'un fonds - acquisition de titres, - apport de titres, - ventes de titres, - souscription d'un emprunt de plus de 50 000 euros, - acquisition d'une immobilisation d'un montant supérieur à 50 000 euros - création d'un établissement secondaire, - embauche de personnel en cas de désaccord entre le président et le directeur général
Il ne peut statuer que si trois membres au moins sont présents ou représentés
Un membre ne péut représenter plus d'un membre du comité.
Il statue à la majorité simple
En cas d'égalité un vote double est accordé au membre présent le plus agé
Danis les cas de vacance et d'absence du Président définies à l'article 19 des présentes, les pouvoirs du Comité de Gestion sont définis à l'article 20 des présentes.
ARTICLE 19 - VACANCE - ABSENCE DU PRESIDENT
Vacance de moins de trois mois :
En cas de défaillance du Président, par cause d'empéchement, d'invalidité ou d'incapacité d'une durée de moins de trois (3) mois, tout membre du Comité de Gestion, peut demander la réunion du Comité de Gestion.
Il est convoqué par tout moyen écrit avec un délai de prévenance de 2 jours.
Il peut étre réuni sans délai si tous ses membres sont présents.
Celui-ci décidera de la mise place d'une gestion intérimaire ne traitant pas des choix stratégiques de la Société, ni de décisions strictement techniques assumées par les techniciens de la Société mais prenant des décisions telles que :
l'embauche de personnel, l'investissement dans un matériel de moins de 10 000 Euros HT l'emprunt pour financer des matériels de moins de 10 000 Euros, des travaux dé sécurité, l'emprunt pour financer des travaux de sécurité, toutes affaires courantes ne pouvant étre différer jusqu'au retour du Président.
En cas de désaccord entre les membres, toute décision sera prise par le Comité de Gestion à la majorité de ses membres.
En cas d'égalité entre les membres, le Comité de Gestion doit convoquer une assemblée des associés.
Vacance de plus de trois mois :
En cas de défaillance du Président par décés, invalidité, incapacité ou empéchement d'une durée de plus de trois (3) mois, tout membre du Comité de Gestion doit convoquer une Ass'emblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement pour nommer un nouveau Président de remplacement.
Ladite Assemblée est présidée par le Directeur Général.
Le Président de remplacement est nommé par ladite Assemblée pour toute la durée de l'ab$ence du Président défaillant sans que cette durée ne puisse excéder douze (12) mois ou poui une durée déterminée ne pouvant excéder douze (12) mois en cas de décés du Président défalillant.
Au terme de cette période, le Président de remplacement convoque une Assemblée Générale afin ique les Associés nomment un nouveau Président élu pour la durée qu'ils détermineront lors de ladite Assemblée.
En cas de défaillance du Président, par cause d'empéchement, d'invalidité ou d'incapacité d'une durée de moins de trois (3) mois, tout membre du Comité de Gestion, peut demander la réunion du Comité de Gestion.
Il est convoqué par tout moyen écrit avec un délai de prévenance de 2 jours.
Il peut étre réuni sans délai si tous ses membres sont présents.
Celui-ci décidera de la mise place d'une gestion intérimaire ne traitant pas des choix stratégiques de la Société, ni de décisions strictement techniques assumées par les techniciens de la Société mais prenant des décisions telles que :
l'embauche de personnel, l'investissement dans un matériel de moins de 10 000 Euros HT l'emprunt pour financer des matériels de moins de 10 000 Euros, des travaux dé sécurité, l'emprunt pour financer des travaux de sécurité, toutes affaires courantes ne pouvant étre différer jusqu'au retour du Président.
En cas de désaccord entre les membres, toute décision sera prise par le Comité de Gestion à la majorité de ses membres.
En cas d'égalité entre les membres, le Comité de Gestion doit convoquer une assemblée des associés.
Vacance de plus de trois mois :
En cas de défaillance du Président par décés, invalidité, incapacité ou empéchement d'une durée de plus de trois (3) mois, tout membre du Comité de Gestion doit convoquer une Ass'emblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement pour nommer un nouveau Président de remplacement.
Ladite Assemblée est présidée par le Directeur Général.
Le Président de remplacement est nommé par ladite Assemblée pour toute la durée de l'ab$ence du Président défaillant sans que cette durée ne puisse excéder douze (12) mois ou poui une durée déterminée ne pouvant excéder douze (12) mois en cas de décés du Président défalillant.
Au terme de cette période, le Président de remplacement convoque une Assemblée Générale afin ique les Associés nomment un nouveau Président élu pour la durée qu'ils détermineront lors de ladite Assemblée.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 -e Président assume sous sa responsabilité la gestion et la gestion de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
Il e$t investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socité dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégalles et les présents statuts a la collectivité des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne reléyent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet bjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Ile Président peut, sous sa responsabilité, consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Il e$t investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socité dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégalles et les présents statuts a la collectivité des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne reléyent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet bjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Ile Président peut, sous sa responsabilité, consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU PRESIDENT DE REMPLACEMENT
1 - le Président nommé en remplacement du Président défaillant, selon les modalités définies à l'article 18 des présents Statuts, assume sous sa responsabilité la gestion et la gestion de la Socété dans ses rapports avec les tiers.
2 - Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de ommerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a unesociété constituée ou à constituer, tout investissement supérieur à 50.000 Euros HT, ne pourront étre réalisés par le Président de remplacement sans avoir été autorisés au préalable par une décision de l'assemblée statuant a la majorité simple de ses membres.
2 - Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de ommerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a unesociété constituée ou à constituer, tout investissement supérieur à 50.000 Euros HT, ne pourront étre réalisés par le Président de remplacement sans avoir été autorisés au préalable par une décision de l'assemblée statuant a la majorité simple de ses membres.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS ET
ASSOCIES
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant de plus de 10% des droits de voté ou la société contrlant une société associée disposant de plus de 10% des droits de:vote, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, mais ces conventions doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant de plus de 10% des droits de voté ou la société contrlant une société associée disposant de plus de 10% des droits de:vote, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, mais ces conventions doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
ARTICLE 23 - MODALITES DE CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET ASSOCIES
Les conventions ci-dessus mentionnées sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes qui établira un rapport soumis à l'assemblée générale ordinaire des associés pour app'robation à la majorité simple des associés présents ou représentés.
Les associés ou dirigeants concernés par lesdites conventions peuvent prendre part au vote.
Les associés ou dirigeants concernés par lesdites conventions peuvent prendre part au vote.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si Ia Société remplit les conditions légales d'appartenance à un Groupe ou si elle vient a répôndre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du bilan, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par des associés, lors d'une assemblée générale.
Lesdits Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Lesdits Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
ARTICLE 25 - INFORMATION DU COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTjiCLE 26 - COMPETENCE
1 - Les décisions suivantes relévent de la compétence de la collectivité des Associés statuant à la majorité simple :
approbation des comptes, fomination et révocation du président, émunération du président, nomination et révocation des directeurs généraux, émunérations des directeurs généraux nomination des.commissaires aux Comptes, @xamen et approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants et associés,
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
2 - tes décisions suivantes relévent de la compétence de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts :
augmentation, amortissement et réduction du capital social, fusion, scission et apport partiel d'actif, vente du fonds de commerce, dissolution,
nodification des statuts, transformation en société d'une autre forme
3 - tes décisions sur lesquelles les présents statuts ne se sont pas prononcés dans le présent artidle et gui ne relévent pas de l'énumération ci-dessus seront de la compétence, savoir :
d'une décision unanime des Associés si elles entrainent une modification des statuts,
d'une décision unanime des Associés si elles relévent de l'agrément d'un nouvel associé du président pour toutes les autres décisions.
ARTiICLE 27 - DECISIONS DES ASSOCIES
L'assemblée des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés pos$édent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre valablement prises sans le consentement unanime de ceux-ci.
ARTjiCLE 26 - COMPETENCE
1 - Les décisions suivantes relévent de la compétence de la collectivité des Associés statuant à la majorité simple :
approbation des comptes, fomination et révocation du président, émunération du président, nomination et révocation des directeurs généraux, émunérations des directeurs généraux nomination des.commissaires aux Comptes, @xamen et approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants et associés,
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
2 - tes décisions suivantes relévent de la compétence de la collectivité des Associés statuant à la majorité des trois-quarts :
augmentation, amortissement et réduction du capital social, fusion, scission et apport partiel d'actif, vente du fonds de commerce, dissolution,
nodification des statuts, transformation en société d'une autre forme
3 - tes décisions sur lesquelles les présents statuts ne se sont pas prononcés dans le présent artidle et gui ne relévent pas de l'énumération ci-dessus seront de la compétence, savoir :
d'une décision unanime des Associés si elles entrainent une modification des statuts,
d'une décision unanime des Associés si elles relévent de l'agrément d'un nouvel associé du président pour toutes les autres décisions.
ARTiICLE 27 - DECISIONS DES ASSOCIES
L'assemblée des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés pos$édent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre valablement prises sans le consentement unanime de ceux-ci.
ARTICLE 28 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES
Les décisions collectives résultent, au choix du président ou de l'initiateur de la consultation, savoir :
soit de la réunion d'une assemblée générale, réunie au besoin par vidéo conférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance, soit d'un procés-verbal de décision signé par tous les associés, Isoit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en assemblée générale toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes ou d'un commissaire aux apports.
soit de la réunion d'une assemblée générale, réunie au besoin par vidéo conférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance, soit d'un procés-verbal de décision signé par tous les associés, Isoit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en assemblée générale toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes ou d'un commissaire aux apports.
ARTICLE 29 -:CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
1 - Les Assemblées Générales se réunissent sur convocation soit du Président, soit d'un directeur général, soit d'un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50% au moins du capital. Elles peuvent également étre provoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du ou des liquidateurs.
2 - Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par le Président ou dans l'avis de convocation.
3 - La convocation de chaque associé est faite, sept (7) jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres.
L'assemblée Générale des associés peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du ou des liquidateurs.
2 - Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué par le Président ou dans l'avis de convocation.
3 - La convocation de chaque associé est faite, sept (7) jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres.
L'assemblée Générale des associés peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
ARTICLE 30 - ADMISSION - DROIT DE VOTE - REPRESENTATION
1-Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et aux délibérations, per$onnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom au jour de la décision collective.
2-Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
3 - Un associé peut se faire représenter par tout mandataire, associé ou tiers, de son choix. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie et courriel.
2-Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
3 - Un associé peut se faire représenter par tout mandataire, associé ou tiers, de son choix. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie et courriel.
ARTICLE 31 - TENUE DES ASSEMBLEES - PROCES VERBAL DES DECISIONS
1 - Les assemblées générales sont présidées par le président ou en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par l'assemblée.
En Cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la conyocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
2 - les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux, signés par le président et/ou les associés présents, établis conformément à la loi et retranscrits sur un registre spé@ial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dan$ un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En Cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la conyocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
2 - les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux, signés par le président et/ou les associés présents, établis conformément à la loi et retranscrits sur un registre spé@ial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dan$ un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Sur sa demande tout associé a le droit d'obtenir, dans un délai suffisant pour les examiner avant tout@ consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prorioncer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du dommerce.
A laclôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il arinexe au bilan un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un étatldes sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion, quand les seuils l'exigent, contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le éas échéant, le président établit les documents comptabies prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tou's ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A laclôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il arinexe au bilan un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un étatldes sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion, quand les seuils l'exigent, contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le éas échéant, le président établit les documents comptabies prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tou's ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le :bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribue aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos, d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves légale ou facultative, ordinaire ou extraordinaire, ou de reporter a nouveau
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles soit pour fournir ou compléter un
dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de < réserves > sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes s'il en existe sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées, soit sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, soit sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribue aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos, d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves légale ou facultative, ordinaire ou extraordinaire, ou de reporter a nouveau
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles soit pour fournir ou compléter un
dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de < réserves > sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes s'il en existe sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées, soit sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, soit sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction.
ARTICLE 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La décision collective des associés ou à défaut le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
- TITRE VII
CAPITAUX PROPRES - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
- TITRE VII
CAPITAUX PROPRES - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS AU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la fraction prévue par la loi, le président est tenu, dans les quatre
(4) rhois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les assôciés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissblution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
(4) rhois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les assôciés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissblution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - TRANSFORMATION
1 -ta société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
2 - la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord unanime des associés ; dans ce cas, les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée avec l'accord unahime des associés devenant associés commandités.
3 - a transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
2 - la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord unanime des associés ; dans ce cas, les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée avec l'accord unahime des associés devenant associés commandités.
3 - a transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 - Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective deslassociés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
2-Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et/ou à en éngager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
3 - Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est partagé également entre toutes les actions.
Les: pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
4 - La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraine pas la dissolution de la société devenue unipersonnelle.
Dans ce cas, les articles L. 227-13 à L. 227-19 du Code de Commerce concernant les dispositions relatives au contrôle de l'actionnariat ne s'appliguent pas et les clauses de contrle et de stabilité de l'actionnariat contenues aux présents statuts seront inapplicables.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
2-Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et/ou à en éngager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
3 - Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est partagé également entre toutes les actions.
Les: pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
4 - La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraine pas la dissolution de la société devenue unipersonnelle.
Dans ce cas, les articles L. 227-13 à L. 227-19 du Code de Commerce concernant les dispositions relatives au contrôle de l'actionnariat ne s'appliguent pas et les clauses de contrle et de stabilité de l'actionnariat contenues aux présents statuts seront inapplicables.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 39 - CONTESTATIONS - CLAUSE DE MEDIATION
Dars l'hypothése o les présents statuts donneraient lieu à litige concernant leur validité, leur interprétation, ou leur exécution, de demander la nomination d'un médiateur inscrit sur la liste des médiateurs du Centre de Médiation de la Cte d'Or au président en exercice de cette Association.
Le médiateur nommé devra réunir les parties et leurs conseils et rechercher une solution au litige dans un délai de trois mois de sa nomination.
En cas d'échec de la médiation, leur différend sera soumis au Tribunal compétent de DIJON.
Dans ce cas, chacune des parties s'interdit de faire état de tout acte ou document relatifs à la procédure de médiation décrite ci-dessus.
Le médiateur nommé devra réunir les parties et leurs conseils et rechercher une solution au litige dans un délai de trois mois de sa nomination.
En cas d'échec de la médiation, leur différend sera soumis au Tribunal compétent de DIJON.
Dans ce cas, chacune des parties s'interdit de faire état de tout acte ou document relatifs à la procédure de médiation décrite ci-dessus.