FROMAGERIE HESS
Acte du 3 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : DIJON Code greffe : 2104
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 80003 Numero SIREN : 317 517 084
Nom ou dénomination : FROMAGERIE HESS
Ce depot a ete enregistré le 03/12/2018 sous le numero de dep8t 20293
Déposé au Greffe FROMAGERIE HESS du Tribunal Société Anonyme au capital de 189 000 euros de Commerce Siége social : 5 rue du Lieutenant Dupuis de Dijon 21200 BEAUNE ie 3 DEC: 2018 317 517 084 RCS DIJON sous le A
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 80003 Numero SIREN : 317 517 084
Nom ou dénomination : FROMAGERIE HESS
Ce depot a ete enregistré le 03/12/2018 sous le numero de dep8t 20293
Déposé au Greffe FROMAGERIE HESS du Tribunal Société Anonyme au capital de 189 000 euros de Commerce Siége social : 5 rue du Lieutenant Dupuis de Dijon 21200 BEAUNE ie 3 DEC: 2018 317 517 084 RCS DIJON sous le A
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT DU 27 JUILLET 2018
L'an deux mille dix-huit, Le vingt- sept juillet, A onze heures,
Les actionnaires de la société FROMAGERIE HESS, société anonyme au capital de 189 000 euros, divisé en 2520 actions de 75 euros chacune, dont le siége est 5 rue du Lieutenant Dupuis, 21200 BEAUNE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain HESS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mme Mathilde Hess et M. Charles Hess, les deux actionnaires représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Me Philippe Chateau est désigné comme secrétaire de séance
La société ETC AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 6 avril 2018, est s.d@s
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
soit au moins le quart actions sur les 2 520 titres ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de remise en main propre de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
A H cH
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Démission du président du conseil d'administration - Nomination de M. Charles Hess en qualité de nouvel administrateur - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président expose qu'il souhaite faire valoir ses droits à la retraite a compter du 1.08.2018, qu'il a en conséquence donné sa démission de son mandant de président et directeur général de la société et qu'il convient de nommer un nouvel administrateur susceptible d'étre élu à ces fonctions par le conseil d'administration.
Il précise que M. Charles Hess est candidat tant au poste d'administrateur qu'à ceux de président et directeur général de la société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille dix-huit, Le vingt- sept juillet, A onze heures,
Les actionnaires de la société FROMAGERIE HESS, société anonyme au capital de 189 000 euros, divisé en 2520 actions de 75 euros chacune, dont le siége est 5 rue du Lieutenant Dupuis, 21200 BEAUNE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain HESS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mme Mathilde Hess et M. Charles Hess, les deux actionnaires représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Me Philippe Chateau est désigné comme secrétaire de séance
La société ETC AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 6 avril 2018, est s.d@s
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
soit au moins le quart actions sur les 2 520 titres ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de remise en main propre de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
A H cH
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Démission du président du conseil d'administration - Nomination de M. Charles Hess en qualité de nouvel administrateur - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président expose qu'il souhaite faire valoir ses droits à la retraite a compter du 1.08.2018, qu'il a en conséquence donné sa démission de son mandant de président et directeur général de la société et qu'il convient de nommer un nouvel administrateur susceptible d'étre élu à ces fonctions par le conseil d'administration.
Il précise que M. Charles Hess est candidat tant au poste d'administrateur qu'à ceux de président et directeur général de la société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte du souhait de M. Alain Hess de démissionner de son mandat de président et directeur général à compter du 1.08.2018, le remercie pour les services rendus a la société et lui donne quitus de sa gestion.
Cette résolution est adoptée a : 'uh an'hm
Cette résolution est adoptée a : 'uh an'hm
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte du souhait de M. Alain Hess de demeurer membre du conseil d'administration postérieurement a sa démission de ses mandats de président et directeur général.
Cette résolution est adoptée à t
Cette résolution est adoptée à t
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la candidature de M. Charles Hess au mandat d'administrateur.
L'assemblée nomme en qualité de nouvel administrateur à compter de ce jour M. Charles Hess. de nationalité francaise, né le 28.09.1987 a Beaune 21, demeurant 11 rue de Francorchamps 21630 Pommard, pour une période de six (6).exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statûer sur les comptes à clore en 2023.
Cette résolution est adoptée a /m an'm
L'assemblée nomme en qualité de nouvel administrateur à compter de ce jour M. Charles Hess. de nationalité francaise, né le 28.09.1987 a Beaune 21, demeurant 11 rue de Francorchamps 21630 Pommard, pour une période de six (6).exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statûer sur les comptes à clore en 2023.
Cette résolution est adoptée a /m an'm
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l/aniL
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de séance Le Secrétaire
Alain HESS Me PKiNppe/@HATEAU
Les Scrutateurs
Mme Mathilde Hess M. Charles Hess (1)
ban pow acct taton du
mandat d`administratevr
(1) faire précéder la signature de la mention manuscrite : bon pour acceptation du mandat d'administrateur >
c m
Déposé au Greffe FROMAGERIE HESS du Tribunal Société Anonyme au capital de 189 000 euros de Commerce
de Dijon 21200 BEAUNE 317 517 084 RCS DIJON
Cette résolution est adoptée a l/aniL
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de séance Le Secrétaire
Alain HESS Me PKiNppe/@HATEAU
Les Scrutateurs
Mme Mathilde Hess M. Charles Hess (1)
ban pow acct taton du
mandat d`administratevr
(1) faire précéder la signature de la mention manuscrite : bon pour acceptation du mandat d'administrateur >
c m
Déposé au Greffe FROMAGERIE HESS du Tribunal Société Anonyme au capital de 189 000 euros de Commerce
de Dijon 21200 BEAUNE 317 517 084 RCS DIJON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 27 JUILLET 2018
L'an deux mille dix-huit, Le 27 juillet, A 12 heures,
Les administrateurs de la société FROMAGERIE HESS se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Alain Hess, Madame Mathilde Hess, Monsieur Gérard Creuzot,
La Société ETC, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire convoquée, est absente excusée.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Alain HESS préside la séance.
Monsieur Charles Hess est présent
Madame Mathilde HESS remplit les fonctions de secrétaire.
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-- Démission de M. Alain Hess de son mandat de président et de directeur général a compter du 1.08.2018,
- nomination de de M. Charles Hess en qualité de.président et de directeur général a compter du 1.08.2018,
- reconduction du mandat de directeur général délégué de Madame Mathilde HESs à compter du 1.08.2018, - pouvoir pour les formalités.
Le Président expose que:
- il souhaite faire valoir ses droits a la retraite a compter du 1.08.2018. - il a en conséquence donné sa démission de son mandant de président et directeur général de la société a compter de la méme date, - Monsieur Charles Hess a été nommé administrateur de la société aux termes des résolutions de l'assemblée tenue ce jour a 11 heures, - Monsieur Charles Hess est candidat pour le remplacer au poste de président et directeur général de la société.
Prenant alors la parole, Monsieur Charles Hess déclare étre effectivement candidat a la présidence et a la direction générale de la société et n'etre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction, déchéances susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ses fonctions.
Nomination du président
Monsieur Charles Hess est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur, a compter du 1er août 2018 en remplacement de Monsieur Alain Hess, ancien président démissionnaire a la méme date.
Monsieur Charles Hess déclare accepter cette fonction.
Mode d'organisation de la direction générale
Le président indique que, conformément aux dispositions légales et a 1'article 24 des statuts le conseil doit opter pour l'une des deux modes d'exercice de la direction générale prévue par la loi, soit le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, soit la dissociation de ces deux fonctions.
Le conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide d'opter pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
En conséquence Monsieur Charles Hess, président, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Charles Hess déclare accepter ces fonctions, et satisfaire aux conditions légales relatives au cumul du nombre des mandats d'administrateur, de directeur général, de membre du directoire de directeur général unique des sociétés anonymes.
Reconduction du mandat de directeur général délégué
Le président expose que Madame Mathilde Hess, directeur générale déléguée de la société, verra son mandat s'achever en méme temps que le sien.
Le président, ainsi que Monsieur Charles Hess futur président, proposent de reconduire le mandat de directeur général délégué de Madame Mathilde Hess à compter du 1er aout 2018 pour une durée égale a celle de Monsieur Charles Hess directeur général.
Madame Mathilde Hess déclare accepter cette fonction.
Le conseil confére au directeur général délégué les mémes pouvoirs que ceux qu'elle détenait lors de la direction générale de Monsieur Alain Hess, c'est-a-dire les mémes pouvoirs que ceux du directeur général.
Madame Mathilde Hess sera rémunérée dans les mémes conditions sera que celles de son mandat précédent.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Présiden n Administrateur M. Gérard Creuzot
M. Charles Hess (1) Mme Mathilde Hess (2) l'O COb
Don pour accephaton Otes lheceu Geleial delesue de neIreFeden gnrI
(1) faire précéder la signature de la mention manuscrite : bon pour acceptation des fonctions de président et directeur général > (2) faire précéder la signature de la mention manuscrite : bon pour acceptation des fonctions de directeur général délégué >
Les administrateurs de la société FROMAGERIE HESS se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Alain Hess, Madame Mathilde Hess, Monsieur Gérard Creuzot,
La Société ETC, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire convoquée, est absente excusée.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Alain HESS préside la séance.
Monsieur Charles Hess est présent
Madame Mathilde HESS remplit les fonctions de secrétaire.
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le
Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-- Démission de M. Alain Hess de son mandat de président et de directeur général a compter du 1.08.2018,
- nomination de de M. Charles Hess en qualité de.président et de directeur général a compter du 1.08.2018,
- reconduction du mandat de directeur général délégué de Madame Mathilde HESs à compter du 1.08.2018, - pouvoir pour les formalités.
Le Président expose que:
- il souhaite faire valoir ses droits a la retraite a compter du 1.08.2018. - il a en conséquence donné sa démission de son mandant de président et directeur général de la société a compter de la méme date, - Monsieur Charles Hess a été nommé administrateur de la société aux termes des résolutions de l'assemblée tenue ce jour a 11 heures, - Monsieur Charles Hess est candidat pour le remplacer au poste de président et directeur général de la société.
Prenant alors la parole, Monsieur Charles Hess déclare étre effectivement candidat a la présidence et a la direction générale de la société et n'etre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction, déchéances susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ses fonctions.
Nomination du président
Monsieur Charles Hess est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur, a compter du 1er août 2018 en remplacement de Monsieur Alain Hess, ancien président démissionnaire a la méme date.
Monsieur Charles Hess déclare accepter cette fonction.
Mode d'organisation de la direction générale
Le président indique que, conformément aux dispositions légales et a 1'article 24 des statuts le conseil doit opter pour l'une des deux modes d'exercice de la direction générale prévue par la loi, soit le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, soit la dissociation de ces deux fonctions.
Le conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide d'opter pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
En conséquence Monsieur Charles Hess, président, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Charles Hess déclare accepter ces fonctions, et satisfaire aux conditions légales relatives au cumul du nombre des mandats d'administrateur, de directeur général, de membre du directoire de directeur général unique des sociétés anonymes.
Reconduction du mandat de directeur général délégué
Le président expose que Madame Mathilde Hess, directeur générale déléguée de la société, verra son mandat s'achever en méme temps que le sien.
Le président, ainsi que Monsieur Charles Hess futur président, proposent de reconduire le mandat de directeur général délégué de Madame Mathilde Hess à compter du 1er aout 2018 pour une durée égale a celle de Monsieur Charles Hess directeur général.
Madame Mathilde Hess déclare accepter cette fonction.
Le conseil confére au directeur général délégué les mémes pouvoirs que ceux qu'elle détenait lors de la direction générale de Monsieur Alain Hess, c'est-a-dire les mémes pouvoirs que ceux du directeur général.
Madame Mathilde Hess sera rémunérée dans les mémes conditions sera que celles de son mandat précédent.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Le Présiden n Administrateur M. Gérard Creuzot
M. Charles Hess (1) Mme Mathilde Hess (2) l'O COb
Don pour accephaton Otes lheceu Geleial delesue de neIreFeden gnrI
(1) faire précéder la signature de la mention manuscrite : bon pour acceptation des fonctions de président et directeur général > (2) faire précéder la signature de la mention manuscrite : bon pour acceptation des fonctions de directeur général délégué >