Acte du 1 décembre 2017

il est formé par l'associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne sous sa forme actuelle de SAS.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- ia création, le développement et la mise en place de solutions de référencernent sur internet et de liens sponsorisés, de marketing de recherche, de conseil et de gestion des campagnes de marketing digital de référencerment,

- la fourniture de tous services et conseils en implantation, promotions des serveurs sur réseaux informatiques, négoce de matériel lié à tous développements infarmatiques et de télécommunications, la publicité et ta gestion de fichiers informatiques et de bases de données, la transmission de messages comprenant l'E-mailing et d'images assistées par ordinateurs, l'organisation d'expositions à but cornmercial ou de publicité, l'édition de livres, de revues et publications périodiques

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ôu droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : A.P.E. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'indication du montant du capital social.

Le siege sociai est fixé au : 5, Rue Michei Carré , 95100 Argenteuil. Il peut @tre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'imnatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assembiée générate extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la cansultation prévue ci-dessus.

L'exercice social se termine 31 Décembre de chaque année. Le premier exercice social sera cios le 31 Décembre 2017

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Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros.

11 est divisé en 100 actions de 100 euros (10 000 @) chacune, cntiércment lihérées et de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la régiementation en vigueur, mettre a la disposition de ia Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous farme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminéas d'accord commun entre l'associê intéressé et le Président. Elles sont, ie cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contróle prévue par la loi.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur te rapport du Président.

Le capital social peut &tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants

li peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission

lls sont libérés soit par appori en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

IIs peuvent aussi étre libérés consécutiverent à l'cxercice d'un droit attaché à des vateurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accs au capitai ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associós a, sauf stipulations contraires éventuelies des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unique ou les associés peut renoncer a titre individuel à leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévuos par la loi.

Les actions nouvetles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de ia souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévuc par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La société ne pouvant faire appel public à l'épargne les vateurs mobiliéres émises par ceile-ci sont obligatoirerment norninatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut dernander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirernent accompagnée du versement de la quotité minirnale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'érnission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en confôrmité de la loi. Les appels de fonds sont portés à ia connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

- A défaut de libération des actions a l'expiration du détai fixé par Ic Président, les sommes exigibles sont, de plein 2. droit, praductives d'intérét au taux de l'intért légal, à partir de ia date d'exigibilité, e tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement. La transnissior des actions s'opere par virerent de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant gualifié.

DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)

Dans ie cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des dófinitions ci-aprs :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue. propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Saciété donnant acces de fagon immédiate ou diffórée ct de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que fes bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valcurs mobilieres.

Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simpie des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

1. La transmission des actions émisos par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouverment. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvemants coté et paraphé.

2. Les actions ne peuvent &tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des assaciés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du Cédant n'étant pas prises en compte pour le caicul de cette majorité.

3. La demande d'agrément doit etre notifiée par iettre recommandéc avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix de la cession, ies noms, prénoms, adresse, nationalité de f'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete

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(dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

4. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter dc ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

6. En cas d'agrénent, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa dernande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois : l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acauis

En cas d'acquisition des actions par ia Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de tes annuler

Le prix de rachat des actions par un ticrs ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ART1CLE 16 - Modifications dans le contrôle d'un.associé

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux Décisions collectives des associés dans un délai de 10 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont ie contrle est modifié pourra @tre exciue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé ".

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre ta pracédure d'exciusion et de suspension des draits non pécuniaires de la Société associée dont te contrate a été modifié, telle que prévue à l'articie "Exclusion d'un associé ". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changenent de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient cn cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'Article Exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de cefle exorcée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénaie prononcéc a l'encontre d'un associé :

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à ia majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcut de la majorité

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Les associés sont consultés sur l'exclusion & l'initiative du Président. ; si un nembre du Comité de direction est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de cas actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valabiement sans application des clauses d'agrément ct/ou de préemption éventuellement prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exciu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a t'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de piein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés te prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exciu.

La totalité des actions de l'associé exciu doit @tre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou & défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 18434 du Code civil.

La iocation des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision coflective des associés Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

Le Président peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'it soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital ct des droits de vote de la Société et statuant à l'unanimité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressemcnt ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrior une ontreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

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Rémunération

La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a 1'éaard des tiers, A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la lirnite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légates et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégatians de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désianation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personnc morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Cortrat de travail au sein de la Société

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Géntrai reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un justc motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressernent, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exciusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et ia modification de la rémunération du Directeur Génóral constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 23 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Il est précisé que la Saciété est engagée mére par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il y a lieu, exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprs du Président.

Les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contries prescrites par lodit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et Ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Les conventions portant sur ies opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative ct c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'i appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nominatian d`un commissaire aux cornptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Compétence de l'associé unigue

L'associé unique est seul compétent pour :

- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président : - nommer les Commissaires aux comptes ; - décider ia transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'arnortissement du capital ; - modifier les statuts : - dissoudre ia Sacieté.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un rogistre coté et paraphé.

Information de. l'associé unigue ou des associés

1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuetle des comptes, peut à toute époque, prendre connaissance au siége social dos documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, t'étendua et les modalités de leurs droits d'information et de comrnunication sont déterminées par les dispositions légalos et róglementaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre do ia Socitté unipersonnelle sont exercés par ta collectivité des associés, des lors qu'elle perd son caractére unipersonnei.

25.1 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transfarmation de la Société : - modification du capital sociai : augmentation (sous réserve des éventualles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : - fusion, scission, apport partiei d'actifs : - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats :; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrérnent des cessions d'actions : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

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25.2 - Regles de majorité

Les décisions collectives des associés sant adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au mains.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent @tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions legales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) - la prorogation de la Société : - la dissolution de ia Société ;

- la transformation de la Société en Société d'une autre forme : - la révocation du président.

25.3 - Modalités des décisions colicctives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. La collectivité des associés ne délibére valablemert que si les associés présents ou représentés rassemblent au moins 50% des actions ayant le droit de vote. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneltement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde 1 doit justifier de son identité et de Pinscription en compte de ses actions au jour de la décision coltective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assembiée, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés

25.4 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Présidont au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Tautefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander ia convocation d'une assermblée.

Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Cormité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 5 jours au moins avant la date de ia réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembléc par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote & distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiabie d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprês.

25.5 - Proces-verbaux des décisions cotlectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobilos nurnérotées. Les procés-verbaux sant signés par le Président de l'Assemblée et par ies associés présents.

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Les procés-verbaux daivent indiquer la date et ie lieu de la réunian, les non, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux vaix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentoment unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations comn retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus

25.6 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque ies décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver ia bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, ie cas échéant prendre copie, pour les trois derniers cxercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq dermniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de ia Société des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consotidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit égatement un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercicc écoulé.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, les assaciés doivent statuer par décision cotlective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans ies 6 mois de la clôture de l'exercice.

Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux comptes, lors de cette décision coltective.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de ia réserve légale, dios réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute samme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciaie ou non. L.e surplus est attribué a F'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividande mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société cormme en cas de liquidation.

Chaque action supporte tes pertes sociales dans les mémes proportians.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'empioi.

3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la misc en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant exprcssément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, tes dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision de l'associe unigue ou de la collectivité des associes gui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. 1I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif merne à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir ie solde disponible entre les associés. L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouveltes pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, apres apuronent du passif. cst cmployé au rermboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti cntre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports

si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait tieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Le premier Président de la Société nommé aux termes dos prósents statuts sans limitation de durée est : Mr Anthony PAPPO, Demeurant 3, Rue Bernard Palissy 92310 SEVRES,

Né le 12 Avril 1982 à SURESNES (92). De nationalité Francaise. Célibataire, Lequel déclare accepter iesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

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Mr Anthony PAPPO, associé unique, a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résuiteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements. En outre, Mr Anthony PAPPO, associé unique et seul Président agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. II passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la Société. L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés

Fait en cinq originaux, à PARIS Le 11/07/2017

Mr Anthony PAPPO

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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Le soussigné donne mandat a Mr Anthony PAPPO en sa qualité de futur président de la Société. a l'effet d'effectuer, au nom et pour le compte de la société en formation. les opérations suivantes :

Engagement des frais de constitution de la Société ; Toutes formalités en vue de la constitution et de l'immatriculation de la Société et du dépôt d'une ou des marques nécessaires a l'activité de celle-ci : Accomplissement des actes commerciaux relatifs à l'objet social avant l'immatriculation de la Société : Et plus généralement, tous actes administratifs nécessaires à la bonne marche de la société

L'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés vaudra reprise des engagements pris ci-dessus

Fait en cinq originaux, a PARIS Le 11/07/2017

Mr Anthony PAPPO

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