Acte du 5 janvier 2005

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-apres créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil et par les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La Societé a pour objet :

- L'acquisition par voie d'apport, d'achat ou autrement de tous immeubles et biens et droits immobiliers, a tous usages et en tous lieux; s'il y a lieu, la construction ou l'extension d'immeubles ;

- La gestion, la location de ces biens ou encore la mise a disposition des immeubles sociaux au profit des associés conformément a l'article 15-II du Code Général des Impts ; a cet effet et s'il y a lieu, la rénovation ou la reconstruction de tous immeubles batis ;

- La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou autrement ;

Ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financires et de gestion a caractre mobilier ou immobilier concourant a la réalisation de l'objet, sans lui faire perdre sa nature civile et, notamment, la constitution de toutes sûretés réelles ou hypotheques.

La dénomination sociale de Ia Société est : < FONCIERE SAINT HILAIRE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Civile > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé a MEUDON (92190), 6 rue Claude Dalseme

Il peut etre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du meme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraor- dinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 'années a compter de la date de son immatriculation -au -Registre-du-commerce-et-des-sociétés,-sauf-dissolution-anticipée ou prorogation.

Il est fait apport a la societé, sous les garanties ordinaires et de droit, par chacun des associés de la moitié indivise lui appartenant en pleine propriété dans les deux immeubles suivants :

6.0 - Désignation

6.0.1 - Biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart

Un ensemble immobilier consistant en :

- un premier batiment élevé sur rue, cour principale, et courettes, d' un niveau de caves, d'un rez-de chaussée et de six étages, - un deuxieme batiment élevé a la suite a droite en entrant sur la cour principale, élevé d'un rez-de chaussée et de trois étages, - un troisime batiment élevé a la suite en fonds de parcelle composé d'un rez-de chaussée et d'un étage, - un quatrieme batiment élevé a la suite du premier batiment, a gauche sur la cour principale et en fond de parcelle composé d'un rez-de chaussée, d'un étage et d'un grenier, un cinquieme batiment éleve en fond de cour principale, composé d'un rez-de- chaussée, avec toiture-terrasse,

et une cour centrale, quatre petites courettes, et sous la cour principale et les deuxime, troisime, quatrime, et cinquime batiments, quatre larges caves voutés sur un niveau de sous-sol.

Le tout figurant au cadastre savoir :

Section N Lieudit Surface 00ha08a71ca BE 7 "38 rue Rochechouart"

6.0.2 - Biens sis a PARIS (75001), 28 rue Montmartre

Dans un ensemble immobilier situé a PARIS (1er arrondissement), 28 rue Montmartre, comprenant un rez-de-chaussée a usage de boutique, entresol et cinq étages, caves sous lesdits batiments, balcons au premier étage. On accde a l'intérieur de l'immeuble par un grand corridor dont l'entrée est placée a gauche de la facade. Cour derriere le batiment en facade.

L'ensemble immobilier édifié sur un terrain cadastré :

Les lots de copropriété ci-apres :

Lot numéro uN (1) : au rez-de-chaussée, une boutique et au sous-sol une cave Et les DEUX CENT TRENTE/MILLIEMES (230/1000 EMES) de la propriété du sol et des parties communes générales.

Lot numéro DEUX_(2) : au premier étage (entresol) un local commercial. Et les CENT QUARANTE/MILLIEMES (140/1000 EMES) de la propriéte du sol et des parties communes générales.

Tels que les BIENS ont été désignés aux termes de l'état descriptif de division ci-apres énoncé, avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre.

L'ensemble immobilier sus désigné a fait d'un état descriptif de division-rglement de copropriété établi aux termes d'un acte recu par Maitre BAILLOUX, Notaire a QUINCY VOISINS (Seine-et-Marne), le 13 février 1964, dont une expédition a éte publiée au 1er bureau des hypotheques de PARIS, le 11 mars 1964, volume 5251, numéro 1.

6.1 - Origine de propriété

Les biens et droits immobiliers sus-désignés, dont la pleine propriété est présentement apportée, appartiernent a Messieurs Jean-Louis et Philippe VACHON, pour moitie indivise chacun, au moyen des faits et actes suivants, savoir :

5-

6.1.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart

Pour les avoir recueillis dans la succession de leur pere, Monsieur Joseph Jean Pierre Jules VACHON, en son vivant retraité, demeurant a BOIS COLOMBES (Hauts-de- Seine) 87, rue Raspail, époux de Madame Emma Marcelle LARUELLE, ci-dessous nommée, né a ELBEUF (Seine-Maritime) le 22 juin 1902, décédé en son domicile le 16 octobre 1980, laissant pour lui succéder :

son épouse, alors survivante : Madame Emma LARUELLE, ci-dessous nommée et depuis décédée : - séparée de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre THION de la CHAUME, Notaire a PARIS, le 3 novembre 1938, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de BOIS-COLOMBES (Hauts-de-Seine), le 17 décembre 1938, - légataire en vertu d'un testament olographe en date a CAEN du 15 juin 1980, de l'usufruit des biens dépendant de la succession,

- et usufruitiere légale du quart des biens composant la succession de son époux, en vertu de l'article 767 du Code Civil, lequel usufruit se confond avec le bénéfice plus étendu du legs ci-dessus énoncé.

ses deux enfants, issus de son union avec Madame Emma VACHON née LARUELLE :

- Monsieur Jean-Louis VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié ; - Monsieur Philippe VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié

- Ainsi que-ces-qualités héréditaires-sont constatées-dans-un-acte-de-notoriété-recu par Maitre Francis BOUSSIER, Notaire a PARIS, le 13 mai 1981.

Une attestation de propriété apres le déces de Monsieur Joseph VACHON a été recue par Maitre BOUSSIER, Notaire sus-nommé, le 6 octobre 1983 et une copie authentique dudit acte a été publiée au 3me bureau des hypothques de PARIS, ie 20 décembre 1983, volume 4076, numéro 19.

IL EST ICI PRECISE QUE Madame Emma VACHON née LARUELLE,est décédée depuis, ainsi qu'il est indiqué ci-apres.

6.1.2 - Concernant les biens sis a PARIS (75001), 28 rue Montmartre

Pour les avoir recueillis dans la succession de leur mre, Madame Emma Marcelle LARUELLE, en son vivant retraitée, demeurant a FERRIERES SAINT HILAIRE (27270), Le Colombier, née a NOUZERINES (23600), le 2 juillet 1904,divorcée en premieres noces de Monsieur André Jean Marie CAUDAL suivant jugement rendu par le Tribunal Civil de la Seine, le 06 avril 1933, veuve en secondes noces et non remariée de Monsieur Joseph Jean Pierre Jules VACHON, décédée a NANTERRE (92000), ou elle se trouvait momentanément, le 5 mai 2004, laissant pour lui succéder, ses deux enfants, savoir :

- Monsieur Jean-Louis VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié ; - Monsieur Philippe VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié.

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Ainsi que ces qualités héréditaires sont constatées dans un acte de notoriété recu par Maitre Sylvain REYJAL, Notaire a L'HAY-LES-ROSES (Val-de-Marne), le 16 juillet 2004.

Une attestation de propriété a été dressée suivant acte recue par Maitre Sylvain REYJAL, Notaire sus-nommé, le 29 novembre 2004, ladite attestation en cours de publication au Premier Bureau des Hypothques de PARIS

6.2- Evaluation

6.2.1 - Concemant les biens sis a PARIS (75009) 38 rue Rochechouart

Les biens et droits immobiliers sont estimés pour leur apport en pleine propriété a la s0mme de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (2.800.000,00 EUR).

6.2.2 - Concernant les biens sis à PARIS (75001), 28 rue Montmartre

Les biens et droits immobiliers sont estimés pour leur apport en pleine propriété a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR).

6.3 - Entrée en jouissance

Sous réserve de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés avant le 31 janvier 2005, la société aura la propriété des biens et droits immobiliers sus- désignés, présentement apportés, a compter du 31 décembre 2004 a minuit ; l'entrée en jouissance aura lieu.le.méme jour par.la perception des..loyers.pour la partie louée, ainsi qu'il est dit ci-apres, et par la prise de possession réelle pour la partie libre.

6.4 -- Situation locative

6.4.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009) 38 rue Rochechouart

Lesdits biens et droits immobiliers sont pour partie loués a divers locataires, sous divers statuts, ainsi qu'il résulte de l'état locatif demeuré ci-joint et annexé (annexe n- 1), et selon des termes et conditions que les deux associés déclarent parfaitement connaitre ; le surplus desdits biens, non loué, est libre de toute location ou occupation. Aux titres des ces baux, certains locataires ont versé au bailleur des dépôts de garantie pour un montant total estimé a ce jour a QUARANTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX NEUF CENTS (47.728,79 £), que les associés s'obligent a reverser, selon le décompte définitif a ce jour, dans le mois des présentes.

Toutefois, les associes sont convenus de céder l'ensemble des loyers et charges impayés a ce jour soit un totaI de VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE-VINGT HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (22.188,83 EUR) au profit de la société,moyennant un prix de VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE-VINGT HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (22.188,83 EUR) égal a leur valeur nominal, et de compenser le paiement dudit prix avec l'obligation de reversement des dépts de garantie ci-dessus, de telle sorte que le montant a reverser des ces dépts dans le mois des présentes ne sera plus que de VINGT CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT SEIZE CENTS (25.539,96 EUR), sauf_a parfaire.

Enfin et concernant les procédures en cours avec divers locataires, les associes conviennent que la Société sera purement et simplement subrogée, activement et passivement, dans toutes instances ou actions existantes a ce jour, et que la société en fera son profit ou sa perte sans qu'il en soit tenu compte aux associés.

6.4.2 - Concernant les biens sis à PARIS (75001), 28 rue Montmartre

Lesdits biens et droits immobiliers sont occupés ainsi qu'il résulte de la note sur la situation locative demeurée annexée (annexe n" 2).

Un dép8t de garantie de SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS ET QUATRE VINGT DIX CENTS (7.774,90 EUR) est entre les mains des associés qui s'obligent a en reverser le montant a la société dans le mois des présentes.

Concernant la procédure pendante avec la société PETIT BOY, les associés sont convenus que :

- ils conserveront a leur nom personnel l'ensemble des droits et obligations de ladite procédure qui leur sont échus par suite du déces de leur mere, qu'ils continueront donc a mener en leur nom :

- la société souffrira toutefois la situation locative des lots apportés, telle qu'elle résultera de ladite procédure, a laquelle elle réserve de se joindre volontairement a cet effet ;

..les-associés-ne-pourront en-conséquence-transiger..ou-compromettre avec la société PETTT BOY, sans l'accord de la société, si ces conventions ont pour effet de réintégrer ladite société PETTT BOY dans les lieux loués, moyennant un loyer autre que la valeur locative de marché desdits locaux.

6.5 - Urbanisme

6.5.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart

La situation de l'immeuble, au regard de l'urbanisme, figure en une note de renseignement d'urbanisme délivré par les autorités compétentes, le 10 juillet 2003, et dont copie est annexée (annexe n° 3).

6.5.2 - Concernant les biens sis a PARIS (75001) 28 rue Montmartre

La situation de l'immeuble, au regard de l'urbanisme, figure en une note de renseignement d'urbanisme délivré par les autorités compétentes, le 10 juillet 2003, et dont copie est annexée (annexe n° 4).

6.6 - Zone de Droit de Préemption Urbain

6.6.1 - Concermant les biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart

L'immeuble apporté est situé dans une Zone soumise au Droit de Préemption Urbain.

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Une déclaration d'intention d'aliéner a été adressée a la Mairie de la commune, conformément aux dispositions de l'article R 213.5 du Code de l'Urbanisme et celle-ci a déclaré ne pas exercer son droit de préemption, ainsi qu'il résulte des documents demeurés annexés en copie (annexe n° 5).

6.6.2 - Concernant les biens sis a PARIS (75001) 28 rue Montmartre

L'immeuble apporte est situé dans une Zone soumise au Droit de Préemption Urbain.

Une déclaration d'intention d'aliéner a été adressée a la Mairie de la commune, conformément aux dispositions de l'article R 213.5 du Code de l'Urbanisme et celle ci a déclaré ne pas exercer son droit de préemption, ainsi qu'il résulte des documents demeurés annexés en copie (annexe n° 6).

6.7 - Situation hypothécaire

Les associés déclarent et garantissent que les biens par eux apportés sont libres de toutes inscriptions de privilege ou d'hypotheque.

6.8 Servitudes - Charges et Conditions

L'apport qui précede est fait sous les servitudes, charges et conditions suivantes : La societé prendra ces biens et droits dans leur état actuel selon les dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil ; l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur ; --.--Elle-souffrira-l'existence-des-servitudes -passives, -apparentes ou occultes, continues ou discontinues, légales ou conventionnelles, qui peuvent grever l'immeuble apporté, sauf a elle a s'en défendre et a profiter de celles actives, a ses risques et périls et sans recours contre l'apporteur, qui déclare, qu'a sa connaissance, les biens apportés par lui ne sont grevé d'aucune servitude autre que celles relatées le cas échéant aux présentes, de la situation naturelle des lieux, de la loi, des reglements d'urbanisme, des anciens titres de propriété et du reglement de copropriéte ; . Elle acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, les impts, contributions et taxes de toute nature auxquels les biens et droits immobiliers ci- dessus apportés peuvent et pourront etre assujettis ; . Elle continuera, aux lieu et place de l'apporteur, l'exécution de tous contrats et engagements ayant trait au susdit apport.

En outre, en ce qui concerne les biens et droits dépendant de l'immeuble situé a 75001 PARIS, 28 rue Montmartre, le présent apport a lieu sous les charges et conditions insérées au rglement de copropriété sus-énoncé, dont la Société a eu connaissance par une copie qui lui a été remise ainsi déclaré.

Aussi, la société s'oblige a acquitter la quote-part des dépenses communes de l'immeuble mise a la charge des parties dont s'agit, telle qu'elle est déterminée par le reglement de copropriété, et ce a compter du jour de l'entrée en jouissance.

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Afin de rendre opposable au syndicat des copropriétaires le transfert de propriété résultant des présentes et pour permettre au syndic de tenir a jour la liste des copropriétaires prévue par l'article 32 du décret numéro 67-223 du i7 Mars 1967, les présentes seront notifiées au syndic en conformité des dispositions de l'article 6 du décret sus-visé ; lequel syndic est le cabinet LOICK FOUCHET - 73 quai d'Orsay - 75007 PARIS.

6.9 - Réglementation sur l'amiante

L'apporteur déclare qu'a ce jour l'immeuble entre dans le champ d'application des décrets n° 96-97 du 7 février 1996 et n° 97-855 du 12 Septembre 1997.

La socitté devra satisfaire aux obligations édictées par les décrets précités.

A cet égard, les associés prennent acte de la situation de l'immeuble au regard de cette réglementation et des sanctions encourues, s oblige a en faire leur affaire personnelle

6.10 - Etat parasitaire

Les immeubles apportés se trouvent dans une zone délimitée par arrete préfectoral comme étant une zone contaminée ou susceptible de l'etre.

Les associés déclarent néanmoins ne pas avoir jugé nécessaire de faire établir un rapport parasitaire et en faire ainsi leur affaire personnelle.

6.11.--Lutte contre.le saturnisme

Le BIEN objet des présentes ayant été construit avant le 1er Janvier 1948 et étant destiné, en tout ou partie, par la société a un usage d'habitation, et étant situé dans une zone a risque d'exposition au plomb entre dans le champ d'application des dispositions de l'article 123 de la loi numéro 98-657 du 29 Juillet 1998 et des décrets pris pour son application.

Les associés déclarent vouloir faire leur affaire personnelle de cette situation.

6.12 - Déclarations fiscales

6.12.1 - Imposition des revenus

La présente société sera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes

6.12.2 - Imposition de la plus-value d'apport immobilier

Les apporteurs sont soumis a l'impt sur la plus-value prévu aux articles 150 A a 150 T du Code Général des impts, dans les termes suivants :

concernant l'immeuble sis a 75009 PARIS, 38 rue de Rochechouart, ledit immeuble est entré dans leur patrimoine le 16 octobre 1980, par suite du décs de leur pere, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus et les apporteurs sont ainsi dispensés de toute taxation ;

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- concernant les biens et droits immobiliers sis a 75001 PARIS, 28 rue Montmartre, lesdits biens appartiennent aux apporteurs par suite du déces de leur mre, survenu le 5 mai 2004 et une déclaration sera donc déposée a l'enregistrement a l'appui des présentes.

Les apporteurs déclarent en outre qu'ils dépendent savoir :

- Monsieur Jean-Louis VACHON, du Centre des Impts de PARIS (75011), 39-41 rue Godefroy Cavaignac ;

- Monsieur Philippe VACHON,du Centre des Imp6ts de COLOMBES (92700), 5 rue du Bournard.

6.13 - Pouvoirs afin de publicité fonciere

Tous pouvoirs sont consentis par les apporteurs a Mademoiselle Valérie CAZES demeurant a 75004 PARIS, 14 quai d'Orléans et par la société a Monsieur Thierry VACHON, a l'effet :

- de déposer au rang des minutes de Maitre Sylvain REYJAL, Notaire a L'HAY-LES-ROSES (Val-de-Marne), un exemplaire des présentes ;

- d'en réitérer pardevant ledit notaire l'ensemble des termes et conditions, afin que ceux-ci revétent la forme authentique, le tout afin d'assurer la publicité foncire des apports immobiliers présentement consentis.

Le capital social est fixé a TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,00 EUR).

Il est divisé en trois cent mille (300.000) parts de dix (10) Euros chacune, numérotées de 1 a 300.000, lesquelles sont attribuées comme suit :

- a Monsieur Jean-Louis VACHON, a concurrence de cent cinquante mille (150.000) parts sociales, numéros 1 a 150.000, ci .... 150.000

- a Monsieur Philippe VACHON, a concurrence de cent cinquante mille (150.000) parts sociales, numéros 150..001 a 300.000, ci ... 150.000

Total égal au nombre de parts composant le capital social ....... 300.000

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'egalité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

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L'associé répond a l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales a la proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

I pourra &tre tenu au sige social un registre cté et paragraphe par le ou l'un des gérants en fonction a la date d'ouverture de ce registre, qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d'origine, s'il s'agit de personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur sige social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du sige social des nouveaux titulaires desdits droits, ainsi que la date de l'opération.

La gérance est tenue de communiquer, a tout créancier social qui en fait la demande, le nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés

Les parts sociales ne peuvent etre représentés par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulirement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit etre signifiée a la société ou acceptée par elle dans les termes de l'article 1690 du Code Civil ou mentionnée sur le registre des transferts a la requéte du cessionnaire, s'il existe un tel registre.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales peuvent etre librement transférées entre vifs a titre gratuit sans agrément, mais seulement au profit des ascendants, descendant ou conjoint d'un associé.

Les parts sociales peuvent également @tre librement apportées par un associé au profit d'une communaute conjugale.

Tout autre transfert entre vifs a titre gratuit ou a titre onéreux est soumis a agrément

L'agrément est obtenu par décision des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les conditions et modalités prévues par les articles 1861 a 1864 du Code Civil

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A l'effet d'obtenir l'agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier le projet d'acte de cession a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert.

Dans les deux mois de la notification du projet a la société, la gérance doit provoquer la décision des associés sur la demande d'agrément en convoquant en temps utiles une assemblée a cet effet. La décision des associés est notifiée par la gérance au cédant, dans les quinze jours, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrément, la cession doit etre régularisée dans les deux mois de la notification de l'agrément ; a défaut, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession, qui n'est plus alors agrée.

En cas de refus d'agrément, les dispositions des articles 1862 et 1863 du code civil s'appliquent.

Ainsi, lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a la majorité des trois quarts des autres associés. La société peut également décider a la majorité absolue de ses membres de procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter du jour de la notification faite par le cédant de son projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision, par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la société prise en la personne de son gérant.

Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427, employer des biens comnuns pour faire un apport a une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est aussi reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

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Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorite. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprs autorisation donnée par la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts au moins de ses membres. Ce retrait peut &tre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants ou ascendants du défunt sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Il en sera de m&me avec les freres et scurs de l'associe décédé, s'ils sont déja associés dans la société. Si, par suite des rgles de dévolution successorale, les parts du défunt passaient a toute autre personne, celle ci devrait solliciter l'agrément des associés selon les formes et modalités de l'article 10 ci-dessus.

--La-Société-est-administrée-par-un-ou-plusieurs-gérants-associés. ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle, quinze jours au moins a l'avance.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de Ia Société. Toutefois a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter des emprunts pour le compte de la Société, constituer une hypotheque, une antichrese ou une sureté ou droit réel quelconque sur un actif social.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Monsieur Thierry VACHON, demeurant a PARIS (75004), 14 Quai d'Orléans, est nommé premier gérant de la société pour une durée non limitée. Ses fonctions gratuites a ce jour.

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Monsieur Thierry VACHON déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux, et les modifications statutaires.

Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de-voix égala celui des-parts qu'il possde:-Chaque -associé peut se faire représenter aux assemblées par toute personne justifiant de son pouvoir.

Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote, quelque soit la nature de l'assemblée ou de la décision, appartient a l'usufruitier, sauf toutefois pour les décisions emportant dissolution anticipée ou prorogation de la société.

Le gérant devra toutefois convoquer le nu-propriétaire a l'assemblée. En cas d'absence du nu-propriétaire, le gérant est tenu de notifier la décision au nu-propriétaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le mois de l'assemblée.

Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 a 1856 du Code civil et 40 a 48 du décret du 3 juillet 1978.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.

15:

Tous ces documents sont soumis aux associés réunis dans les neuf mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.

Le bénéfice distribuable est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reporté a nouveau ou affecté a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.

En cas de démembrement de parts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit aux bénéfices appartient au seul usufruitier ; toutefois les distributions de produits de cession d'actif sont réparties entre usufruitier et nu-propriétaire selon le bareme fiscal alors en vigueur au jour de sa distribution.

Les pertes, s'il en existe, et apres imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportés par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite, simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise a l'unanimité des associes réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Societé n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. L'associé unique peut, lui aussi, demander cette dissolution, dans les formes prévues pour les assemblées générales.

Dans le cas oû la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.

Un an au moins avant F'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent etre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Sociéte.

16

La dissolution de la Sociéte entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation.

La collectivité des associés nomme un liquidateur a la majorité simple des voix.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, meme a l'amiable, afin de parvenir a l'entiere liquidation de la Societé. II peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministre public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle ci a éte commencée, a son achevement.

Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation aux bénéfices. Les rgles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

: ARTICLE 19 - CONTESTATIONS-

En cas de pluralite d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, les soussignés donnent mandat a Monsieur Thierry VACHON ou a toute personne qu'il se substituerait a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants :

- signature d'une convention de domiciliation ; - signature de tous contrats de gestion avec le Cabinet LOICK FOUCHET relativement a la gestion des immeubles sociaux.

L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

17

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au compte des frais généraux de la société.

FAIT a MEUDON le trente décembre deux mille quatre. En cinq exemplaires originaux.

Iean-Louis VACHON Philippe VACHON

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Thierry VACHON, Gérant

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SITIUATION LOCATIVE

Originairement les biens sont loués à la société DESMAZIERES SA en vertu d un bail commercial notarié en date du 18 juin 1993, pour une durée de 9 années avec faculté de résiliation triennale, moyennant un loyer annuel de base de 15.549.80 Euros.

Les biens ont été partiellement détruit en juillet 1993.

La notification de la résiliation du bail a été faite par le bailleur au locataire par exploit d'huissier en date des 16 et 21 décembre 1993.

Le locataire a assigné le bailleur en contestation dudit congé et en demande de divers dommages et intéréts.

Cette assignation a donné lieu à un jugement du Tribunal de Grande Instance de PARIS en date du 28 septembre 1999 qui a débouté le locataire de toute cette demande.

Un arrét rendu par la Cour d'Appel de PARIS le 10 octobre 2001 a confirmé le jugement rendu en 1ére instance.

Un arrét rendu par la 3me Chambre Civile de la Cour de Cassation le 2 avril 2003 a cassé l'ensemble des dispositions de l'arrét de la Cour d'Appel de PARIS, remis les parties en l'état du jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de PARIS et renvoyé ces derniéres devant la Cour d'Appel de VERSAILLES. L'instance est actuellement pendante devant ladite Cour.

MAIRIE DE PARIS Mod. 422

DIRECTION DE L'URBANISME Réf. Minitel: SOUS-DIRECTION DE L'ACTION FONCIERE DEMANDEDERENSEIGNEMENTSD'URBANISME 0242B030709 MUTATIONDUNIMMEUBLEBATIOUNONBATISANSMODIFICATIONDESONETAT

MAIRIE DE PARIS Mod. 422

DIRECTION DE L'URBANISME Réf. Minitel: DEMANDEDEIRENSEIGNEMENTSD'URBANISME ICRVICE TECHNIOUE DE LA 0OCUMENTATION FONCIEAE

MUTATIONDUNIMMEUBLEBATIOUNONBATISANSMODIFICATIONDESONETAT 0963C030701

MAIRIE DE PARIS

DIRECTION DE L'URBANISME

SOUS-DIRECTION DE L'ACTION FONCIERE Paris, le 4 noverbre 2004

Bireau 3058 - G4

M. BRISSE NOIAIRES 2bis av. Le Corbeiller BP 34 MEUDON CEDEX 92193

v/References :

N/références: DIA No 2572/04

Maitre,

Par erivoi recu le 28 septembre 2004 vous avez déclare l'intention d'aliéner les biens ci-apr&s désignes :

PARIS 09ane -

038 RUE DE ROCHEHOUART

soumis au droit de préanptian urbain, au prix de 2 800 000,00 f.

J'ai l'hormeur de vous faire conmaitre que la Ville de PARIS, renonce a l'exercice du droit de préanptian dont elle est titulaire pour ce qui concerne la présente déclaration.

Toute mdificatian a cette déclaratian obligerait a en déposer une rouvelle.

Veuillez agréer, Maitre, lassurance de ma cnsidératian distinguée.

Pour le Maire de PARIS et par delégatian

L'Attaché princlpaf d'adminletration Chef du bureau das Opórations Immobilitres

M.-F. HEBRARD

- 75181 PARIS CEDEX 04 17,BOULEVARD MORLAND

MAIRIE DE PARIS

DIRECTION DE L'URBANISME

SOUS-DIRECTION DE L'ACTION FONCIERE Paris, le 8 decembre 2004

Bureau 3058 - G4

M. JEAN BRISSE NOTAIRE 2 BIS AVENUE LE CORBEILLER BP 34 92190 MEUDON CEDEX

V/Reférences:

N/ref&rences: DIA No 2999/04

Maitre.

Par envoi recu le 2 novembre 2004 vous avez déclaré 1'intention d'aliéner les biens ci-apr&s désign&s : PARLS 0ler

028 RIE MNTMARIRE

lot(s) n' 1, 2

soumis au droit de preemption urbain, au prix de 200 000,00 £

J'ai l'honmeur de vous faire conmaitre que la Ville de PARLS, renonce a l'exercice du droit de préenption dont elle est titulaire pour ce gui conerne la presente déclaration.

Toute modification a cette déclaration obligerait a en deposer une nouvelle.

Veuillez agréer, Maitre, 1'assurance de ma considératicn distinguee.

Pour le Maire de PARIS et par délégation

L'Attaché Principal d'Administration

ue HAYNAU

75181 PARIS CEDEX 04 17,BOULEVARD MORLAND