Acte du 1 mars 2012

Il est formépar les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil et par les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet
- L'acquisition par voie d'apport, d'achat ou autrement de tous immeubles et biens et droits immobiliers, a tous usages et en tous lieux; s'il y a lieu, la construction ou Textension d'immeubles ;
- La gestion, la location de ces biens ou encore la mise a disposition des immeubles sociaux au profit des associés conformément a l'article 15-II du Code Général des Impôts ; a cet effet et s'il y a lieu, la rénovation ou la reconstruction de tous immeubles batis ;
- La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou autrement ;
Ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financieres et de gestion a caractere mobilier ou immobilier concourant a la réalisation de l'objet, sans lui faire perdre sa nature civile et, notamment, la constitution de toutes saretés réelles ou hypothques.

La dénomination sociale de la Société est< FONCIERE SAINT HILAIRE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Civile> et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé a MEUDON (92190),6 rue Claude Dalséme.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est fait apport a la société, sous les garanties ordinaires.et de droit, par chacun des associés de la moitié indivise lui appartenant en pleine propriété dans les deux immeubles suivants
6.0 - Désignation
6.0.1 - Biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart
Un ensemble immobilier consistant en
- un premier batiment élevé sur rue, cour principale, et courettes, d' un niveau de caves, d'un rez-de-chaussée et de six étages, - un deuxieme batiment élevé a la suite a droite en entrant sur la cour principale, élevé d'un rez- de-chaussée et de trois étages, - un troisieme batiment élevé a la suite en fonds de parcelle composé d'un rez-de-chaussée et d'un étage,
- un quatrieme batiment élevé a la suite du premier batiment, à gauche sur la cour principale et en fond de parcelle composé d'un rez-de-chaussée, d'un étage et d'un grenier, - un cinquieme batiment élevé en fond de cour principale, composé d'un rez-de-chaussée, avec toiture-terrasse,
- et une cour centrale, quatre petites courettes, et sous la cour principale et les deuxieme, troisieme, quatrieme, et cinquime bàtiments, quatre larges caves voutés sur un niveau de sous- sol.
Le tout figurant au cadastre savoir
SectionN
BE 7 '38 rue Rochechouart' 00ha08a71ca
6.0.2 - Biens sis a PARIS (75001) 28 rue Montmartre
Dans un ensemble immobilier situé a PARIS (1er arrondissement), 28 rue Montmartre, comprenant un rez-de-chaussée a usage de boutique, entresol et cinq étages, caves sous lesdits batiments, balcons au premier étage. On accéde a l'intérieur de l'immeuble par un grand corridor dont l'entrée est placée a gauche de la facade. Cour derriere le batiment en facade.
L'ensemble immobilier édifié sur un terrain cadastré
Section
AQ "28 rue Montmartre" 00ha00a72ca
Les lots de copropriété ci-apres
Lot numéro UN (1) : au rez-de-chaussée, une boutique et au sous-sol une cave. Et les DEUX CENT TRENTE/MILLIEMES (230/1000 EMES) de la propriété du sol et des
parties communes générales.
Lot numéro DEUX_(2) : au premier étage (entresol) un local commercial. Et les CENT QUARANTE/MILLIEMES (140/1000 EMES) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Tels que les BIENS ont été désignés aux termes de l'état descriptif de division ci-aprés énoncé, avec tous immeubles par destination pouvant en dépendre.
L'ensemble immobilier sus désigné a fait d'un état descriptif de division-réglement de copropriété établi aux termes d'un acte recu par Maitre BAILLOUX, Notaire a QUINCY VOISINS (Seine-et-Marne), le 13 février 1964, dont une expédition a été publiée au 1er bureau des hypotheques de PARIS, le 11 mars 1964, volume 5251, numéro 1.
6.1 - Origine de propriété
Les biens et droits immobiliers sus-désignés, dont la pleine propriété est présentement apportée, appartiennent a Messieurs Jean-Louis et Philippe VACHON, pour moitié indivise chacun, au moyen des faits et actes suivants, savoir
6.1.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart
Pour les avoir recueillis dans la succession de leur pere, Monsieur Joseph Jean Pierre Jules VACHON, en son vivant retraité, demeurant a BOIS COLOMBES (Hauts-de-Seine) 87, rue Raspail, époux de Madame Emma Marcelle LARUELLE, ci-dessous nommée, né a ELBEUF (Seine-Maritime) le 22 juin 1902, décédé en son domicile le 16 octobre 1980, laissant pour lui succéder
- son épouse, alors survivante Madame Emma LARUELLE, ci-dessous nommée et depuis décédée ; - séparée de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre THION de la CHAUME, Notaire a PARIS, le 3 novembre 1938, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de BOIS-COLOMBES (Hauts-de-Seine), le 17 décembre 1938, - légataire en vertu d'un testament olographe en date a CAEN du 15 juin 1980, de l'usufruit des biens dépendant de la succession, - et usufruitiere légale du quart des biens composant la succession de son époux, en vertu de l'article 767 du Code Civil, lequel usufruit se confond avec le bénéfice plus étendu du legs ci-dessus énoncé.
- ses deux enfants, issus de son union avec Madame Emma VACHON née LARUELLE - Monsieur Jean-Louis VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié ; - Monsieur Philippe VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié.
Ainsi que ces qualités héréditaires sont constatées dans un acte de notoriété recu par Maitre Francis BOUSSIER, Notaire a PARIS, le 13 mai 1981.
Une attestation de propriété aprés le décés de Monsieur Joseph VACHON a été recue par Maitre BOUSSIER, Notaire sus-nommé, le 6 octobre 1983 et une copie authentique dudit acte a été publiée au 3eme bureau des hypothques de PARIS, le 20 décembre 1983, volume 4076, numéro 19.
IL EST ICI PRECISE QUE Madame Emma VACHON née LARUELLE,est décédée depuis, ainsi qu'il est indiqué ci-apres.
6.1.2 - Concernant les biens sis à PARIS (75001), 28 rue Montmartre
Pour les avoir recueillis dans la succession de leur mere, Madame Emma Marcelle LARUELLE, en son vivant retraitée, demeurant a FERRIERES SAINT HILAIRE (27270), Le Colombier, née a NOUZERINES (23600), le 2 juillet 1904, divorcée en premieres noces de Monsieur André Jean Marie CAUDAL suivant jugement rendu par le Tribunal Civil de la Seine, le 06 avril 1933, veuve en secondes noces et non remariée de Monsieur Joseph Jean Pierre Jules VACHON, décédée a NANTERRE (92000), ou elle se trouvait momentanément, le 5 mai 2004, laissant pour lui succéder, ses deux enfants, savoir
- Monsieur Jean-Louis VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié ; - Monsieur Philippe VACHON, ci-dessus nommé, qualifié et domicilié.
Ainsi que ces qualités héréditaires sont constatées dans un acte de notoriété recu par Maitre Sylvain REYJAL, Notaire a L'HAY-LES-ROSES (Val-de-Marne), le 16 juillet 2004.
Une attestation de propriété a été dressée suivant acte recue par Maitre Sylvain REYJAL, Notaire sus-nommé, le 29 novembre 2004, ladite attestation en cours de publication au Premier Bureau des Hypothéques de PARIS.
6.2- Evaluation
6.2.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009): 38 rue Rochechouart
Les biens et droits immobiliers sont estimés pour leur apport en pleine propriété a la somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (2.800.000,00 EUR).
6.2.2 - Concernant les biens sis a PARIS (75001) 28 rue Montmartre
Les biens et droits immobiliers sont estimés pour leur apport en pleine propriété a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR).
6.3 - Entrée en jouissance
Sous réserve de son immatriculation. au Registre du Commerce et des Sociétés avant le 31 janvier 2005, la societé aura la propriété des biens et droits immobiliers sus-désignés, présentement apportés, à compter du 31 décembre 2004 a minuit ; l'entrée en jouissance aura lieu le méme jour par la perception des loyers pour la partie louée, ainsi qu'il est dit ci-apres, et par la prise de possession réelle pour la partie libre.
6.4 - Situation locative
6.4.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart
Lesdits biens et droits immobiliers sont pour partie loués a divers locataires, sous divers statuts, ainsi qu'il résulte de l'état locatif demeuré ci-joint et annexé (annexe n° ...), et selon des termes et conditions que les deux associés déclarent parfaitement connaitre ; le surplus desdits biens, non loué, est libre de toute location ou occupation. Aux titres des ces baux, certains locataires ont versé au bailleur des dépôts de garantie pour un montant total estimé a ce jour a QUARANTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT HUIT EUROS ET SOIXANTE DIX NEUF CENTS (47.728,79 £), que les associés s'obligent a reverser, selon le décompte définitif a ce jour, dans le mois des présentes.
Toutefois, les associés sont convenus de céder l'ensemble des loyers et charges impayés a ce jour soit un total de VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE-VINGT HUIT EUROS ET QUATRE- VINGT TROIS CENTS (22.188,83 EUR) au profit de la société,moyennant un prix de VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE-VINGT HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT TROIS CENTS (22.188,83 EUR) égal a leur valeur nominal, et de compenser le paiement dudit prix avec 1'obligation de reversement des dépôts de garantie ci-dessus, de telle sorte que le montant a reverser des ces dép6ts dans le mois des présentes ne sera plus que de VINGT CINQ MILLE CINQ CENT TRENTE NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT SEIZE CENTS (25.539,96 EUR), sauf a parfaire.
Enfin et concernant les procédures en cours avec divers locataires, les associés conviennent que la Société sera purement et simplement subrogée, activement et passivement, dans toutes instances ou actions existantes a ce jour, et que la société en fera son profit ou sa perte sans qu'il en soit tenu compte aux associés.
6.4.2 - Concernant les biens sis a PARIS (75001) 28 rue Montmartre
Lesdits biens et droits immobiliers sont occupés ainsi qu'il résulte de la note sur la situation locative demeurée annexée (annexe n° ..
Un dép8t de garantie de SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS ET QUATRE VINGT DIX CENTS (7.774,90 EUR) est entre les mains des associés qui s'obligent a en reverser le montant a la société dans le mois des présentes.
Concernant la procédure pendante avec la société PETIT BOY, les associés sont convenus que
- ils conserveront a leur nom personnel l'ensemble des droits et obligations de ladite procédure qui leur sont échus par suite du déces de leur mére, qu'ils continueront donc a mener en leur nom ;
- la société souffrira toutefois la situation locative des lots apportés, telle qu'elle résultera de ladite procédure, a laquelle elle réserve de se joindre volontairement a cet effet ;
- les associés ne pourront en conséquence transiger ou compromettre avec la société PETIT BOY, sans l'accord de la société, si ces conventions ont pour effet de réintégrer ladite société PETIT BOY dans les lieux loués, moyennant un loyer autre que la valeur locative de marché desdits locaux.
6.5 - Urbanisme
6.5.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009) 38 rue Rochechouart
La situation de l'immeuble, au regard de l'urbanisme, figure en une note de renseignement d'urbanisme délivré par les autorités compétentes, le 10 juillet 2003, et dont copie est annexée (annexe n" ....
6.5.2 - Concernant les biens sis a PARIS (75001), 28 rue Montmartre
La situation de l'immeuble, au regard de l'urbanisme, figure en une note de renseignement d'urbanisme délivré par les autorités compétentes, le 10 juillet 2003, et dont copie est annexée (annexe n" ...).
6.6 - Zone de Droit de Préemption Urbain
6.6.1 - Concernant les biens sis a PARIS (75009), 38 rue Rochechouart
L'immeuble apporté est situé dans une Zone soumise au Droit de Préemption Urbain.
Une déclaration d'intention d'aliéner a été adressée a la Mairie de la commune, conformément aux dispositions de l'article R 213.5 du Code de l'Urbanisme et celle-ci a déclaré ne pas exercer son droit de préemption, ainsi qu'il résulte des documents demeurés annexés en copie (annexe n° ....
6.6.2 - Concernant les biens sis a PARIS (75001), 28 rue Montmartre
L'immeuble apporté est situé dans une Zone soumise au Droit de Préemption Urbain.
Une déclaration d'intention d'aliéner a été adressée a la Mairie de la commune, conformément aux dispositions de l'article R 213.5 du Code de l'Urbanisme et celle-ci a déclaré ne pas exercer son droit de préemption, ainsi qu'il résulte des documents demeurés annexés en copie (annexe n°.....
6.7 - Situation hypothécaire
Les associés déclarent et garantissent que les biens par eux apportés sont libres de toutes inscriptions de privilege ou d'hypotheque.
6.8 Servitudes - Charges et Conditions
L'apport qui précede est fait sous les servitudes, charges et conditions suivantes La société prendra ces biens et droits dans leur état actuel selon les dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil ; l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur ; Elle souffrira l'existence des servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, légales ou conventionnelles, qui peuvent grever l'immeuble apporté, sauf a elle a s'en défendre et a profiter de celles actives, a ses risques et périls et sans recours contre l'apporteur, qui déclare, qu'a sa connaissance, les biens apportés par lui ne sont grevé d'aucune servitude autre que celles relatées le cas échéant aux présentes, de la situation naturelle des lieux, de la loi, des reglements d'urbanisme, des anciens titres de propriété et du réglement de copropriété ;
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Elle acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, les impôts, contributions et taxes de toute nature auxquels les biens et droits immobiliers ci-dessus apportés peuvent et pourront étre assujettis ; Elle continuera, aux lieu et place de l'apporteur, l'exécution de tous contrats et engagements ayant trait au susdit apport.
En outre, en ce qui concerne les biens et droits dépendant de l'immeuble situé a 75001 PARIS, 28 rue Montmartre, le présent apport a lieu sous les charges et conditions insérées au rglement de copropriété sus-énoncé, dont la Société a eu connaissance par une copie qui lui a été remise ainsi déclaré.
Aussi, la société s'oblige a acquitter la quote-part des dépenses communes de l'immeuble mise a la charge des parties dont s'agit, telle qu'elle est déterminée par le rglement de copropriété, et ce a compter du jour de l'entrée en jouissance.
Afin de rendre opposable au syndicat des copropriétaires le transfert de propriété résultant des présentes et pour permettre au syndic de tenir a jour la liste des copropriétaires prévue par 1'article 32 du décret numéro 67-223 du 17 Mars 1967, les présentes seront notifiées au syndic en conformité des dispositions de l'article 6 du décret sus-visé ; lequel syndic est le cabinet LOiCK FOUCHET - 73 quai d'Orsay - 75007.PARIS.
6.9 - Réglementation sur l'amiante
L'apporteur déclare qu'a ce jour l'immeuble entre dans le champ d'application des décrets n° 96-97 du 7 février 1996 et n° 97-855 du 12 Septembre 1997
La société devra satisfaire aux obligations édictées par les décrets précités.
A cet égard, les associés prennent acte de la situation de l'immeuble au regard de cette réglementation et des sanctions encourues, s'oblige a en faire leur affaire personnelle
6.10 - Etat parasitaire
Les immeubles apportés se trouvent dans une zone délimitée par arrété préfectoral comme étant une zone contaminée ou susceptible de l'etre.
Les associés déclarent néanmoins ne pas avoir jugé nécessaire de faire établir un rapport parasitaire et en faire ainsi leur affaire personnelle.
6.11 - Lutte contre le saturnisme
Le BIEN objet des présentes ayant été construit avant le 1er Janvier 1948 et étant destiné, en tout ou partie, par la société a un usage d'habitation, et étant situé dans une zone a risque d'exposition au plomb entre dans le champ d'application des dispositions de l'article 123 de la loi numéro 98-657 du 29 Juillet 1998 et des décrets pris pour son application.
Les associés déclarent vouloir faire leur affaire personnelle de cette situation.
6.12 - Déclarations fiscales
6.12.1 - Imposition des revenus
La présente société sera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
6.12.2 - Imposition de la plus-value d'apport immobilier
Les apporteurs sont soumis a l'impôt sur la plus-value prévu aux articles 150 A a 150 T du Code Général des impôts, dans les termes suivants
- concernant l'immeuble sis a 75009 PARIS, 38 rue de Rochechouart, ledit immeuble est entré dans leur patrimoine le 16 octobre 1980, par suite du décs de leur pére, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus et les apporteurs sont ainsi dispensés de toute taxation ;
- concernant les biens et droits immobiliers sis a 75001 PARIS, 28 rue Montmartre, lesdits biens appartiennent aux apporteurs par suite du décs de leur mre, survenu le 5 mai 2004 et une déclaration sera donc déposée a l'enregistrement a l'appui des présentes.
Les apporteurs déclarent en outre qu'ils dépendent savoir
- Monsieur Jean-Louis VACHON, du Centre.des Imp6ts de PARIS (75011), 39-41 rue Godefroy Cavaignac ;
- Monsieur Philippe VACHON, du Centre des Imp6ts de COLOMBES (92700), 5 rue du Bournard.
6.13 - Pouvoirs afin de publicité fonciere
Tous pouvoirs sont consentis par les apporteurs a Mademoiselle Valérie CAZES, demeurant a 75004 PARIS, 14 quai d'Orléans et par la société a Monsieur Thierry VACHON, a l'effet
- de déposer au rang des minutes de Maitre Sylvain REYJAL, Notaire a L'HAY-LES. ROSES (Val-de-Marne), un exemplaire des présentes ;
- d'en réitérer pardevant ledit notaire l'ensemble des termes et conditions, afin que ceux-ci revétent la forme authentique, le tout afin d'assurer la publicité fonciere des apports immobiliers présentement consentis.

Le capital social est fixé a TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,00 EUR).
Il est divisé en trois cent mille (300.000) parts de dix (10) Euros chacune, numérotées de 1 a 300.000, lesquelles appartiennent aux associés comme suit
- a Monsieur et Madame Jean-Louis VACHON (pour la communauté dépendant d'entre eux), a concurrence de cent cinquante mille (150.000) parts sociales en pleine propriété, numéros 1 a 150.000, ci 150.000 (PP)
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- a Monsieur et Madame Philippe VACHON (pour la société d'acqu&ts dépendant d'entre eux), a concurrence de quatre vingt dix mille (90.000) parts sociales en pleine propriété, numéros 210.001 a 300.000, ci 90.000 (PP)
- a Monsieur et Madame Philippe VACHON (pour la société d'acquéts dépendant d'entre eux), a concurrence de soixante mille (60.000) parts sociales en usufruit, numéros 150.001 a 210.000, ci 60.000 (Us.)
- a Monsieur Thierry VACHON, a concurrence de trente mille (30.000) parts
sociales en nu-propriété, numéros 150.001 a 180.000, ci 30.000 (NP)
- a Monsieur Pascal VACHON, a concurrence de trente mille (30.000) parts sociales en nu-propriété, numéros 180.001 a 210.000, ci 30.000 (NP)
Total égal au nombre de parts en pleine proprié composant le capital social 300.000 (PP)
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
L'associé répond a l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales a la proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Il. pourra @tre tenu au siege social un registre côté et paragraphe par le ou l'un des gérants en fonction a la date d'ouverture de ce registre, qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d'origine, s'il s'agit de personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur sige social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siege social des nouveaux titulaires desdits droits, ainsi que la date de l'opération.
La gérance est tenue de communiquer, a tout créancier social qui en fait la demande, le nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés.

Les parts sociales ne peuvent être représentés par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.
Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
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Pour étre opposable a la Société, elle doit etre signifiée a la société ou acceptée par elle dans les termes de l'article 1690 du Code Civil ou mentionnée sur le registre des transferts a la requéte du cessionnaire, s'il existe un tel registre.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales peuvent étre librement transférées entre vifs à titre gratuit sans agrément, mais seulement au profit des ascendants, descendant ou conjoint d'un associé.
Les parts sociales peuvent également étre librement apportées par un associé au profit d'une communauté conjugale.
Tout autre transfert entre vifs a titre gratuit ou a titre onéreux est soumis a agrément.
L'agrément est obtenu par décision des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les conditions et modalités prévues par les articles 1861 a 1864 du Code Civil.
A l'effet d'obtenir l'agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier le projet d'acte de cession a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert.
Dans les deux mois de la notification du projet a la société, la gérance doit provoquer la décision des associés sur la demande d'agrément en convoquant en temps utiles une assemblée a cet effet. La décision des associés est notifiée par la gérance au cédant, dans les quinze jours, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas d'agrément, la cession doit étre régularisée dans les deux mois de la notification de l'agrément ; a défaut, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession, qui n'est plus alors agrée.
En cas de refus d'agrément, les dispositions des articles 1862 et 1863 du code civil s'appliquent.
Ainsi, lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a la majorité des trois quarts des autres associés. La société peut également décider a la.majorité absolue de ses membres de procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
12.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter du jour de la notification faite par le cédant de son projet de.cession, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision, par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la société prise en la personne de son gérant.
Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport a une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est aussi reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprs autorisation donnée par la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts au moins de ses membres. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.
La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants ou ascendants du défunt sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Il en sera de méme avec les freres et sæurs de l'associé décédé, s'ils sont déja associés dans la société. Si, par suite des rgles de dévolution successorale, les parts du défunt passaient a toute.autre personne, celle-ci devrait solliciter l'agrément des associés selon les formes et modalités de l'article 10 ci-dessus.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle, quinze jours au moins a l'avance.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, contracter des emprunts pour le compte de la Société, constituer une hypotheque, une antichrése ou une sûreté ou droit réel quelconque sur un actif social.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Monsieur Thierry VACHON, demeurant a PARIS (75004), 14 Quai d'Orléans, est nommé premier gérant de la société pour une durée non limitée. Ses fonctions gratuites a ce jour.
Monsieur Thierry VACHON déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux, et les modifications statutaires.
Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représentér aux assemblées par toute personne justifiant de son pouvoir.
Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote, quelque soit la nature de l'assemblée ou de la décision, appartient a l'usufruitier, sauf toutefois pour les décisions emportant dissolution anticipée ou prorogation de la société.
Le gérant devra toutefois convoquer le nu-propriétaire a l'assemblée. En cas d'absence du nu- propriétaire, le gérant est tenu de notifier la décision au nu-propriétaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le mois de l'assemblée.
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Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 a 1856 du Code civil et 40 a 48 du décret du 3 juillet 1978.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.
A la clóture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont soumis aux associés réunis dans les neuf mois de la cloture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.

Le bénéfice distribuable est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reporté a nouveau ou affecté a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.
En cas de démembrement de parts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit aux bénéfices appartient au seul usufruitier ; toutefois les distributions de produits de cession d'actif sont réparties entre usufruitier et nu-propriétaire selon le baréme fiscal alors en vigueur au jour de sa distribution.
Les pertes, s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportés par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite, simple ou par actions, ou en G.1.E. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des

La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.
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La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. L'associé unique peut, lui aussi, demander cette dissolution, dans les formes prévues pour les assemblées générales.
Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent étre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation.
La collectivité des associés nomme un liquidateur a la majorité simple des voix.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, méme a l'amiable, afin de parvenir a l'entiere liquidation de la Société. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministre public ôu tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.
Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les regles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
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Cependant, les soussignés donnent mandat a Monsieur Thierry VACHON ou a toute personne qu'il se substituerait a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements suivants
- signature d'une convention de domiciliation ; - signature de tous contrats de gestion avec le Cabinet LOiCK FOUCHET relativement a la gestion des immeubles sociaux.
L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront portés au compte des frais généraux de la société.
Copie certifiée conforme et a jour le 23 février 2012, sur 16 pages, sans les annexes des statuts d'origine.
Thierry VACHON - Gérant