WE ARE SOCIAL
Acte du 24 novembre 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01350
Numéro SIREN : 522 815 505
Nom ou denomination : WE ARE SOCIAL
Ce depot a ete enregistre le 24/11/2015 sous le numero de dépot 108464
1510855901
DATE DEPOT : 2015-11-24
NUMERO DE DEPOT : 2015R108464
N° GESTION : 2013B01350
N° SIREN : 522815505
WE ARE SOCIAL DENOMINATION :
ADRESSE : 45-47 rue des Vinaigriers 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2015/10/21
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
NOMINATION DE PRESIDENT
NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL
WE ARE SOCIAL SARL au capital de 10.000 euros Siege social : 45/47, rue des Vinaigriers, 75010 Paris RCS Paris 522 815 505
la
PROCES YERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 21 OCTOBRE 2015
L'AN DEUX MILLE QUINZE, et le vingt-un octobre,
We Are Very Social Ltd, société de droit britannique dont le siege social est situé Alphabeta, 14-18 Finsbury Square, London, EC2A 1BR, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociéts sous le numéro 07182380, représentée par Messieurs Nathan McDonald et Robin Grant, dûment habilités aux fins des présentes, Greffe du tritunat de cominerce de Paris Agissant en qualité d'Associé unique de la Société, Acte depose Ic :
2 4 NOV.20i5 A pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour ci-apres :
Sous Ie N"
Ordre du jour extraordinaire
> Approbation de l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société ; Transformation de la société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée : Adoption des statuts de la Sociétésous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée :
Constatation de la transformation de la Société : Nomination du Président de la Société ; Rémunération du Président : Nomination des Directeurs-Généraux ; Rémunération des Directeurs-Généraux ; Conséquences de la transformation sur les comptes de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01350
Numéro SIREN : 522 815 505
Nom ou denomination : WE ARE SOCIAL
Ce depot a ete enregistre le 24/11/2015 sous le numero de dépot 108464
1510855901
DATE DEPOT : 2015-11-24
NUMERO DE DEPOT : 2015R108464
N° GESTION : 2013B01350
N° SIREN : 522815505
WE ARE SOCIAL DENOMINATION :
ADRESSE : 45-47 rue des Vinaigriers 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2015/10/21
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
NOMINATION DE PRESIDENT
NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL
WE ARE SOCIAL SARL au capital de 10.000 euros Siege social : 45/47, rue des Vinaigriers, 75010 Paris RCS Paris 522 815 505
la
PROCES YERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 21 OCTOBRE 2015
L'AN DEUX MILLE QUINZE, et le vingt-un octobre,
We Are Very Social Ltd, société de droit britannique dont le siege social est situé Alphabeta, 14-18 Finsbury Square, London, EC2A 1BR, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociéts sous le numéro 07182380, représentée par Messieurs Nathan McDonald et Robin Grant, dûment habilités aux fins des présentes, Greffe du tritunat de cominerce de Paris Agissant en qualité d'Associé unique de la Société, Acte depose Ic :
2 4 NOV.20i5 A pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour ci-apres :
Sous Ie N"
Ordre du jour extraordinaire
> Approbation de l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société ; Transformation de la société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée : Adoption des statuts de la Sociétésous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée :
Constatation de la transformation de la Société : Nomination du Président de la Société ; Rémunération du Président : Nomination des Directeurs-Généraux ; Rémunération des Directeurs-Généraux ; Conséquences de la transformation sur les comptes de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales.
PREMIERE DECISION
LAssocié unique, aprés avoir pris préalablement connaissance du rapport du commissaire aux comptes chargé d'apprécier la situation de la Société et la valeur des biens composant l'actif social, pour en avoir recu une copie et entendu lecture de ce rapport par la gérance, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, aprês avoir approuvé le rapport du commissaire aux comptes, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application de l'article L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
We Are Social
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
We Are Social
Procés-verbal des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 21 octobre 2015
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une - personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, sa durée et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de dix mille (10.000) euros. Il est divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, toutes de la méme catégorie et entierement libérées, qui restent réparties selon les mémes proportions.
La dénomination de la Société, sa durée et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de dix mille (10.000) euros. Il est divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, toutes de la méme catégorie et entierement libérées, qui restent réparties selon les mémes proportions.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la décision de la transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la deuxieme décision, l'Associé unique adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique constate, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique constate que, par l'effet de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, les fonctions de gérance de la Sociéte sous son ancienne forme, confiées a Madame Sandrine Plasseraud, cessent de plein droit a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de nommer en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée :
Madame Sandrine Plasseraud, De nationalité francaise, Demeurant 7, rue Hassard, 75019 Paris.
Sandrine Plasseraud disposera de tous les pouvoirs conférés au Président par la Loi et les statuts de la Société.
L'exercice du mandat de Président donnera lieu a une rémunération brute annuelle de cent soixante mille (160.000) euros. Le Président pourra également obtenir, sur présentation des justificatifs adéquats, remboursement des frais et dépenses par lui exposés dans le cadre de l'exécution de son mandat.
Sandrine Plasseraud a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont conférées et n'avoir connaissance de l'existence d'aucun motif faisant obstacle a l'exercice de celles-ci.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de nommer en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée :
Madame Sandrine Plasseraud, De nationalité francaise, Demeurant 7, rue Hassard, 75019 Paris.
Sandrine Plasseraud disposera de tous les pouvoirs conférés au Président par la Loi et les statuts de la Société.
L'exercice du mandat de Président donnera lieu a une rémunération brute annuelle de cent soixante mille (160.000) euros. Le Président pourra également obtenir, sur présentation des justificatifs adéquats, remboursement des frais et dépenses par lui exposés dans le cadre de l'exécution de son mandat.
Sandrine Plasseraud a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont conférées et n'avoir connaissance de l'existence d'aucun motif faisant obstacle a l'exercice de celles-ci.
SIXIEME DECISION
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeurs-Généraux de la Société pour une durée indéterminée :
Monsieur Robin Grant, Demeurant 44 Herne Hill, Londres SE24 9QP, Royaume-Uni,
ET
37
We Are Social i r Procs-verbal des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 21 octobre 2015
Monsieur Nathan McDonald, Demeurant 84 Cadogan Terrace, Londres E9 5HP, Royaume-Uni,
Robin Grant et Nathan McDonald disposeront de tous les pouvoirs conférés aux Directeurs-Généraux par la Loi et les statuts de la Société.
L'exercice du mandat de Directeur-Général ne donnera pas lien a rémunération. Les Directeurs- Généraux pourront toutefois obtenir, sur présentation des justificatifs adéquats, remboursement des frais et dépenses par eux exposés dans le cadre de l'exécution de leur mandat.
Robin Grant et Nathan McDonald ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient les fonctions qui leur sont conférées et n'avoir connaissance de l'existence d'aucun motif faisant obstacle a l'exercice de celles-ci.
Monsieur Robin Grant, Demeurant 44 Herne Hill, Londres SE24 9QP, Royaume-Uni,
ET
37
We Are Social i r Procs-verbal des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 21 octobre 2015
Monsieur Nathan McDonald, Demeurant 84 Cadogan Terrace, Londres E9 5HP, Royaume-Uni,
Robin Grant et Nathan McDonald disposeront de tous les pouvoirs conférés aux Directeurs-Généraux par la Loi et les statuts de la Société.
L'exercice du mandat de Directeur-Général ne donnera pas lien a rémunération. Les Directeurs- Généraux pourront toutefois obtenir, sur présentation des justificatifs adéquats, remboursement des frais et dépenses par eux exposés dans le cadre de l'exécution de leur mandat.
Robin Grant et Nathan McDonald ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient les fonctions qui leur sont conférées et n'avoir connaissance de l'existence d'aucun motif faisant obstacle a l'exercice de celles-ci.
SEPTIEME DECISION
L'Associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a
pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxime du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées et l'Associé unique statuera sur ces comptes conformément a ces régles.
pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxime du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées et l'Associé unique statuera sur ces comptes conformément a ces régles.
HUITIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
A Paris, le 21 octobre 2015.
We Are Very Social Ltd Associé unique Par : Nathan McDonald et Robin Grant
Enregistré a : SIE PARIS 9EME OUEST Le 12/11/2015 Bordereal n*2015/1 578 Case n 24 Ptratisa : : 125e Enrogistremant
Totnl Eqpid6 : cant vingi-cinq surcs Montant regu : cent vingt-cinq curo
L'Agent administratif des finances publiqucs
s finarces ptliques
3
1510855902
DATE DEPOT : 2015-11-24
NUMERO DE DEPOT : 2015R108464
N GESTION : 2013801350
522815505 N" SIREN :
DENOMINATION : WE ARE SOCIAL
ADRESSE : 45-47 rue des Vinaigriers 75010 Paris
2015/10/21 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
WE ARE SOCIAL Société par actions simplifiée unipersonnelle Capital : 10.000 euros Siége social : 45/47, rue des Vinaigriers, 75010 Paris
RCS Paris 522 815 505
A Paris, le 21 octobre 2015.
We Are Very Social Ltd Associé unique Par : Nathan McDonald et Robin Grant
Enregistré a : SIE PARIS 9EME OUEST Le 12/11/2015 Bordereal n*2015/1 578 Case n 24 Ptratisa : : 125e Enrogistremant
Totnl Eqpid6 : cant vingi-cinq surcs Montant regu : cent vingt-cinq curo
L'Agent administratif des finances publiqucs
s finarces ptliques
3
1510855902
DATE DEPOT : 2015-11-24
NUMERO DE DEPOT : 2015R108464
N GESTION : 2013801350
522815505 N" SIREN :
DENOMINATION : WE ARE SOCIAL
ADRESSE : 45-47 rue des Vinaigriers 75010 Paris
2015/10/21 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
WE ARE SOCIAL Société par actions simplifiée unipersonnelle Capital : 10.000 euros Siége social : 45/47, rue des Vinaigriers, 75010 Paris
RCS Paris 522 815 505
Statuts
Greffe du tribunal de commcrce de Paris (Mis a jour en vertu des décisions extraordinaires de l'Associé unique Actc depose le :
24 NOV.20:5 en date du 21 octobre 2015)
Sous le *
Pour copie certifiée conforme Le Président
Sf
24 NOV.20:5 en date du 21 octobre 2015)
Sous le *
Pour copie certifiée conforme Le Président
Sf
Article 1 -Forme
La Société, constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée en vertu des décisions extraordinaires de 1'Associé unique en date du 21 octobre 2015. Elle est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Article2 - Obiet
La Société a pour objet en France et hors de France :
le conseil en communication et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, telles que : conseil en communication digitale, développement de plateformes digitales et mobiles, prestations de services technologiques, prestations évenementielles, prestations publicitaires y compris achat média, formation a la communication digitale et social media ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financires, immobilieres, industrielles et mobilieres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales. La Société pourra agir en tous pays pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés et personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut également prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangeres quel que soit leur objet.
le conseil en communication et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, telles que : conseil en communication digitale, développement de plateformes digitales et mobiles, prestations de services technologiques, prestations évenementielles, prestations publicitaires y compris achat média, formation a la communication digitale et social media ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financires, immobilieres, industrielles et mobilieres se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales. La Société pourra agir en tous pays pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés et personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut également prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangeres quel que soit leur objet.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est < WE ARE SOCIAL >.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Sige social
Le siége social est situé 45/47, rue des Vinaigriers, 75010 Paris.
1l peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.
Si la Société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des associés ou d'une décision de l'associé unique.
2
1l peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.
Si la Société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des associés ou d'une décision de l'associé unique.
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Article 5- Durée
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Article 6 -Apports
A la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 10.000 euros en numéraire.
Article 7 - Capital social
Le capital est fixé a dix mille (10.000) euros, divisé en mille (1.000) actions de 10 euros de valeur nominale chacune, cntirement libérées.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables sous réserve des stipulations de l'article 12 ci-dessus. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de Iordre de mouvenent.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'oprent librement.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de Iordre de mouvenent.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'associé unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'oprent librement.
Article 12 - Agrément
1. En cas de pluralité d'associés, les actions de la Société ne peuvent étre cédées a titre onéreux, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a 1'unanimité des associés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a t'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans 1es 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de t'article 1843-4 du code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a t'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans 1es 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de t'article 1843-4 du code civil.
Article 13 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés six mois au moins a l'avance.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 18.2 des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés six mois au moins a l'avance.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 18.2 des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou
plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 14 - Directeurs Généraux
Sur proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s).
Le directeur général sera choisi parmi les associés ou en-dehors de ceux-ci et pourra, le cas échéant, étre égalenent salarié de la Société.
La décision des associés ou de l'associé unique nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le directeur général peut obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le conpte de la Société.
Les fonctions de directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La révocation du directeur général ne met pas fin a son contrat de travail avec la Société
Le directeur général est investi a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
Sauf délibération contraire expresse de l'associé unique ou des associés, le directeur général a, a titre habituel, le pouvoir d'engager la Société, et il représente la Société a l'égard des tiers, a 1'instar du président.
Le directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Le directeur général sera choisi parmi les associés ou en-dehors de ceux-ci et pourra, le cas échéant, étre égalenent salarié de la Société.
La décision des associés ou de l'associé unique nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le directeur général peut obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le conpte de la Société.
Les fonctions de directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du président.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La révocation du directeur général ne met pas fin a son contrat de travail avec la Société
Le directeur général est investi a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
Sauf délibération contraire expresse de l'associé unique ou des associés, le directeur général a, a titre habituel, le pouvoir d'engager la Société, et il représente la Société a l'égard des tiers, a 1'instar du président.
Le directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Article 15 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
Article 16 - Commissaires aux comptes
Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des criteres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés
Article 17 - Conventions entre la Société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du Code de commerce.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du Code de commerce.
Article 18 - Décisions de l'associé unique ou des associés
18.1 Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des conptes annuels et affectation des résultats ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - dissolution de la Société : - augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
18.2 Décisions collectives des associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relevent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du président, par proces-verbal de décision, Iequel mentionne la communication préalable de Iensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des conptes annuels et affectation des résultats ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - dissolution de la Société : - augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
18.2 Décisions collectives des associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relevent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du président, par proces-verbal de décision, Iequel mentionne la communication préalable de Iensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Comptes sociaux
1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositious légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la Société duratt l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'associé unique ou les asscciés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la clture de chaque exercice.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est le président de la Société, le dépt au Registre du commerce et des Sociétés, dans le méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dament signés. vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la Société, dont l'associé unique personne physique est le président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au moutant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositious légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la Société duratt l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'associé unique ou les asscciés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la clture de chaque exercice.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est le président de la Société, le dépt au Registre du commerce et des Sociétés, dans le méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dament signés. vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la Société, dont l'associé unique personne physique est le président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au moutant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.
Article 21 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, coustituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves
ou au report a nouveau.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves
ou au report a nouveau.
Article 22 - Dissolution -Liguidation
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 23 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.