Acte du 13 septembre 2007

Ce groupement a pour objet l'exploitation des biens agricoles apportés ou mis a sa disposition par les associés, achetés ou pris à bail par lui, et, généralement, toutes activités se rattachant & cet objet pourvu qu'elles ne modifient pas le caractere civil du groupement et soient conformes aux textes régissant les GAEC. La réalisation de cet objet ne peut avoir lieu que par un travail fait en commun par les associés dans des conditions comparables à celles existant dans les exploitations de caractére familiai.

Le groupement prend la dénomination de "Groupement agricole d'exploitation en commun reconnu DU CATE". Dans tous les actes, factures, correspondances, récépissés, notes de commandes, tarifs et documenis publicitaires émanant du groupement, figurera ia dénomination en toutes lettres : "Groupement agricole d'exploitation cn commun reconnu DU CATE", précédée ou suivie de la mention "Société civile", ainsi que le montant du capital social en précisant si celui-ci est variable, et le numéro unique d'identification complété par ta mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe dans lequel le GAEC a été immatriculé.

Le siege social est fixé a "Hameau Gruchy" 50440 GREVILLE-HAGUE

Le groupement est constitué pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée suivant les modalités prévues a l'articie 17.

1. - Apports de Monsicur ANDRE Hubert :

Monsieur ANDRE Hubert apporte au 1"' octobre 1988 au GAEC DU CATE les biens suivants, biens de communauté :

- Apports de cheptel et autres éléments mobiliers d'exploitation 60.000 €

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Intervetttion de Madame ANDRE Huhert

Madame VIVIER Monique épouse de Monsieur ANDRE Hubert déclare avoir été avertie de l'intention de son époux de faire apport de biens de communauté ci-dessus désignés, consent a cet apport et reconnait ne pas avoir la qualité d'associé du G.A.E.C.

11. - Apports de Mousicur LADVENU Fabrice :

Monsieur LADVENU Fabrice achete au 1er avril 2007 les parts sociales apportées par Monsieur LECOSTEY Charles le 1e octobre 1988, soit :

Monsieur LADVENU Fabrice apporte au GAEC DU CATE les biens suivants au 1" avril 2007

- Apports de cheptel et autres éléments mobiliers d'exploitation 60.000 €

Le groupement aura la propriété des biens meubles et immeubles qui lui sont apportés et en prendra possession dés la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Il supportera, le cas échéant, a compter de ce jour, la charge du remboursement du passif ci-dessus mentionné, grevant les apports. Les apports en numéraire sont versés, au plus tard le jour de la signature des statuts, au compte bancaire ouvert au nom du groupement, pour le quart au moins de leur montant. Le solde sera appelé au fur et a mesure des besoins du groupement et au plus tard dans le délai de six à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital initial du groupement est fixé à la somme de 120.000 Euros. Il peut étre augmenté et réduit mais ne pourra étre inférieur a 60.000 Euros.

Le capital social sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par reprise totale ou partielle des apports effectués.

Le capital du groupement est divisé en 800 parts d'un méme montant unitaire de 150 Euros. Ces parts sont inscrites sur un registre des associés tenu au siége du groupement.

En représentation des apports nets faits au GAEC par les associés, il est attribué :

A. - a Monsicur ANDRE Hubert :

- 400 parts, portant les numéros de 001 à 400, représentant son apport net d'immeuble, cheptel et autres éléments mobiliers, soit : 60.000 Euros Total : 400

B. - a Monsicur LADVENU Fabrice :

- 400 parts, portant les numéros de 401 & 800, représentant son apport net de cheptel et autres éléments mobiliers. soit : 60.000 Euros Total : 400

Aucun membre du groupement ne peut détenir plus de 80 % du capital social si le GAEC comprend deux associés; plus de 50 % et moins de 10 % du capital social si le GAEC comprend plus de deux associés. Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre.

Les droits des associés résulteront des statuts, des actes et des délibérations qui modifieraient le capital social ainsi que des cessions éventuelles.

Le conjoint d'un associé peut se voir reconnaitre la qualité d'associé pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises soit lors de l'apport de biens communs, soit postérieurement a l'apport de ceux-ci, soit lors de l'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs. Il doit notifier son intention a la société de devenir associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Si la notification a lieu au moment de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément vaut pour les deux époux. Dans tous les cas, l'agrément est donné par décision collective prise à l'unanimité des associés. Lépoux associé ne participe pas à ce vote. La décision est notifiée au conjoint dans le délai d'un mois a compter de sa demande. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. L'entrée du conjoint doit : 1° etre communiquée au secrétariat du comité départemental d'agrément ; 2° faire l'objet des formalités de publicité requises.

9.1 Forme de la cession

Toute cession de parts sociales est obligatoirement constatée par un acte écrit, authentique ou sous seing privé Elle est opposable au groupement par mention du transfert sur le registre des associés tenu au sige social du groupement.

Elle est opposable aux tiers apres l'accomplissement de cette formalité et le dépôt en annexe au Registre du commerce et des sociétés de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il est notarié ou de deux originaux s'il est sous seing privé.

9.2 Modalités de la cession Toute cession de parts entre associés est libre lorsque le GAEC comprend deux associés. Dans tous les autres cas, toute cession de parts, méme entre associés, est subordonnée a l'accord unanime des autres associés donné dans les conditions suivantes :

i. Le cédant notifie au groupement et a chacun de ses coassociés son projet de cession en indiquant les nom, prénom, profession, date et lieu de naissance, domicile du (des) cessionnaire(s), le nombre de parts qu'il a l'intention de céder et le prix convenu. 2. L'agrément du cessionnaire est donné par décision collective prise a l'unanimité des associés autres que le cédant. 3. Lorsque le projet de cession est accepté, la décision d'agrément est notifiée au cédant dans les quinze jours et la cession est régularisée. 4. S'il est rejeté, les associés autres que le cédant sont tenus : - soit d'acquérir eux-mémes les parts cédées ; soit de les faire acquérir par un ou plusieurs tiers agréés a l'unanimité par eux ;

soit de les faire racheter, en vue de leur annulation, par le groupement lui-méme, qui réduit alors d'autant son capital, cette décision étant également prise a l'unanimité.

Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs proportionnellement au nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Le nom du(des) acquéreur(s) proposé(s), associé(s) ou tiers, ou l'offre d'achat par le groupement ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant qui peut alors renoncer a son projet de cession. Dans ce cas, il doit en aviser le groupement dans les 15 jours de la réception de la notification. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans les six mois de la notification du projet de cession prévue au paragraphe 9.1 ci-dessus, l'agrément de la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident, dans ce délai, la dissolution anticipée du groupement. Cette décision est alors notifiée au cédant dans le délai d'un mois. Celui-ci peut y faire échec en faisant, dans le mme délai, connaitre a ses associés qu'il renonce a la cession. Toute notification est faite soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par acte d'huissier de justice.

9.3 Prix de la cession

En cas de contestation sur le prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.

9.4 Publicite de la cession des parts

Toute cession de parts doit :

1° étre communiquée au secrétariat du comité départemental d'agrément dont reléve le GAEC :

2° faire l'objet des formalités de publicité requises.

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10.1 Transmission " entre vifs"

Un membre du groupement ne peut librement céder à titre gratuit tout ou partie de ses parts sociales. Toute transmission entre vifs a titre gratuit doit faire f'objet d'une demande d'agrément notifiée par ie donateur au groupement, i son associé ou a chacun de ses coassociés, indiquant les nom, prénom, profession, adresse, date et lieu de naissance du(des) bénéficiaire(s), ainsi que le nombre de parts dont la transmission est envisagée. Lagrément du(des) donataire(s) est donné par décision collective prise a l'unanimité des associés autres que le donateur. Il peut aussi résulter du défaut de réponse dans les deux mois à compter de la date de réception de la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément, la décision est notifiée au donateur qui peut renoncer a la transmission.

10.2 Transmission par décs

Le groupement n'est pas dissous par le déces d'un associé ; les ayants droit de Fassocié décédé qui désirent faire partie du groupement doivent etre agréés par l'associé ou les associés survivants.

1° A la requte de tout associé ou de tout ayant droit de l'associé décédé, le ou les associés survivants doivent, dans les six mois du décés, se prononcer sur l'agrément d'un ou de plusieurs ayants droit.

2° L'agrément des ayants droit est donné par décision collective prise à l'unanimité des associés survivants. En cas d'agrément, les ayants droit font partie du groupement aux lieu et place de leur auteur. En cas de refus, ou à défaut de décision dans le délai ci-dessus, les droits sociaux correspondants doivent etre rachetés soit par le ou les associés survivants, soit par un ou plusieurs tiers agréés par eux, soit par le groupement lui-meme, selon la procédure prévue à l'article 9.2 ci-dessus. Toutefois, l'ayant droit dont l'admission est refusée en dehors d'un motif grave et légitime a le droit de reprendre les apports en nature du défunt.

3 Jusqu'a ce qu'il soit statué sur leur agrément, les ayants droit de l'associé décédé participent aux décisions collectives avec les voix dont disposait le défunt, par l'intermédiaire de l'un deux qui les représente ou, s'il y a licu, par t'intermédiaire de leur représentant légal. Le groupement est alors administré par le ou les associés survivants, a charge de rendre compte de leur gestion aux ayants droit de l'associé décédé.

10.3 Forme des notifications

Toutes les notifications prévues pour l'application des dispositions des paragraphes 10.1 et 10.2 ci-dessus sont faites soit par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, soit par acte d'huissier de justice.

10.4 Publicitc

Toute transmission de parts à titre gratuit doit :

1° @tre communiquée au secrétariat du comité départemental d'agrément dont reléve le GAEC ; 2° faire l'objet des formalités de publicité requises.

TITRE HII

APPORTS EN INDUSTRIE -

PARTS D'INDUSTRIE

Les apports en industrie ne concourent pas a la formation du capital social. Ils sont représentés par des parts d'intérét appelées a Parts d'industrie >. Elles ne sont ni cessibles, ni transmissibles, et sont annulées a la date du retrait ou du décés de leur titulaire. - La participation de l'apporteur en industrie aux bénéfices du groupement est au moins égale a celle du plus petit apporteur en capital. - Sa contribution aux pertes est égale & celle de l'associé dont la participation au capital social est, au jour du partage des pertes, la plus faible.

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Un document particulier certifié sincére et véritable par les associés dresse ta désignation des biens mis à disposition par chaque associé. Il précise également ies conditions et les modalités du contrat de mise à disposition.

Tous les associés participent effectivement au travail en commun et aux responsabilités de l'exploitation. Au cours de la vie du groupement, une dispense de travail peut tre accordée par décision coltective des associés prise conformément a l'article 17 des présents statuts, dans les cas suivants :

1. Sous réserve de l'accord des intéressés : au conjoint survivant de l'associé qui a un ou plusieurs enfants mineurs a sa charge, a l'héritier majeur de l'associé décédé qui poursuit ses études. Cette dispense d'une durée d'un an est renouvelable une fois, par décision collective des associés, a condition de ne pas compromettre gravement le travail en commun nécessaire au bon fonctionnement du groupement.

2. A l'associé dans l'impossibilité de travailler en raison de son état de santé. Cette dispense ne peut excéder un an.

3. A l'associé justifiant d'un an au moins de travail effectif et permanent au sein du groupement et qui souhaite bénéficier d'un congé pour formation professionnelle. Cette dispense ne peut excéder un an.

4. A l'associé justifiant d'un an au moins de travail effectif et permanent au sein du groupement et d'une situation lui donnant droit a l'allocation parentale d'éducation prévue à l'article L. 532-1, premier alinéa du code de la sécurité sociale. Ces dispenses de travail peuvent étre accordées concomitamment dans un méme groupement à la condition de ne pas compromettre gravement le travail en commun nécessaire au bon fonctionnement du groupement. Les décisions relatives aux dispenses de travail sont motivées et indiquent la durée de la dispense accordée. Elles sont adressées avec les piéces justificatives de la dispense au comité départemental d'agrément dans le mois de leur intervention par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposées contre récépissé au secrétariat de ce comité.

Chaque associé recoit une rémunération de son travail. Elle est fixée chaque année par décision des associés sans pouvoir excéder six SMIC par mois. Dans la limite de un à six SMIC, elle constitue une charge pour le groupement.

Vis-a-vis des créanciers du groupement, chaque associé porteur de parts de capital est tenu au paiement des deltes dans la limite de deux fois la fraction de capital social qu'il posséde. Chaque associé apporteur en industrie est tenu comme celui dont la participation au capital social est la plus faible. Vis-a-vis des tiers, la responsabilité délictuelle et quasi délictuelle de chaque associé, porteur de parts de capital ou d'industrie, est indéfinie. Afin de la couvrir, le groupement devra contracter les assurances nécessaires.

Le groupement est géré par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés.

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16.1 Nomination

Le ou les gérants sont désignés par décision collective dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts. Monsieur ANDRE Hubert, Monsieur LADVENU Fabrice sont nommés gérants.

16.2 Révocation

Tout gérant est révocable par décision collective des associés, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. La révocation peut &tre également prononcée par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

16.3 Démission

Un gérant peut démissionner de ses fonctions sans justifier sa décision, mais aprés l'avoir notifiée à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La démission prend effet a la clóture de l'exercice en cours, sauf décision contraire de son(ses) coassocié(s). Si le gérant est unique, la notification de sa démission doit etre accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés, à tenir dans le délai de 1 mois, en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants.

16.4 Vacance

Si, pour quelque cause que ce soit, le groupement se trouve dépourvu de gérant, tout associé pourra : - convoquer une assemblée générale, dans le dêlai de 3 mois de la vacance, pour procéder a une nouvelle nomination ; ou demander au président du tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Le déces, la démission, la révocation du(des) gérant(s) n'entrainent pas la dissolution du groupement.

16.5 Publicité

La nomination et la cessation des fonctions du(des) gérant(s) doivent étre publiées dans les formes requises.

16.6 Pouvoirs ct obligations

16.6.1 Pouvoirs : Dans ies rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét du groupement. Vis-à-vis des tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus, pour agir au nom du groupement en vue de la réalisation de l'objet social. S'il y a plusieurs gérants, chacun exerce séparément ses pouvoirs, sauf le droit, qui appartient a chacun d'eux, de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils aient eu connaissance de cette opposition.

16.6.2 Obligations : Le (les) gérant(s) doit(vent) au moins une fois dans l'année rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité du groupement au cours de l'exercice écoulé avec l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles, des pertes encourues ou prévues.

16.6.3 Responsabilités : Chaque gérant est individuellement responsable envers la société et les tiers soit des infractions aux lois et réglements, soit des fautes commises dans sa gestion, soit de la violation des statuts. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, ils sont solidairement responsables à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part de chacun dans la réparation du dommage.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent tétre également par le consentement unanime des associés, exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.

17.1 Convocation et tenuc de l'assemblee

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Les associés se réunissent aussi souvent qu'il est nécessaire, et obligatoirement dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour approuver, redresser et arréter les comptes.

Dans le cas ou tous les associés sont gérants, la réunion de l'assemblée s'effectue sans formalité sous la condition que tous les associés soient présents ou représentés lors de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés ne sont pas gérants : - ies convocations aux assemblées sont faites par le gérant, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion, par lettre recommandée adressée a tous les associés ; toutefois, la convocation peut aussi &tre remise personnellement aux associés contre émargement ; - les avis de convocation doivent indiquer la date, le lieu, l'heure, l'ordre du jour de la réunion et énoncer le texte des résolutions proposées ; - lorsque F'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, le rapport du gérant doit tre joint & l'avis de convocation. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou, en vertu d'un mandat spécial et écrit, par un autre associé Un mandataire ne peut représenter plus d'un associé.

17.2 Compétence et attributions de l'assemblée

Le GAEC comprend deux associés :

Toutes les décisions sont prises d'un commun accord. Elles concernent notamment : - l'administration et la gestion du groupement ; - la nomination du (des) gérant(s) : -- la demande de tout emprunt : - la constitution de toute garantie et sûreté ; - la modification des statuts du groupement ; - la transformation du GAEC en une autre forme de société, sa fusion avec une autre société, sa scission en deux ou plusieurs sociétés de méme(au de toute autre) forme ; - etc

Le GAEC comprend plus de deux associés

Sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés les décisions concernant : - l'administration et la gestion du groupement :

- la nomination ou la révocation du (des) gérant(s) : - les demandes relatives aux dispenses temporaires et exceptionnelles de travail ; - l'approbation du réglement intérieur.

Sont prises a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés les décisions concernant :

des demandes d'emprunts ; des conventions de mise à disposition ;

Sont prises d'un commun accord les décisions concernant :

des nantissements de parts sociales ; des modifications statutaires ; la transformation du GAEC en une autre forme de société, la fusion avec une autre société, la scission en deux ou plusieurs sociétés de meme ou de toute autre forme ; la nomination du liquidateur et la fixation de ses pouvoirs.

17.3 Procs-verbaux

Toute délibération d'assemblée est constatée par un procés-verbal indiquant : - a date et le lieu de la réunion ; -- les nom, prénom des associés présents ou représentés ; - le nombre des parts détenues par chacun d'eux ; - les nom, prénom, qualité du président de séance : -- les documents et rapports soumis aux associés : -- un résumé des débats ; - le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procés-verbal est obligatoirement signé par les associés présents ou représentés et consigné sur un registre des délibérations tenu a cet effet au siege du groupement.

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Ne sont pas considérées comme des délibérations donnant lieu a Fétablissement de procés-verbal les réunions périodiques des associés consacrées exclusivement a l'organisation du travail entre les associés et aux activités courantes du groupement.

1 7.4 Calcul des voix

Chaque associé dispose d'une voix et, s'il est mandaté, de celle de son mandant. Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou, en dehors d'eux, parmi les autres associés. Les usufruitiers et les nus-propriétaires désignent également celui d'entre eux qui les représentera a l'assemblée.

17.5 Information permancnte des associés

Tout associé a le droit d'obtenir, au siege social, la délivrance dune copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Y est jointe la liste mise a jour des associés et des gérants. Tout associé a droit de prendre par lui-méme, deux fois par an, connaissance au siége social de tout document établi par la société ou recu par elle. Il peut également en prendre copie. Tout associé a le droit de poser, par écrit, deux fois par an, au(x) gérant(s) des questions concernant la gestion. Questions et réponses se feront par lettre recommandée, cette derniére devant etre faite dans un délai d'un mois.

L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le 30 septembre. Une comptabilité doit étre tenue, selon les régles du plan comptable général agricole.

Le résultat net du groupement est déterminé selon les régles du plan comptable général agricole

Chaque année, les associés, par décision collective prise suivant les modalités prévues à l'article 17 des statuts, procedent a l'affectation et & la répartition des résultats du dernier exercice.

20.1 Bénéfices

Les associés fixent la part de bénéfice affectée a la rémunération du capital qui ne pourra etre supérieure à 50 % des bénéfices et sera répartie entre les associés au prorata des parts sociales détenues par chacun d'eux : -- décident de l'affectation du solde bénéficiaire. Il ne peut etre fait aucune répartition de bénéfice, meme sous forme d'intéréts au capital social avant le versement des échéances exigibles des prets contractés auprés de tout organisme de crédit, notamment à la caisse régionale de Crédit agricole mutuel.

20.2 Pertes

Les pertes éventuelles sont réparties entre les associés :

- apporteurs en industrie selon les dispositions prévues à l'article 1 1 ; - apporteurs en capital :

dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices du(des) dernier(s) exercice(s) bénéficiaire(s) :

'TITRE VII

RETRAIT - EXCLUSION D'UN ASSOCIE -

DISSOLUTION LIQUIDATION DU GROUPEMENT

21.1 Tout associé peut, pour un motif grave et légitime, se retirer du groupement avec l'accord de son coassocié ou l'accord unanime des autres associés.

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21.2 La demande de retrait est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice. La décision collective des associés doit @tre notifiée au demandeur, dans les trois mois de la réception de sa demande.

21.3 A défaut d'accord, comme en cas de refus, le retrait peut etre autorisé par le tribunal pour justes motifs

21.4 Les associés peuvent décider de procéder au remboursement des droits sociaux de celui qui se retire, en rachetant ou en faisant racheter les parts de celui-ci selon la procédure prévue a l'article 9.3 ci-dessus.

21.5 Sauf convention contraire, ce retrait prend effet a la fin de l'exercice social en cours. Les droits de l'associé qui se retire sont liquidés et remboursés selon ies modalités de l'article 25 des présents statuts.

21.6 En cas de contestation, la valeur des droits sociaux est déterminée conformément aux dispositions de 1'articie 9.3 des statuts.

21.7 A l'issue d'un délai de cinq années aprés la date de leur entrée dans le groupement, les associés apporteurs en industrie ont la faculté de se retirer librement sans étre soumis aux dispositions mentionnées ci-dessus.

Tout retrait réalisé doit :

1° @tre communiqué au secrétariat du comité départemental d'agrément ; 2° faire l'objet des formalités de publicité requises.

La faillite personnelle, la liquidation ou le redressement judiciaires de biens d'un associé entrainent son exclusion, sauf la faculté réservée aux autres de décider a l'unaninité la dissolution du groupement par anticipation. En outre, tout associé peut être exclu pour motif grave et légitime par décision unanime des autres associés Dans tous les cas, la décision d'exclusion en déterminera les modalités. L'assemblée appelée à statuer sur la décision d'exclusion est convoquée dans les formes prévues a l'article 17.1 des présents statuts. L'associé en cause est invité, dans les memes formes, a présenter sa défense devant l'assemblée. La décision prise par l'assemblée est notifiée sans délai a l'intéressé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision d'exclusion doit :

1° étre communiquée au secrétariat du comité départemental d'agrément ; 2° faire l'objet des formalités de publicité requises.

Le GAEC est dissout :

1. De plein droit a l'expiration du terme prévu dans les statuts, sauf décision de prorogation prise un an avant cette date, conformément aux dispositions de l'article 17 des présents statuts. 2. Par l'accord unanime des associés pour procéder a la dissolution anticipée du GAEC.

3. Par décision judiciaire pour justes motifs, sur demande d'un ou de plusieurs associés, les autres associés ayant toutefois dans ce cas la possibilité de solliciter du tribunal le retrait du(des) demandeur(s) dans les conditions prévues à l'article 21 des présents statuts.

4. Par la réalisation ou l'extinction de son objet.

5. Par l'annulation du contrat de société.

6. Par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution du groupement. Celui-ci peut continuer avec l'associé unique, qui dispose d'un délai d'un an pour agréer un nouvel associé. A l'expiration de ce délai, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée.

La décision de dissolution doit :

- etre communiquée au secrétariat du comité départemental d'agrément ; - faire l'objet des formalités de publicité requises.

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La dissolution du groupement entraine sa liquidation, hormis en cas de fusion, de scission, ou de dissolution par l'associé unique.

A compter de la décision de la dissolution, l'appellation du groupement devra étre suivie de la mention : a Société en liquidation > ainsi que du nom du(des) liquidateur(s)) La personnalité morale du groupement subsiste jusqu'a la publication de la clôture de la liquidation. Conformément aux dispositions de l'article 17 des présents statuts, les associés nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs et fixent leur mission

A défaut de nomination par les membres du groupement, le président du tribunal de grande instance pourra, sur requéte de tout intéressé et par simple ordonnance, désigner un ou plusieurs liquidateurs. Les liquidateurs sont remplacés ou révoqués dans les formes retenues pour leur nomination.

Le(les) liquidateur(s) :

- dispose(nt) des pouvoirs qui lui(leur) sont expressément conférés par la décision qui le(les) nomme. A défaut de précisions, il(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour mener a bien les opérations de liquidation ; convoque(nt) l'assemblée des associés chaque fois qu'il(s) le juge(nt) utile ou qu'il(s) en est(sont) requis par un ou plusieurs membres du groupement : - a(ont) T'obligation de rendre compte aux associés de l'accomplissement de sa (leur) mission dans les conditions précisées dans l'acte de nomination ou, a défaut, tous les ans, sous forme d'un rapport écrit relatant les opérations effectuées : - doit(vent), & la fin de la liquidation, convoquer les associés pour se prononcer sur : -- le compte de liquidation ; le quitus a donner a sa(leur) gestion ; - la décharge de son(leur) mandat ; - la clture de la liquidation ;

- est(sont) tenu(s) d'effectuer les formalités requises et notamment celles de publicité, tant à l'ouverture, au cours et a la clôture de la période de liquidation : - doit(vent) procéder a la radiation du GAEC du Registre du commerce et des sociétés : - informera(ont) le comité départemental d'agrément.

Lassemblée des associés conserve pendant la liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie du groupement. Elle a notamment compétence pour modifier, étendre ou restreindre les pouvoirs des liquidateurs.

25.1 Liquidation des droits des associés

25.1.1 Droits dans le capital social Chaque associé, titulaire de parts sociales, a droit au montant nominal de ses parts.

25.1.2 Participation au boni de liquidation.

Au prorata des sommes percues par chacun d'eux pendant la derniere année bénéficiaire précédant la dissolution du GAEC, tant au titre de la rémunération de son travail que de ses droits dans les bénéfices nets annuels. L'associé apporteur en industrie y contribue selon les dispositions prévues a l'article 11.

25.1.3 Participation au mali de liquidation Le mali de liquidation est supporté par les associés : Dans les memes proportions que leur participation aux bénéfices nets des trois derniers exercices bénéficiaires

25.2 atributigu des bicus

- Les associés peuvent, de plein droit, reprendre les biens qu'ils avaient apportés et qui se retrouvent en nature dans la masse partageable. L'associé apporteur de cheptel peut reprendre un fonds équivaient & celui ayant fait l'objet de son apport. - Les biens qui n'ont pas fait l'objet d'une reprise par l'apporteur ou d'une clause d'attribution visées aux alinéas précédents sont répartis cntre les copartageants. L'accord unanime des copartageants est requis. Les diverses attributions sont faites, le cas échéant, moyennant une soulte a recevoir ou à payer, égale a la différence existant entre les droits de chaque associé et la valeur des biens attribués.

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Les associés désignent d'un commun accord le conciliateur prévu a l'article 27 du décret du 3 décembre 1964 dont le nom est communiqué au comité départemental d'agrément.

Un réglement intérieur est obligatoire. Ses clauses ne peuvent déroger aux dispositions des statuts.

La présente société est transformée sous la condition suspensive de sa reconnaissance par le comité départemental d'agrément et, en cas d'appel, par le comité national d'agrément.

1. Le groupement astreint à l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés jouira de la personnalité morale a dater de l'accomplissement de cette formalité. Il devra satisfaire aux formalités de publicité requise.

2. Le GAEC supportera les frais et honoraires concernant sa constitution.

3. Chaque associé se verra remettre un exemplaire des statuts certifiés conformes par un gérant.

Le groupement réguliérement immatriculé reprend les engagements antérieurement souscrits en son nom. Ceux-ci sont alors réputés avoir été des l'origine contractés par le GAEC.

Sans objet.

Fait a GREVILLE-HAGUE, le 13 juillet 2007

REClJ,lG

1?5..27

GAEC DU CATE

Groupement Agricole d'Exploitation en Commun

reconnu le 07 juillet 1988 sous le n" 50880051

Société Civile au capital social variable de 800.000 francs

Siége social : "Hameau Gruchy" 50440 GREVILLE-HAGUE

RCS CHERBOURG D 348 074 956

en date du 19 septembre 1988

PROCES VERT.A

DE L A SSTVBEEE GENERAEE EXTRAORIJTAITT

D1. 13: .11lfet 2007

ORIGINAL

Enregistre à : SER VICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES CHERBOURG

1xt l198 Lε 09/08/2007 Bordcrcau n°2007/466 Casc n°3 Pinalites : Emegirtrema : 125€

Tolal lquide : ccat vingi-cinq curus L'an dcux mil sept, cent vingl-cinq curo? Montant recy Le 13 juillet Lo Contr0l

Les soussignés :

Monsicur LECOSTEY CharIcs Therese ECOT titulaire de 400 parts sociales Contrleur des Impts Monsicur ANDRE Hubert

titulairc de 400 parts socialcs

gérants ct sculs associés du G.A.E.C. DU CATE sc sont réunis en Asscmbléc Générale Extraordinaire au sicgc du groupement, sur convocation régulire de la gérancc, a l'effet de délibercr sur le départ en retraite d'un associe, son remplacement par un nouvel associe, ainsi que la modification corrélative des statuts.

Préalableincnt a l'objet dc la réunion, il a été exposé ce qui suit :

EXPOSE

Suivant acte sous seing privé en date du 13 septembre 1988 enregistré le 15 septembre 1988, folio 98 bordereau 561/1, il a été forme cntre Messieurs LECOSTEY Charles et ANDRE Hubcr, le Groupement Agricole d'Exploitation en Commun DU CATE a capital variable d'un montant initial de 800.000 francs.

Dcpuis il n'a été apporté aucunc modification aux statuts

DISCUSSION

Lors des débats dc l'asscinblée, Monsicur LECOSTEY Charlcs informc qu'il prétend fairc valoir scs droits a la rctraile ct proposc dc vcndrc scs parts a Monsicur LADVENU Fabricc. Cc dcrnicr cst proposé commc nouvcl associc.

Aprs avoir délibérê ct pcrsonnc ne dcmandant plus la parole, Ics résolutions suivantes ont été prises :

PREMIERE RESOLUTION : RETRAIT DE MONSIEUR LECOSTEY CHARLES

Conformément a l'article 21 des statuts du G.A.E.C. l'ensemble des associés accepte le retrait de Monsieur LECOSTEY Charles en date du 31 mars 2007. 1s lui donnent quitus enticr et definitif de sa gestion.

DEUXIEME RESOLUTION : VALEUR VENALE DE LA PART

La valcur vénalc dc la part s'établit à 435 curos afin dc tenir compte dc toutcs les plus values latentcs du G.A.E.C.

TROISIEME RESOLUTION : ENTREE D'UN NOUVEL ASSOCIE - CESSION DE PARTS

Conformément a l'article 9 des statuts du groupement Monšicur ANDREHubert autorise la cession de 400 parts sociales de Monsieur LECOSTEY Charles a Monsicur LADVENU Fabrice qui acceple.

A coté de cet achat de parts sociales, Monsieur LADVENU Fabrice vend au G.A.E.C. les biens suivants (voir annexe) :

Cheptel 104.380,00 € 36.310,00 € Matéricl 2.923,00 € Stocks 5.678,00 € Parts sociales

VENTE BRUTE 149.291,00 €

Ces apports sont grevés :

De charges constatécs d'avancc :

2.539.00 € - MSA

H A

> De chargesapayer :

464,77 € - CCE Hague. Provision eau 63,80 E - EDF - MSA (CSG) 607,00 E 2759,31 € - Provision fermages

SOIT UNE VENTE NETTE DE 147.935,12 €

Monsieur LADVENU Fabrice est agrée comme nouvel associe au 1 avril 2007 avec tous les droits et obligations attachés a cette qualité.

II déclarc vouloir sc souinettrc aux statuts du G.A.E.C. DU CATE dont il reconnait avoir la parfaite connaissance ainsi que la situation financiére de la société et la situation nette des associés.

La cession de parts est agréée par l'Assemblée Générale du 13 juillet 2007. Elle sera constatéc dans un acte qui subira lcs formalités dc l'cnregistrcment.

QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA VALEUR VENALE DES PARTS SOCIALES

Conformement aux principes posés par la réglementation communautaire, le capital social du G.A.E.C. a éte transformé cn £uros, mais les associés du G.A.E.C. DU CATE désirant :

Que la réalisation de cette conversion du capital social de la société en furos permette de conserver l'expression de la valeur nominale des parts sociales et ne modifie en rien les rapports existants entre le capital social dc chacun des associés : Que cette conversion aboutisse en outre & la part sociale en valeur arrondic d'euros ;

Décident la diminution du capital social et la modification nominale des parts sociales représentatives de ce capital, 1'expression du capital social dc la société ct du montant nominal unitairc dc la part cn unc sommc arrondic d'euro, tout en conservant les rapports existants entre le capital de chacun des associés

La collcctivité des associés décide a l'unanimite :

> De diminuer le capital social d'un inontant de 1.959,21 £uros pour le porter a la somne totale de 120.000 £ par virement du comptc capital aux comptes associés : De fixer la valeur nominale unitaire de la part a 150 £uros.

En conséquence, à compter du 1" avril 2007, le capital social du G.A.E.C. DU CATE est de cent vingt millc £uros.

CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS STATUTAIRES

Comme consequence des résolulions qui précédent, il est modifié ainsi qu'il suit les statuts du groupement :

Entre les soussignés :

> Monsieur ANDRE Hubert (sans changement)

Monsieur LADVENU Fabrice Cclibatairc majcur,

Né le 26 aout 1968 a CHERBOURG Demeurant "Hameau Es Fours" - 50440 DIGULLEVILLE

Il est formé ....

Le capilal initial du groupeinent est fixé a 120.000 Euros, ct ne pourra étre inférieur à 60.000 €

Le capital du groupement est divisé en 800 parts d'un montant unitaire de 150 e.

HA

* Monsicur ANDRE Hubert est titulaire de 400 parts portant les nunéros

001 a 400 représentant sa part nette de cheptel et autrc éléments mobilicrs d'exploitation

* Monsieur LADVENU Fabrice est tilulaire de 400 parls portant les numéros :

401 a 800 représentant sa part nette de cheptel ct autres éléments mobiliers d'exploitation.

Aucun membre du groupement ne peut détenir plus de 50 % du capilal social.

I - Nonination

Lc groupemcnt cst géré et administré par les dcux associés. Monsicur ANDRE Hubert ct LADVENU Fabricc sont nommes géranis.

Le reste sans changement. Le resle des slatuts sans changeincnt.

Les cinq résolutions mises aux voics sont adoptécs a l'unanimité dcs associés.

PUBLICITE - ENREGISTREMENT

La collectivité des associés s'engage a accomplir les formalités requises par la loi cn conséquence des résolutions qui précedent. En particulicr, ils devront :

- porter ces modifications à la connaissance du Comité Départemental d Agrément des G.A.E.C - déposer au greffe du Tribunal de Commerce un avis modificatif, le proces verbal ct les statuts mis & jour cn deux exemplaires - cffectucr Ics forinalités de timbre ct d'cnrcgistrcinent. A cet cffct, ils rcquicrent l'cnregistrement du present acte au droit fixc de cent vingt cinq (125 £) tel quc prévu par l'articlc 810 du Codc Général dcs Impts.

Fait a GREVILLE-HAGUE,le 13 juillet 2007 en quatre originaux : - 1 pour 1'enregistrement - 2 pour le dépót légal - I pour Ic groupement.

t

M. ANDRE Hubert Monsieur LADVENU Fabrice

H A

ETAT DE LA VENTE DE M LADVENU A U GAEC DU CATE

POZZI MAUGER

RECU, le : Société a responsabilité limitée Au capital de 7 622.45 euros

13EE.2007 Siége social : 145 rue des Couturieres Parc Anatole France

GKEFFE CI T# BUVAL 50110 TOURLAVILLE -UERSOURS: RCS CHERBOURG B 420 071 920

La société est une société a responsabilité limitée.

: : Article 2 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger : -

Tous travaux de batiment , tous corps d'état, construction et rénovation.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

1 La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a 1 créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

POZZI MAUGER

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé au 46 rue Jacques Prévert a CHERBOURG OCTEVILLE (50130))

AR.JP S M

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 3 1 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social commencera le 1er septembre 1998 et sera clos le 31

décembre 1999

Monsieur MAUGER Serge apporte a la société la somme de 25 000 francs en nature (annexe 1),et 12 500 francs en numéraire

... 37 500 francs

Monsieur PHILIPPE Joel apporte à la société la somme de 5 000 francs en numéraire 5 000 francs

Madame MAUGER Annick , épouse PHILIPPE apporte a la société la somme de 5 000 francs

en numéraire 5 000 francs Ci...

Mademoiselle FOSSEY Francoise apporte & la société la somme de 2 500 francs en numéraire 2 500 francs. ci.

Total : 50.000 francs

Cette somme de CINQUANTE MILLE francs a été déposée a un compte ouvert à la Banque

Populaire de l'Ouest, agence de Tourlaville au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

Le capital social est fixé a Ia somme de 50.000 (CINQUANTE MILLE) francs.

1l est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées aux associés

en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur MAUGER Serge a concurrence de 375 parts,

numérotées de 1 a 375

en rémunération de son apport, ci ..... 25 000 francs en nature et 12 500 francs en numéraire

Monsieur PHILIPPE Joel

à concurrence de 50 parts, numérotées de 376 a 425

en rémunération de son apport , ci ..... 5 000 francs en numéraire

Madame MAUGER Annick

a concurrence de 50 parts ,

numérotées de 426 a 475

en rémunération de son apport, ci ..... 5 000 francs en numéraire

Mademoiselle FOSSEY Francoise a concurrence de 25 parts, numérotées de 476 & 500 incluse

en rémunération de son apport, ci ..... 2 500 francs en numéraire

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée

conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque

associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs

S jL1

et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées

ArticIe 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés

publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont iibrement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants

ou descendants d'un associé.

Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, & un tiers étranger à la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la

personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Il - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon ies modalités et dans les conditions prévues par la loi

SM

ArticIe 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCLALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de

la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfere,

aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

1 - Nomination - pouvoirs

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la

société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de

pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a <

> francs autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités
2 - Durée et cessation des fonctions
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
54 Kl 1
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Rémunération de la gérance
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à une rémunération dont les modalités sont fixées par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre
nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du comrnissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin
d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 18 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
1P 7 jv}
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la
majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
-La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en comnandite simple ou
par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elle: peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de
référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du
jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée
f j JP 3 l
2 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
3 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux dernier: cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant
abstenu.
311

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces béplain néfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite
"réserve légale". Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures
et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de
dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter
de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerct statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou
non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet
de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent
entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nornbre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ArticIe 23 - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui
prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociaie, mais les
pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y
ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la
société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Af JP 341

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur MAUGER Serge de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.
portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes

Aux présentes est intervenu(e) :
Madame MAUGER Isabelle, Lucienne, Odile, Renée
conjointe commun en biens de Monsieur MAUGER Serge, apporteur ci-dessus visé, laquelle a
déclaré avoir été informée de la souscription par son conjoint de parts sociales au moyen de
fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer la qualité d'associé.
Fait a TOURLAVILLE l'an mille neuf cent quatre vingt dix huit et le trente et un août
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
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LE CONYROESUR DES IMPOTS SIGNATUFE :
Mme Th. El!
ANNEXE A
Marchandiscs norlécs & ia société en forination PO771-MAUGER COUVERTUREZINGUERi-RAMONAGE MAUGER S 46, rue Emile-Zola 50130 dCTEVILLE Te1. : 33.53.38.68 R.M. : 1518E50.R.C.88A03 Ardoise
198 2.85 Ardoise Canadicnnc 22x32 u 392 3.10 Ardoise Hspagnc x Cupa R 10 > 22x32 u u 12 6.61 Ardoise fibrc-cimcnt (grise) 1.N. 40x40 6 3 97,00 Crochei ardoisc inox 18/10-9/16 agr 109,00 b 0,6 Crochet ardoise inox 18/10-9/16 pte b 4,2 191,00 Crochct ardoisc inox 1 8/10-10/16 agr 3 150,00 Crochet ardoise inox 18/10-10/16 pte b 8,8 135,00 Crochet atdcisc inos 18/10-11/16 agr. b 7,6 135,00 Crochet ardoise inox t8/10-11/16 ptc 6 b 0,8 148,89 Crochet ardoisc inox : 8/10-12/16 agr. 120,00 b 3 Crochet ardoisc inox 18/10-12/16 pte
6160,53 sous-total H.'T.
Divers
1 28 35.78 Anti-moussc fongimousse (rér. Godineau) 46 0,08 1 Attache-@lectriquc de 6 62 Attache-électrique de 10 u 0.15 89 0,26 Attache-&lectriquc de 16 u 541 1,05 Bande a tracer par 100 nl m1 Bandc solinc 80 m1 9 7,49 6,60 5,01 Bandc solin 100 m1 40 0,38 Caputhon plasticue ardoise Etanco u 150 0,18 Capuchon hlanc Refral 9010 6,3 u 67 0,20 Camchon clin 4 18 ard. u Cavalicr lauue blanc gréca avec rondcHc d'etanchéité 1 97 0,69 47 Chtville Bo!l 6xt0 u 0,42 23 Chevi!ie CX piatre 4,5x50 UXr R100 SF 1.65 u 145 0,35 Chcvillc clou sx30 montéc u 146 Chevile clou Sx40 montec u 0.40 96 C`hcvillc clau SxS0 moniéc u 0,40 88 Chevillc ctau vis 6x60 montec u 0,60 50 0,78 Chevi1c Nvinn H.1.+ vis 8x60(Bermer) u 103 C,95 Chcvi1e Nyion t1.l9.+ vis 8x80 (Bermer) u 88 1,84 Chevitlc Nylon }1.I).i vis 10x120(Berncr) u 52 0,10 Chcviilc RAM 1 08 u 30 0,20 Chcvitc RAM 1D tO u 117 0,90 Chcvitic RAM clou vis 8x8O u 18 2,98 CheviIc &$PIT>HRD 10x100 u 6 0,14 Chcviile BN 12 (ref. Moulin) u
j P
2!4 : COUYERTUSE-ZINGUERE-RAMONAGE : MAUGER S 46,rua Em1le z0ia 5O130 0CTEVILLE 25 43,02 161. : 33.53.38.58 1 Crypiomousse R.M. : 1518650 . R.C. 86 A @ 105,28 1 5 Dian mousse 8,43 m1 11,80 Feuillard galva (Moulin) 30x1,5 par 25 mi 25 0,51 u Tixaca (tote onduléc) 58,07 4 u Cinz Fasslodc (cartouche) 25.19 2.5 1 1mnression Sapradere (11 = 0,6 kg) 4 10,20 Mastic a carrcaux (ordinaire) 17,12 11 u Mastic polyurethanc (Pl} 40 ; Berner n) 2 24,18 u Mastic polyurethanc (1 139 < Gutta % 0,37 14 u Patle a vis a bois 7/40 10 0,88 u Patic & vis a bois 8/a0 70 0,35 u Plaquctic galva ti 12 73,08 u Redi-scal (cariouchc) 47,09 m2 2 Toie galva (2 m) ép. 0,75 624,96 1 u Velux chassis Gl1. 102 1 289,08 u vélux raccord H1. 102 17,03 1 Xylodian SlF 30 !
7201,56 sous-tolal H.'T.
fumistcric
3 100,30 u Chapcau chnois- inox MI 1 3 84,00 u Chapcau chinois: inaxn 120 a 145 N" 3 4 109,00 u C:hapcau chinois. inox 145 a 170 No 4 1 119.00 u Chapcau chinois - inox 195 a 220 N 6 55,00 11 u Net Inscn
1712,90 sous-total H.T.
Maconneric
0,37 190,72 13 Sabte de carniere 223,88 m3 0,37 Sable de Baycux 190,71 0.76 m3 Sable de 1crre
298,34 sous-totat Hi.T.
guincaillerie
56 0.21 u Boulan acicr dc 6x2$(galva) 0,26 50 u toulon acier de 6x35 (galva) 11 0,46 u Boulon acicr de 6x50 (galva) 4,27 1 u Equeire standard B3L:A 93x93 3,41 26 u l:guerre nervurec de charpente 90x90x65 kg 0.25 16,85 Pointc acicr ick rondc (4x40) 3,97 g/u 36.00 kg 1 Poinic cuivrc 1.27(1,42 g/u)
s Mf
r
COUYERTURE ZINGUERIE-RAMQHAGE MAUGER S 46. rut Emuie-Zola 50130 UCTEVILLE T61. : 33.53.38.68 ke 2 56.80 Poinie c.uivrc 1. 40 (3,08 g/.M. : 1619650.R.c. 88 A 68 2,5 17,25 Pointc galva 1.40 (1.S! g/u) kg 2 17,00 kg Pointe galva 1. 43 (2.00 g/u) 3 17,98 kg Pointe galva 1.6D 0,8 8,19 kg Pointe galva I. 110 3 9.11 kg Pointe galva 1. 125 0,s 19,50 kg Poinie galva 1.H.1.. 21 24,00 kg 1,8 Poine gaiva T.1.1. 27 (1.36 g/u) 22,76 kg 0,9 Pointc galva 7.1:.1.. 35 (2,63 g/u) 6 19.30 ky Ponte galva 1.r..1.. 40 (2,95 g/u) ky 0,37 79,30 Pointe inox r.3.. 18 % 1g 40 mm (2.78 g/u) kg 2 3.37 Poinie oidinairc 1.35 (0,97 g/u) 6,75 kg 2 Pointc ordinaire 1.40 (1,33 g/u) KE 14 11,94 Poinic oidinairc 1.45 (1,76 g/u) 6,95 Poinie ordinairc 1.70 (4,16 g/u) kg 1 1,5 6,63 Pinte ordinaire 1.90 (9,42 g/u) kg s 6,63 Poine ordinnire L100 (13,11 g/u) kg 6,00 Poinie ordinaire 1. 110 (17,96 g/u) kg 4 2,70 6,63 Pointe ordinaire 1. 120 kg 6.80 kg 6 Poinie ordinairc 1.140 (32,33 g/u) 5687 0,06 Pointc passlode de 48 (47u/barrete) u 199 u 0,07 Pointc passlode de ss (42 u:barrette) 3016 0,08 Fointe passlode de 70 (2 u/barrette) u 83 0,25 u Pointe pour onduline 28 2.90 Rivet a1u T1.R 5,20x2U u 2 6,69 Saboi 51x}35 u 2 6,33 Sabot 64x128 u 42 0,27 Tirefond 6x70 u 9 2.07 Tirefond 8x120 u 119 0,83 Tirefond 8x100 u 40 3.79 V1s auio TH.7 14 6,30x45 133 0,37 Vis ga1va de 6x60 1R u 454 0,0$ V is YBA dc 4x2O u 457 0,07 Vis VIA dc 4x3$(Bcnncr u 446 0,08 Yis VBA dc 4xHO (500 u/boite) u 321 0,09 u Vis VBA de 4x1$ (Bcrncr) 457 0,12 Vis VBA dc 4x$O(1OO u'boitc)(Berner} u 41 0,34 Vis VBA dc 4x6O u 0,22 V:; VBA dc sx70(2OO u/hoite)(Berner) u 180 31 0,43 is V3A dc 6x100(Berner u 33 0,64 Vis VBA dc 6x110 u 0,66 119 Vis VBA dc 6x120(100 w'baitc)(Bcrncr) u 12 0,85 Vis VBA dc 6x140 (Berner) u
24$9,03 sous-total ti.'T
31
COUVEXTU: + : HUNEE 414 Rett .. 46, F7:
T61. : 33.53.38.68 tuile Rt. : 161850 -RC. 6 A 85 About de: rive St Fromond 64,08 u 3 Faitiere Fauvei > bouions u 17 26,00 Fattiere < Fauvel à dentellc 1 u 67,50 Faiticre < Hugucnot > ard. 0,40 vernissé u 1 41,19
sous-total H.T. 742,93
zinguerie
Bande a ouricts zinc ép 0,65 dcvcl. 330 6 m 39.62 Bobine zinc 1. 500x31 ép. 0,80 17,67 52,14 m Chatiere zinc prépatiné % rondc 2 84,28 u Chatiere ordinaire / ronde 3 u 59,50 Clou calotin de 55 (220/kg) 259 0,36 u Clou calotin dc 7i) (180/kg) 17x70 11 u 0,34 Cofier dc dcsccnc 1.P. de 80 a visser 7x150 u 17 3,53 Collicr dc desccntc FP. de 100 & visser 8x 125 6 5,55 u Col1icr dc descentc F:.P. de 1 10 a visser 7x150 u 13 5.06 Coude zinc 80 39 u 14,45 Cou isseau m 2 11,27 Crapaudinc cxtcnsible 110/130 1 18,62 u Crochct dc goutticre (renforcé) dc 25 u 49 3,48 Cuvette branch. ordinaire 60 u 2 90,76 Cuvellc branch. ordinaire 70 u 1 60,51 Etain a 33 % nb (targctte de 0,833 kg) 34 cm ke 27,8 20,00 Feuillc 7inc dc 12(0,65) en 2 m2 3,55 m2 84,74 Feuillc zinc dc 14 (0,80) cn 2 m2 m2 8,80 104,22 Gouttierc zinc dévcl. 25 (4 m) 11 m 24,09 Gouttiére zinc dével. 2s retour d'angle cxt. u 2 49,46 Joint dc ditatation Ig: 3m 1,50 208,00 m Patte inox pour couvre-joint 2,32 u 69 Plomb dc i6 ép. j.5 inm (2,73 kg/m) d=11,375 m2 1,8 26,55 Rallongc 1. 20 pour collier tP 47 u 1,77 Rallonge I.. 30 pour collier FP 70 1,99 u Rive a biseau dc 200 dévcl. ép. 0,65 2 m 24,63 Rive a pincc 200 én. 0,65 3,50 23,92 m Solin a biscau dévcl. 100 ép.0.65 4 m 10,98 Tuyau dc desccntc F.P. zinc 70 m 8,80 41,22 'Tuyau de descente t.P. zinc 80 m 9 25,04
sous-total ll.'f. : 6424,71
TOTAL H.T. ... 25000,00
FA1T LE 31 AOUT 1998
sMAf JP Fr
ANNEXE 2
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
- L'engagement d'acquérir les actifs de la société POZZI-MBC, - Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société en formation et dépôt des fonds.
sM.ATJPie