Acte du 4 juin 2009

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre il et le titre ll du livre Vifl du code de commerce, l'ardonnance n° 45-2138 du 19 septernbre 1945, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination de la société est : FairPlay Conseil.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les tettres, factures

annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions sirnplifiée ou des lettres S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet en France et & l'étranger :

Le conseil en communication et la conception d'événements autour des thémes du sport : La production, la réalisation d'émissions radio et télévision, l'édition de sites Internet, l'édition de magazines, l'achat d'espaces et la régie publicitaires, 1a promotion de spectacles (promoteur), la communication, la publicité, la promotion, consultant et conseils, l'organisation d'événements, l'achat et la vente d'images et de droits, la vente en ligne, la vente de services, la production télévisée : L'assistance, le conseil, la réalisation d'études, de recherches et d'actions et de prestations de services y compris les activités de formation professionnelle dans les donaines de la cornmunication, du marketing. de l'organisation commerciale et du déveioppernent d'entreprises :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. Ia prise à bai, l'instaltation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a lune ou l'autre des activités spécifiées et l'acquisition, l'exploitation, la location, la concession ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

et plus généralement, toutes opérations financiéres, comnerciales, industrielles, inmobilieres

ou mobilieres pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social :

Le tout directernent ou indirecternent pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de comrnandite, de souscription, d'achat de titre ou draits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de mise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.

Le siége social est fixé 38, rue Anatole France, 92300 Levallois Perret.

1 pourra &tre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de la collectivité des associés, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les 1000 actions d'origine formant le capital social représentent, des apports en nurnéraire.

Une somme iotale versée par les associés de 10 000 euros correspondant à 1000 actions de euros 10 euros chacune, entiérernent souscrites et intégralement libérées est déposée, à un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro 30066109470020012101, a ia banque CiC, qui a délivré, a la date du 20 mai 2009 le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Articie 8 - Capital social - Liste des associés -Répartition des actions

Le capitai social est fixé & la somme de .10 000 euros. 1I est divisé en 1000 actions, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seul cornpétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de rmise en derneure, d'un intéret de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre i'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1) Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions coflectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lai et les statuts.

2) Les associés ne sont tenus du passif sociat et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligatians attachés a l'action suivent la propriété du titre.

La propriété d'une action emparte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions necessaires

1) Les actions sont norninatives : elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au norn de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et

accompagne le cas échéant des piéces justificatives.

Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société : taus les copropriétaires indivis d'actions son

tenus de se faire représenter auprés de la société par un rnandataire unigue désigné d'accord entre eux ou à défaut en justice à la requéte du copropriétaire le plus diligent.

4) L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actians ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

5) Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité

des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsgu'il s'agit de modifier les statuts ou

de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu- propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

ff1

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée à l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des assaciés.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Sont aussi considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, Ia location et le crédit-bail d'actions.

La dernande d'agrément indique les nom, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridique du cessionnaire. le nombre des actions dont la cessian est projetée et, ie cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée & la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le delai de trois mois à compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, darnent agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Si. a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies à l'article 1843-4 du code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer à la cession, meme aprés la fixation du prix par expert.

De méme est soumise à agrément, dans les rnemes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres. de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les associés. Le président est nomné et peut etre révoqué a tout moment par une décision extraordinaire de la coliectivité des associés. l ne peut pas @tre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. l doit étre invité a présenter ses abservatians avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, it est désigné pour la durée de la société. La coilectivité des associés fixe sa rémunération. Dans la limite des dispositions légales il est expressément prévu que le Président puisse bénéficier d'un contrat de travail.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir à l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est engagée m≠ par les actes du président qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige et administre la société.

Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toute détégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, choisis parmi les associés et chargés d'assister le président

Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. 1l ne peut pas étre révoqué sans indernnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée à l'ordre du jour. ll doit etre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fanctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Sur proposition du président, la collectivité des associés détermine l'étendue, la durée des pouvoirs et la rémunération de chaque directeur général. Il est expressément prévu que les directeurs généraux puissent bénéficier d'un contrat de travail.

A défaut, il est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. La collectivité des associés fixe la rémunération de chaque directeur général.

Les stipulations des quatriéme et cinguieme alinéas de l'article 14 des présents statuts sont applicables au directeur général auquel il a été conféré à celui-ci le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

Est soumise a t'approbation de la callectivité des associés toute convention intervenue, directement

ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une societé associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulernent fait mention de la convention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supparter les conséquences dommageables pour la saciété.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, en cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales - a moins qu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raisons de son objet ou de

ses implications financiéres - doit étre communiquée au commissaire aux comptes par le président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les stipulations de l'articie 16 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Toutefois, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président et comnissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs irnplications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout assacié a le droit d'en obtenir communication en s'adressant au président.

Lorsque que la loi le demande, le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou tes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nornmés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méne durée.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions coliectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.

Lorsque la sociéte ne comprend qu'un seui associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, les décisions collectives revetent la forme d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la societé

En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme ternps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réceptian de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut à un rejet des projets de résolution. Le cas échéant, le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des documents d'information à eux adressés. Il est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a l'issue de la consultation.

En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celle-ci aux associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent 1'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion

peut étre organisée par visio-conférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablernent sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité & certifier conformes les proces-verbaux des assemblées et peut déiéguer ce pouvoir. A défaut, l'assermblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraardinaires.

Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions composant 1e capital social. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes : nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, approbation des comptes et répartition du résultat, approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.

Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions cornposant le capital social. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes : nomination et révocation du président

nomination et révocation des directeurs généraux, augmentation, réduction et amortissement du capital sociai, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissians, dissolution, prorogation, transformation de la société, toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siege social dans le méme départernent ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratificatian par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts, agrément d'un nouvel associé. approbation d'éventuels management fees et/ou prestations payés à toute société holding en contrepartie de services administratifs rendus et/ou d'une implicatian dans la gestion et/ou la definition de la stratégie.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la reunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indique la date et ie lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénons des associés présents ou représentés avec 1indication du nombre

d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports sourmis à l'asserblée, un résumé des débats, les textes des résalutions mises aux voix et Ie résultat des votes.

Pour chaque consultatian écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque assacié.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société. leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.

L'exercice social commence le 1"' janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de fa société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décermbre 2010.

En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par celle-ci seront rattachés a cet exercice.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, confarmément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant t'informatian dannée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événernents importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissernents et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiérme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dimninué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.

En outre, la callectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressérnent les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la rnoitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solticiter une décision de la collectivité des associes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

1) La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux regles résultant de la législation alors en vigueur.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un @tre moral nouveau.

2) Un an au moins avant la date d'expiration de la société, 1e président doit solliciter une décision de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la madification des statuts, si la société doit etre prorogée.

3) A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

M. Serge Valentin est nommé président de la société pour une durée de cinq ans, qui prendra fin a l'issue de la réunion de la collectivité des associés, ayant statué sur les comptes de 'exercice 2013.

M. Serge Valentin accepte lesdites fonctians et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat social.

M. Régis Charpentier est nommé directeur général de la société pour une durée de cinq ans, qui prendra fin & Iissue de la réunion de la collectivité des associés, ayant statué sur les comptes de l'exercice 2013.

Les rémunérations du président et du directeur général. ieurs montants, leurs calculs et leurs évalutions sont fixées par la premiére assemblée des associés.

Les premiers comminssaires aux comptes seront nommés conformnément aux dispositions Iégales lorsque la société aura atteint les seuils requis.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre. Elle jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par ia société lorsque celle-ci aura été immatricuiée au registre du commerce et des saciétés.

Les associés donnent mandat à M Charpentier de prendre pour le compte de la société les engagernents suivants : dépt de la marque FairPlay conseit dépt du nom de domaine fairplayconseil.com et ouverture de comptes de messagerie

Ces engagements seront repris par la société du fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a M.Charpentier pour effectuer les forrnalités de publicité prescrites par la loi et ies régtements et notamment pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevair les annonces légales dans le département du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Levallois ie 25 mai 2009

En quatre exemplaires originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour fe dépt au greffe et un pour le dépt au siége social.

Et en trois exemplaires pour étre remis à chaque associé.

Signatures

Liste des souscripteurs signés par le président indiquant le nombre d'actions souscrites ainsi que la somme versée par chaque souscripteur

LISTE DES SOUSCRIPTEURS DE LA SAS FAIRPLAY CONSEIL

Lc présent état est certifié exact et véritable par (l'un des fondateurs)

wullo's

Fait a.... le ... s zoo4

Signature

Signature précédée de la mention manuscrite < Certifté exact >.

Attestation originale du dépositaire des fonds par lequel a été recu le capital de la société

Crédit Industriel et Commercial

Grande Clientele Entreprises Agence SUD Saint-Augustin I02 Bd HAUSSMANN 75008 Paris 01 44 10 87 81 E01.44.90.42.78

Création de Sociétés par Actions Simplifiée.

ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCLAL

Le CIC Grande Clientéle Entreprises Agence SUD Saint-Augustin 75008 Paris déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de EUR. 10 000,00.

REGIS CHARPENTIER,représentant de la société FAIRPLAY CONSEIL sAS SAS,Société par Actions Simplifiée actuellement en voie de formation dont le siége social se situe 38 Rue Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET, déclare que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'ensemble des actionnaires.

Liste des actionnaires Nombre d'actions Somme versée

150 1 500,00 € LE PUBLIC SYSTEME SA VALENTIN SERGE 425 4 250,00 € 425 4 250,00 € CHARPENTIER REGIS

Total : 10 000,00 €

En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :

30066 10947 00020012101 85

jusqu'a production du certificat d'imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de fonmation.

La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Fait a Paris, le 20 Mai 2009

Le Déposant La BANOUE "lu et approuvé" + signature signatures habilitées + cachet de la Banque

CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL Secteur Grande clientele Entreprises CIC - 10947 Sud Saint Augustin 102 boulevard Haussmann 75008 PARIS

t aw tytal de 586 384 97& ct

t&l 0F 45 96 9+ 96 * t lccopc Ol 45 96 96 tc * teIcx 688314 CICP .twnfr CMCIFRPP - wwr cit fr -8xnqw* r*g4 pr 1 lo ou 24 jvvor 19@4 -547 016 381 RC5 Pri4- OAI S 07 025 T23 (www.OrislrL