F.C LORIENT BRETAGNE SUD
Acte du 2 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : LORIENT
Code greffe : 5601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LORIENT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 02/11/2021 sous le numero de depot A2021/006142
FC LORIENT BRETAGNE SUD Société Anonyme Sportive Professionnelle au capital de 1 080 000 euros Siége social : Rue Jean le Coutaller Stade du Moustoir 56100 LORIENT 401 741 459 RCS LORIENT
Code greffe : 5601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LORIENT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
FC LORIENT BRETAGNE SUD Société Anonyme Sportive Professionnelle au capital de 1 080 000 euros Siége social : Rue Jean le Coutaller Stade du Moustoir 56100 LORIENT 401 741 459 RCS LORIENT
PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 13 OCTOBRE 2021
L'an 2021,
Le 13 octobre,
A 15 heures,
Les actionnaires de la société FC LORIENT BRETAGNE SUD, société anonyme sportive professionnelle au capital de 1 080 000 euros divisé en 6 930 actions, dont le siége est Rue Jean le Coutaller - Stade du Moustoir 56100 LORIENT, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Kerlir FCL 56271 PLOEMEUR, sur convocation faite par Ie Conseil d'Administration.
ll a été établi une feuille de présence, gui a été émargée par chague membre de l'Assemblée
en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Loic FERY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
.Sbootum..Mo est désigné comme secrétaire.
La société à responsabilité limitée OUEST CONSEILS LORIENT, Commissaire aux Comptes titulaire, a été réguliérement convoqué.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ...6...t. actions sur les 6 930 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée. Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Augmentation du capital social de 7 500 000 euros par la création de 48 000 actions nouvelles de numéraire, Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de LORIENT FOOTBALL DEVELOPPEMENT PROMOTION ; conditions et modalités de l'émission, - Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions légales, - Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social, - Modifications corrélatives des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 13 octobre,
A 15 heures,
Les actionnaires de la société FC LORIENT BRETAGNE SUD, société anonyme sportive professionnelle au capital de 1 080 000 euros divisé en 6 930 actions, dont le siége est Rue Jean le Coutaller - Stade du Moustoir 56100 LORIENT, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Kerlir FCL 56271 PLOEMEUR, sur convocation faite par Ie Conseil d'Administration.
ll a été établi une feuille de présence, gui a été émargée par chague membre de l'Assemblée
en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Loic FERY, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
.Sbootum..Mo est désigné comme secrétaire.
La société à responsabilité limitée OUEST CONSEILS LORIENT, Commissaire aux Comptes titulaire, a été réguliérement convoqué.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ...6...t. actions sur les 6 930 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée. Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Augmentation du capital social de 7 500 000 euros par la création de 48 000 actions nouvelles de numéraire, Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de LORIENT FOOTBALL DEVELOPPEMENT PROMOTION ; conditions et modalités de l'émission, - Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions légales, - Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social, - Modifications corrélatives des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, et aprés avoir constaté que le capital social était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social de 7 500 000 euros pour le porter à 8 580 000 euros, par l'émission de 48 000 actions nouvelles au prix de 156,25 euros.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liguides et exigibtes sur la Société
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social à compter de ce jour jusqu'au 22 octobre 2021 inclus.
Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le souscripteur auquel la présente augmentation de capital est réservée.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.
Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire.
Pour : K% Contre :0 Abstention :0
Cette résolution est adoptée.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liguides et exigibtes sur la Société
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social à compter de ce jour jusqu'au 22 octobre 2021 inclus.
Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le souscripteur auquel la présente augmentation de capital est réservée.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrété de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce.
Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire.
Pour : K% Contre :0 Abstention :0
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'émission des 48 000 actions nouvelles à la société LORIENT FOOTBALL DEVELOPPEMENT PROMOTION, en totalité.
Pour : Joo? Contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée.
Pour : Joo? Contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME RéSOLUTION
L'Assemblée Générale décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code
de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
Si cette résolution était adoptée, le Conseil d'administration se réunirait pour en déterminer les modalité et l'opération d'augmentation de capital de 7 500 000 euros serait suspendue jusqu'a définition et mise en cuvre de l'augmentation de capital réservée aux salariés.
Pour :O
Abstention :0
Cette résolution est rejetée.
de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
Si cette résolution était adoptée, le Conseil d'administration se réunirait pour en déterminer les modalité et l'opération d'augmentation de capital de 7 500 000 euros serait suspendue jusqu'a définition et mise en cuvre de l'augmentation de capital réservée aux salariés.
Pour :O
Abstention :0
Cette résolution est rejetée.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription, en date de ce jour, établi par la société LORIENT FOOTBALL DEVELOPPEMENT PROMOTION a concurrence de 48 000 actions nouvelles,
- du procés-verbal d'arrété de créance établi par le Conseil d'administration en date du 13 octobre 2021 ;
- du certificat établi par le Commissaire aux comptes en date du 13 octobre 2021, relatif a l'exactitude de l'arrété de comptes établi par le Conseil d'administration et à la libération des actions nouvelles par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société par le souscripteur,
Constate que 48 000 actions nouvelles ont été souscrites et libérées en totalité par compensation avec des créances liguides et exigibles détenues sur la Société par la société LORIENT FOOTBALL DEVELOPPEMENT PROMOTION
Et constate que l'augmentation de capital de 7 500 000 euros est ainsi définitivement réalisée.
Pour : J % Contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée.
du bulletin de souscription, en date de ce jour, établi par la société LORIENT FOOTBALL DEVELOPPEMENT PROMOTION a concurrence de 48 000 actions nouvelles,
- du procés-verbal d'arrété de créance établi par le Conseil d'administration en date du 13 octobre 2021 ;
- du certificat établi par le Commissaire aux comptes en date du 13 octobre 2021, relatif a l'exactitude de l'arrété de comptes établi par le Conseil d'administration et à la libération des actions nouvelles par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société par le souscripteur,
Constate que 48 000 actions nouvelles ont été souscrites et libérées en totalité par compensation avec des créances liguides et exigibles détenues sur la Société par la société LORIENT FOOTBALL DEVELOPPEMENT PROMOTION
Et constate que l'augmentation de capital de 7 500 000 euros est ainsi définitivement réalisée.
Pour : J % Contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée.
CINQUIEME RÉSOLUTION
En conséguence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts.
L'article 6 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à huit million cinq cent quatre-vingt mille euros (8 580 000 euros) et divisé en cinquante-quatre mille neuf cent trente (54 930) actions >.
Il est rajouté un paragraphe a l'article 7 in fine rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - APPORTS
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 13 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 500 000 euros, par émission de 48 000 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, sans prime d'émission >.
Contre : 0 Abstention :
Cette résolution est adoptée.
L'article 6 est désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à huit million cinq cent quatre-vingt mille euros (8 580 000 euros) et divisé en cinquante-quatre mille neuf cent trente (54 930) actions >.
Il est rajouté un paragraphe a l'article 7 in fine rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - APPORTS
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 13 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 500 000 euros, par émission de 48 000 actions nouvelles, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, sans prime d'émission >.
Contre : 0 Abstention :
Cette résolution est adoptée.
SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Pour : J% Contre : 0 Abstention :
Cette résolution est adoptée
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Cacel A Monsieur Loic FERYX Monsieur. Président du CorsefAdministration Administrateur
FC LORIENT BRETAGNE SUD Société Anonyme Sportive Professionnelle au capital de 8 580 000 euros Siége social : Rue Jean le Coutaller Stade du Moustoir 56100 LORIENT 401 741 459 RCS LORIENT
STATUTS A JOUR DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 13 OCTOBRE 2021
Le PrésjdeK
1
:
Pour : J% Contre : 0 Abstention :
Cette résolution est adoptée
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Cacel A Monsieur Loic FERYX Monsieur. Président du CorsefAdministration Administrateur
FC LORIENT BRETAGNE SUD Société Anonyme Sportive Professionnelle au capital de 8 580 000 euros Siége social : Rue Jean le Coutaller Stade du Moustoir 56100 LORIENT 401 741 459 RCS LORIENT
STATUTS A JOUR DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 13 OCTOBRE 2021
Le PrésjdeK
1
:
TITRE 1 : CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
Initialement constituée sous forme de Socitté Anonyme a objet sportif par acte sous seing privé en date a Lorient du 18 juillet 1995, enregistré a ia Recette des Impts dc Lorient le 6 septembre 1995 (Folio 02, Bordereau 411), et immatriculée le 26 juillet 1995 au RCS de Lorient sous le numéro 401 741 459, la sociéte a été transformee en Société Anonyme Sportive Professionnelle aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 Avril 2001, avec pour mode d'administration et de direction la forme avec Directoire et Conseil de Surveillance.
La société a modifie son mode d'administration et de direction pour passer de Société Anonyme Sportive Professionnelle a Directoire et Conseil de Surveillance a Sociéte Anonyme Sportive Professionnelle a Conseil d'Administration, par une assemblée générale .extraordinaire en date du 25 juillet 2005.
La société a modifie son mode d'administration et de direction pour passer de Société Anonyme Sportive Professionnelle a Directoire et Conseil de Surveillance a Sociéte Anonyme Sportive Professionnelle a Conseil d'Administration, par une assemblée générale .extraordinaire en date du 25 juillet 2005.
ARTICLE 2 - OBJET
La societe a pour objet :
La gestion et l'animation des activités sportives, section professionnelle du football club 56, donnant lieu a l'organisation de manifestations payantes et a des versements de rémunération ; L'exercice de toute action et de toute activité en relation avec son objet social ; Et généralement, sans que cela soit exhaustif, la réalisation de toutes operations commerciales et conclusions dc contrats de sponsoring :;
Et plus généralement, toutes opérations financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directeinent ou indirectement a son objet social, ou susceptible d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-mme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
La gestion et l'animation des activités sportives, section professionnelle du football club 56, donnant lieu a l'organisation de manifestations payantes et a des versements de rémunération ; L'exercice de toute action et de toute activité en relation avec son objet social ; Et généralement, sans que cela soit exhaustif, la réalisation de toutes operations commerciales et conclusions dc contrats de sponsoring :;
Et plus généralement, toutes opérations financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directeinent ou indirectement a son objet social, ou susceptible d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-mme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < FC LORIBNT BRBTAGNB SUD >.
Dans tous les actes et docunents émanant de la société et destines aux tiers, cette dénomination est précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales
et de l'énonciation du montant du capital social.
La société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, la mention < RCS > suivie du nom de la ville dans iaquelle se trouve le greffe ou elle est immatriculée et son numéro d'identification.
Dans tous les actes et docunents émanant de la société et destines aux tiers, cette dénomination est précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales
et de l'énonciation du montant du capital social.
La société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, la mention < RCS > suivie du nom de la ville dans iaquelle se trouve le greffe ou elle est immatriculée et son numéro d'identification.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la société est fixé a Lorient (56000) Rue Jean Le Coutaller, Stade du Moustoir.
Il peut @tre transféré en tout autre lieu du mme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée génerale ordinaire.
Il peut @tre transféré en tout autre lieu du mme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée génerale ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter du 26 juillet 1995.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
cinquante-quatre mille neuf cent trente (54 930) actions.
ARTICLE 7 : APPORTS
Lors de la constitution de la societé, il a été effectué a la société des apports en numéraire pour un montant de 255.000 francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2001, ie capital social a été augmenté d'une somme de 515.000 F par apports nouveaux en numéraire et par création de 515 actions nouvelles de 1.000 F chacune émises au pair, converti de 770.000 F cn euros, augmenté d'une somme de 17.148,42 F préievée sur le compte < autres réserves >, par élévation de la valeur nominale des actions, pour s'établir a 120 000 Euros divisé en 770 actions.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du ler mars 2002, le capital sociai a éte augmenté d'une somme de 960.000 euros, par émission de 6.160 actions nouvelles, a lihérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, sans prime d'émission.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 13 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 500 000 euros, par émission de 48 000 actions nouvelles, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, sans prime d'émission.
2
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2001, ie capital social a été augmenté d'une somme de 515.000 F par apports nouveaux en numéraire et par création de 515 actions nouvelles de 1.000 F chacune émises au pair, converti de 770.000 F cn euros, augmenté d'une somme de 17.148,42 F préievée sur le compte < autres réserves >, par élévation de la valeur nominale des actions, pour s'établir a 120 000 Euros divisé en 770 actions.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du ler mars 2002, le capital sociai a éte augmenté d'une somme de 960.000 euros, par émission de 6.160 actions nouvelles, a lihérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, sans prime d'émission.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 13 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 500 000 euros, par émission de 48 000 actions nouvelles, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, sans prime d'émission.
2
ARTICLE 8 - FORME - EMISSION ET DETENTION 1
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte 1 dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et notamment le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 concernant la dématérialisation des valeurs mobilieres.
Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions prévues par l'article L. 225-3 du code de commerce. A défaut de toute autre précision contenue dans la decision de l'organe : compétent, les actions énises au cours de la vie sociale sont intégralement libérées a ia souscription et la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances Jiquides et exigibles sur la société.
Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre a aucune rémunération quelconque. Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte a compte.
La societe peut émettre des actions de preférence si les conditions légales sont réunies. Les titulaires d'actions formant rompus a Toccasion d'opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.
Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions prévues par l'article L. 225-3 du code de commerce. A défaut de toute autre précision contenue dans la decision de l'organe : compétent, les actions énises au cours de la vie sociale sont intégralement libérées a ia souscription et la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances Jiquides et exigibles sur la société.
Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre a aucune rémunération quelconque. Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte a compte.
La societe peut émettre des actions de preférence si les conditions légales sont réunies. Les titulaires d'actions formant rompus a Toccasion d'opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.
ARTICLE 9 - CESSION D'ACTIONS
Les cessions d'actions aux tiers sont soumises a Tagrément du conseil d'administration, statuant a la majorite des deux tiers.
L'apport d'actions effectué a l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif est assimilé a une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du code civil, ies frais et honoraires d'expert sont supportés moitie par le cédant, moitie par le ou les cessionnaires, la répartition entre ceux-ci s'opérant au prorata des actions acquises.
Il est fait, pour le surplus, entire application des dispositions des articies L. 228-23 et suivants du code de commerce.
est interdit a toute personne privée, directement ou indirectement, d'etre porteur de titres : donnant accs au capital ou conférant un droit de vote dans plus d'une societé constituée en applicatiou de l'article 11 de la loi no 84-610 du 16 juillet 1984 et dont l'objet social porte sur
une m@me discipline sportive. Toute cession effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
L'apport d'actions effectué a l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif est assimilé a une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du code civil, ies frais et honoraires d'expert sont supportés moitie par le cédant, moitie par le ou les cessionnaires, la répartition entre ceux-ci s'opérant au prorata des actions acquises.
Il est fait, pour le surplus, entire application des dispositions des articies L. 228-23 et suivants du code de commerce.
est interdit a toute personne privée, directement ou indirectement, d'etre porteur de titres : donnant accs au capital ou conférant un droit de vote dans plus d'une societé constituée en applicatiou de l'article 11 de la loi no 84-610 du 16 juillet 1984 et dont l'objet social porte sur
une m@me discipline sportive. Toute cession effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
ARTICLE 10 : PRET- CAUTION
Il est interdit a toute personne privée porteur de titres donnant accs au capital ou conférant un droit de vote dans une société constituée conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi n° 84-610 du 16 juillet 1984 de consentir un prét a une autre de ccs societés, ds lors que son objet social porterait sur la meme discipline, de se porter caution cn sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.
3
t
3
t
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES A L ACTION
Chacune des actions émises par la societé a droit a une m&me part des bénefices, des réserves -
et, en fin de société, du boni de liquidation. Elle supporte de m&me les pertes sans toutefois - qu'il puisse étre effectué aucun nouvel appel de fonds. Elle a droit au m&me remboursement du capital qu'elle représente, sauf a tenir compte des pertes, s'il en existe. En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui prôcde vaut pour chacune des actions d'une meme catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
et, en fin de société, du boni de liquidation. Elle supporte de m&me les pertes sans toutefois - qu'il puisse étre effectué aucun nouvel appel de fonds. Elle a droit au m&me remboursement du capital qu'elle représente, sauf a tenir compte des pertes, s'il en existe. En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui prôcde vaut pour chacune des actions d'une meme catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 : ADMINISTRATION ET CONTROLE
La socitté anonyme sportive professionnelle est administrée par un Conseil d'Administration.
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La societé est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moias et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Ces administrateurs sont élus par l'assemblée générale. Leur responsabilité est engagée dans ics conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut &tre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Les admini'strateurs doivent justifier pendant toute la durée de leur mandat de la propriété.d'au moins une action affectée. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas proprittaire du nombrc d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en &tre proprietaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Ces administrateurs sont élus par l'assemblée générale. Leur responsabilité est engagée dans ics conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut &tre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Les admini'strateurs doivent justifier pendant toute la durée de leur mandat de la propriété.d'au moins une action affectée. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas proprittaire du nombrc d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en &tre proprietaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - LIMITE D'AGE
La limite d'age des administrateurs est de 80 ans s'agissant des personnes physiques ou des représentants permanents des personnes morales.
L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission volontaire, cst réputé démissionnaire a partir de la plus proche assemblée générale annuelle qui prend acte de la démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur.
La personne morale administrateur désigne sans delai le remplacant du représentant permanent atteint par la limite d'age.
L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission volontaire, cst réputé démissionnaire a partir de la plus proche assemblée générale annuelle qui prend acte de la démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur.
La personne morale administrateur désigne sans delai le remplacant du représentant permanent atteint par la limite d'age.
ARTICLE 15 : CONSEIL D'ADMINISTRATION- DUREE- REMUNERATION
La durée du mandat des administrateurs est d'une année.
En cas de vacances par déces ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. I doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois tre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectušes par le conseil sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeure pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement 1'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté ou elu par l'assemblée générale en remplaceinent d'un administrateur dont le sige est devenu vacant prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur reinplace.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
En cas de vacances par déces ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. I doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois tre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectušes par le conseil sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeure pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement 1'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté ou elu par l'assemblée générale en remplaceinent d'un administrateur dont le sige est devenu vacant prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur reinplace.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
ARTICLE 16 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - NOMINATION
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses imembres, un Président. Le Président est élu pour .la durée de son mandat d'administrateur.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée a 80 ans.
Lorsqu'il atteint cette limite, le Président reste en fonctions jusqu'a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président et des directeurs généraux délégués.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée a 80 ans.
Lorsqu'il atteint cette limite, le Président reste en fonctions jusqu'a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président et des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président.
La réunion se tient au sige social, a moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.
L'ordre du jour est adressé a chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
5
Un administrateur peut donner pouvoir a un autre membre du Conseil dc le représenter a une seance de celui-ci. Un administrateur ne peut détenir qu'un pouvoir.
Le conseil d'administration ne délibre valablement que si la moitié au moins des membres :
qui le composent sont présents. :
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Le compte rendu des delibérations du Conseil d'Administration est obligatoirement communiqué a l'association sportive qui a créé la société.
La réunion se tient au sige social, a moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.
L'ordre du jour est adressé a chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
5
Un administrateur peut donner pouvoir a un autre membre du Conseil dc le représenter a une seance de celui-ci. Un administrateur ne peut détenir qu'un pouvoir.
Le conseil d'administration ne délibre valablement que si la moitié au moins des membres :
qui le composent sont présents. :
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Le compte rendu des delibérations du Conseil d'Administration est obligatoirement communiqué a l'association sportive qui a créé la société.
ARTICLE 18 - POUYOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societé et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le Conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE
Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. II représente la socitté dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Président, ie Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs directeur(s) général(aux) choisi(s) parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. En accord avec son Président, le Conseil détermiae l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) directeur(s) général( aux).
A titre de mesure strictement interne inopposable aux-tiers, les actes et opérations suivants devront etre soumis préalablement a leur eagagement a l'autorisation du Conseil d'Administration statuant dans les conditions ci-avant définies :
Les achats et cessions d'immeubles ; Les avals, cautions et autres garanties données par la société ; Les emprunts bancaires d'un montant unitaire supérieur a 150.000 £ et d'un montant cumulé par exercice supérieur a 150.000 € ; Les signatures des contrats de crédit bail ou de location de longue durée sur des biens figurant dans le bilan du loueur d'une valeur unitaire supéricure a 150.000 £ et la signature de tels contrats lorsque le montant cumulé de la valeur des biens, objets des Iocations et figurant dans le bilan du loueur dépasse 100.000 £ ; Toute contrepartie financire relative a toute mutation a titre définitif ou temporaire en provenance ou au départ de la société.
A cet effet, le Président du Conseil d'Administration précisera au Conseil d'Administration avant chaque période officielle de transfert, un budget afin que le Conseil puisse octroyer a son Président une enveloppe globale et/ou une ou des enveloppes spécifiques permettant a ce dernier d'effectuer le recrutement.
Toute autre limitation de pouvoirs, strictement interne et inopposable aux tiers, pourra &tre
6
mise en place par décision du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions du 1 Code de commerce. : - Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président et des directeurs généraux : delégués. -- ARTICLE 20 - SIGNATURE - DELEGATIONS
Les actes qui engagent la société et ceux qui sont autorisés par le Conseil d'Administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquis d'effets de commerce, ainsi que :
les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chques postaux, sont signés par le :
Président ou par le(s) directeur(s) général( aux) ou, a défaut, par les personnes ayant recu un mandat spécial du Président ou du directeur général s'il a recu délégation a cet cffet.
Sur proposition du Président, ie Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs directeur(s) général(aux) choisi(s) parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. En accord avec son Président, le Conseil détermiae l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) directeur(s) général( aux).
A titre de mesure strictement interne inopposable aux-tiers, les actes et opérations suivants devront etre soumis préalablement a leur eagagement a l'autorisation du Conseil d'Administration statuant dans les conditions ci-avant définies :
Les achats et cessions d'immeubles ; Les avals, cautions et autres garanties données par la société ; Les emprunts bancaires d'un montant unitaire supérieur a 150.000 £ et d'un montant cumulé par exercice supérieur a 150.000 € ; Les signatures des contrats de crédit bail ou de location de longue durée sur des biens figurant dans le bilan du loueur d'une valeur unitaire supéricure a 150.000 £ et la signature de tels contrats lorsque le montant cumulé de la valeur des biens, objets des Iocations et figurant dans le bilan du loueur dépasse 100.000 £ ; Toute contrepartie financire relative a toute mutation a titre définitif ou temporaire en provenance ou au départ de la société.
A cet effet, le Président du Conseil d'Administration précisera au Conseil d'Administration avant chaque période officielle de transfert, un budget afin que le Conseil puisse octroyer a son Président une enveloppe globale et/ou une ou des enveloppes spécifiques permettant a ce dernier d'effectuer le recrutement.
Toute autre limitation de pouvoirs, strictement interne et inopposable aux tiers, pourra &tre
6
mise en place par décision du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions du 1 Code de commerce. : - Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président et des directeurs généraux : delégués. -- ARTICLE 20 - SIGNATURE - DELEGATIONS
Les actes qui engagent la société et ceux qui sont autorisés par le Conseil d'Administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquis d'effets de commerce, ainsi que :
les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chques postaux, sont signés par le :
Président ou par le(s) directeur(s) général( aux) ou, a défaut, par les personnes ayant recu un mandat spécial du Président ou du directeur général s'il a recu délégation a cet cffet.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions passées par la société avec l'une des personnes visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce sont soumises aux dispositions de cet article et des articles suivants du m&me code.
TITRE IY- ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22 : GENERALITES
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possdent. Les personnes morales sont représentées a l'assemblše générale par un délégué ayant recu pouvoir a cet effet.
ARTICLE 23 - CONVOCATIONS
L'assemblée génerale est convoqute par le-Conseil d'Administration, par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de la réunion. La convocation est de droit lorsqu'elle est demandée par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital. S'il n'est pas deféré a cette demande, Jes intéresses peuvent demander au président du tribunai de commerce statuant en référe de désigner un mandataire chargé ce la convocation. -
ARTICLE 24 - PRESIDENCE
L'asseinblée générale est présid6e par le Président du Conseil d'Administration. En cas d'absence ou d'empéchement du président, elle est présidée par un administrateur préalablement désigné. En cas d'absence ou d'empechement de ce dernier, l'assemblé genérale elit elle-méme son président parmi les administrateurs.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire ne dêlibre valablement gue si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée est convoquée a nouveau. Elle peut alors délibérer sans condition de quorum. Lassemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 26 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lassemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxime et troisime convocation en cas de prorogation de la seconde assemblée, l'assemblée générale . .*
extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
TITRE Y : DISPOSITIONS FINANCIERES
extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
TITRE Y : DISPOSITIONS FINANCIERES
ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois et s'ttend du ler juillet au 30 juin.
ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES S0CIAUX
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Le cas chéant, le Conseil d'Administration établit et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gcstion du groupe. Ces documents sont soumis a l'assemblée générale dans les conditions prévues par le code de coinmerce.
ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle des comptes est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions'fixées par le code de commerce.
L'assemblée générale décide de l'affectation des sommes non distribuées dans le respect des dispositions en vigueur.
L'assemblée générale décide de l'affectation des sommes non distribuées dans le respect des dispositions en vigueur.
TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 30. - DISSOLUTION
La dissolution anticipée de la sociéte est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 31 - LIQUIDATION
La liquidation de la société dissoute intervient dans les conditions fixées par le code de cominerce.
Le ou les liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, continue les affaires en cours jusqu'a leur achvement.
Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non anorti de leurs actions est réparti
8
entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.
Le ou les liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, continue les affaires en cours jusqu'a leur achvement.
Le produit net de la liquidation apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non anorti de leurs actions est réparti
8
entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.
ARTICLE 32 - POUYOIRS
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'originaux, copies ou extraits certifies conformes : des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités. : ARTICLE 33 - LITIGES :
Toutes ies contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours ce la :
liquidation, soit entre les actionnaires eux-m&mes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social. A cet effet, tout actionnaire est tenu, en cas de contestation, de faire &lection de domicile dans le ressort du tribunal du sige de la société.
Toutes ies contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours ce la :
liquidation, soit entre les actionnaires eux-m&mes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social. A cet effet, tout actionnaire est tenu, en cas de contestation, de faire &lection de domicile dans le ressort du tribunal du sige de la société.