Acte du 29 août 2013

La saciété a la forme d'une Société par Actions Simplifiée ne comportant qu'un seul associé régie par les dispositions des articles L. 224-1 et suivants du Code de commerce, telle qu'elle a été arnénagée par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 relative à la société par actions simplifiée et miodifiée par la toi n" 99-587 du 12 juitlet 1999.

A tout moment, ia société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La société a comne objet, en France et a l'étranger, de facon directe ou indirecte pour son compte ou pour le compte de tiers : Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet sirniiaire ou connexe ou de nature a favoriser ie développement du patrinoine social. La Sociét& a comme objet, en France et a l'étranger, de facon directe.ou indirecte pour son compte ou pour le compte de tiers.: La fabrication et le négoce de tout matériel et appareils médico-chirurgical, d'éducation physique et de rééducation physique, La location de tout matériel et appareils médico-chirurgical, d'éducation physigue et de rééducation physigue,

- Et plus généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et pouvant contribuer au développement de la société. - La fabrication de : a. Prothses orthopédiques et appareils orthopédiques tels que, entres autres : corsets orthopediques, semelles orthopédiques, protheses de seins, chaussures orthopédiques et chaussures de confection, b. Articles de bandagiste tels que, entre autres : corsets, lingerie, soutien-gorge, bandages herniaires, ceintures, c. Appareils de rééducation tels que, entre autres : chaise roulantes, voiturettes pour invalides, cadres démarche, tricycles, voiturettes pour invalides électriques et a essence, appareils d'adaptation et meubles d'adaptation - Commerce en gros et au détail en : a) articles orthopédie et d'infirmerie ; b) pansements ; c) instruments et appareils médicaux et chirurgicaux : d) produits pharmaceutiques ; e) fournitures pour hôpitaux : f) articles d'infirmerie : g) platres et matériaux en matiere plastiques ; h) tous les articles susnommés dont question ci-dessus y compris les articles textiles, - L'acquisition, la vente, la gestion locative de tout immeuble et/ou droits immobiliers pouvant servir a l'exploitation de la société.

Etle peut accomplir toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. La société peut également participer sous quelque forme que ce soit dans les affaires, entreprises, ou sociétés poursuivant un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à promouvoir le développement de son entreprise lui permettre de se procurer ses matieres premires ou lui facilite l'écoulement de ses produits.

ArticIe 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la societé est : MEDFAC France Dans tous actes, factures et papiers émanant de la $ociété, cette dénomination devra toujours &tre précédée ou immédiaternent suivie de ia mention 'société par actions simplifiée' ou des initiales S.A.s' et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le sige social est fixé a TOURNES (08090) Lieudit "Le Mont Fay". Il pourra.etre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique

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La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La prorogation de la société est décidée par l'associé unique. La durée de la saciété peut également étre réduite a toute époque par décision de l'associé unique.

la société dénommée MEDFAC apporte a la société, présentement constituée, savoir :

Apport en numéraire

- la somme de CENT MILLE EUROS ci . 100.000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS ( 100.000,00 E ) Il est divisé en 1.000 actians de CENT EUROS ( 100,00 € ) chacune, numérotées de 1 a 1.000

Récapitulatif des apports effectués à la société

Il est fait apport à la société d'une somme en numéraire de CENT MILLE EUROS ( 100.000,00 € ), entiérement libérée.

Le versements des fonds correspondants a été constaté par un certificat, dont un exemplaire est demeuré ci-annexé aux présents statuts, établi le 30 Juillet 2013 par Maitre Georges COEURIOT, Notaire associe a NOUZONVILLE.

Libération des apports

Les fonds correspondant a l'apport en numéraire ont été déposés, ce jour, en la comptabilité du notaire soussigné, sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ce que les associés reconnaissent et dont ils s'en donnent mutuellement décharge. Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par la gérance ou son mandataire qu'aprs l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital sociaf peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision unilatérale de l'associé uniaue prise dans les conditions fixées par Ies statuts.

Les actions sont obtigatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la société conformément a la réglementation en vigueur.

L'associé unique peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Transmission La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction donnée et signée du cédant ou de son représentant és aualités. Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un orare de mouvement de titres. If est ouvert un compte d'associé au nom. de l'associé unique, qui fait état du nonbre d'actions émises par la société et détenues par celui-ci. . l en sera de méme pour toutes les valeurs mobiliéres qui seront émises par la société.

Indivisibilité

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Cessions d'actions Dans l'hypothése ou la société deviendrait pluripersonnelle :

Agrément du Président Si la société vient a compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise a agrément préalable de la société donné par le Président.

1.- L'agrément & la cession sera donné par le président.

2.- La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, sera notifiee par le cédant & ta société.

Le président statuera dans le plus court délai.

Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément sera réputé acquis et la cession projetée pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, et si ie cédant ne fait pas connaitre à la société, dans le délai d'un mois du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, ie président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois & compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé. A cette fin et a défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code civil et, a cet effet, fera toutes mises en demeure jugées opportunes.

Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.

Pour l'application des cinquieme et sixiéme alinéas du présent paragraphe 2, le président devra proposer le rachat des actions a chacun des actionnaires.

En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, tes actions a racheter seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande : le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux actionnaires dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a

affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait à l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.

3.- A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois mois, éventuellement prorogé, & compter de la notification au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet initial de cessian n'était pas accordé, ce projet sera réputé agréé.

Concernant les bénéfices et l'actif de la société, chaque action donne droit a une partie proportionnelle à la quantité de capital représentée par l'action. L'associé unique ne sera responsable du passif de la société qu'à concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.

Administration La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique au morale, pouvant étre associé ou non de la société.

Pouvoirs Dans les rapports de la société avec ies tiers, le president est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toutes circonstances au norn de la societé, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associe unigue.

Le président peut, sous sa responsabilité, donner tout mandat qu'il juge nécessaire. Toutes décisions ne relevant pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du président.

Designation Le président est désigné et révoqué par une décision de l'associé unique. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, le montant ou le caractére fixe ou variable de sa rémunération éventuelle. Lorsque le président est une personne morale, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales gue s'ils étaient président en feur nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la persanne morale qu'ils dirigent. La personne morale nommée président doit obligatoirement désigner un représentant perrnanent personne physique.

Cessation des fonctions L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du président. La révocation n'a pas a étre motivée. Le président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci à l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée DEUX mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

Directeur général Le président peut dernander à &tre assisté d'un directeur général personne morale ou physique qui est désigné et révoqué par l'associé unique. Si le directeur est une personne physigue, il peut étre également salarié de la societé

Pouvoirs du directeur général Les pouvoirs du directeur général, la durée de son mandat et le montant de sa rémunération sont définis dans la décision ie nommant. Le directeur général aura droit au remboursement du montant de ses frais sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le cornpte de la société.

Le directeur général est révoqué par décision de l'associé unique.

Le commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société présente à l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un de ses dirigeants. L'associé unique statue sur ce rapport. Lorsque le président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci. directernent ou par personnes interposées, et la société sant sournises à l'approbation de l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la societé. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. It est interdit aux dirigeants de la société autres que les personnes morales, à Ieur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la sociéte. (Article 262-13 de la loi, renvoyant a l'article 106

L'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires s'il doit er exister au sein de la société, conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés, s'il existe des commissaires aux comptes au sein de la société, & l'effet de remplacer le ou ies commissaires aux comptes titulaires s'il en existe au sein de la société, en cas de décés, d'empéchement ou de. démission. La suppléance d'un commissaire aux comptes titulaire s'il en existe au sein de la société est assurée par le plus agé des commissaires aux comptes suppléants.

Dans le cas oû la societé aurait des filiales ou des participations et serait astreinte a publier des comptes consolidés, elle devra désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires. Les commissaires aux cornptes s'il en existe au sein de la société sont choisis par les personnes physiques ou morales habilitées dans le cadre des dispositions légales, et sont désignés, dans les statuts, pour une durée de six exercices. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société sont nommés par décision de l'associé unique, et leur nom n'a pas a etre mentionné dans la mise a jour des statuts. Les fonctions.du ou des commissaires aux comptes suppléants s'il en existe au sein de la société prennent fin a ia date d'expiration des nandats du ou des commissaires aux comptes titulaires s'il en existe au sein de la société, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire. Lorsque l'empéchenent a cessé, le commissaire ou les commissaires aux comptes titulaires s'il en existe au sein de la societé reprennent leurs fonctions, aprés la prochaine décision de l'associé unique approuvant les comptes. Le ou les commissaires aux comptes s'i en existe au sein de la société effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi. La rémunération du ou des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du président.

Compétence de l'associé unique L'associé unique est seul compétent pour : - Nommer et révaquer le president. - Nornner et révoquer les autres dirigeants, - Décider de la rémunération du président et des autres dirigeants, - Nommer ies commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société, - Modifier les statuts, -.Approuver les cornptes annuels, - Affecter les résuitats, - Approuver le rapport présenté par le commissaire aux comptes s'it en existe au sein de ta société sur les conventions entre la société et ses dirigeants, - Augmenter, amortir ou reduire le capital, - Décider une opération de fusion, de scission ou d'un apport partiel d'actif. - Dissoudre la société,

Décisions L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur dernande du président.

Les décisions unilatéraies de l'associé unique sont constatées par un procés- verbal.

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

L'exercice sociai commence le premier Janvier pour se terminer le trente et un Décembre de chaque année. Toutefois, ie premier exercice social prendra effet a compter de t'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour se terminer le trente et un Décembre 2014.

A la clture de chaque exercice, la société, par son président, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et usages du commerce. ll établit également un rapport sur la gestion de la société durant l'exercice écouté.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société, dans le délai de six mois a compter de la

clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve iégale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme gue l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation

spéciale ou rion. Le surplus est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Le contrle de ta société est exerce par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires s'il en existe au sein de la société, ainsi qu'un ou plusieurs

y

commissaires suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la societé sont désignés

par l'associé unique.

Sont nommés comme premiers commissaires aux comptes de la société :

Cornmissaire aux comptes Titulaire La societé CECAUDIT INTERNATIONAL dont Ie siege est a CHAMPS SUR MARNE (77420), 16 rue Atbert Einsten, espace Descartes en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Commissaire aux comptes suppléant

La société AUDIT EUREX dont Ie siége est a PARIS (75002), 12 rue du.4 septembre. Lesquels ont acceptés leur mission ainsi qu'il résulte de deux courriers en date du 8 juillet 2013 demeurés ci-annexés.

1°) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres necessaires pour parvenir a l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

2") En cas d'apport en nature, l'associé unique requiert le notaire soussigné d'effectuer dans les meilleurs délais, la publication des présents statuts au bureau des hypotheques compétent, ceci dés avant l'immatricuiation de ia société au Registre du commerce et des sociétés et sous ia condition de cette imrnatriculation, le tout afin qu'a compter de celle-ci, les effets de la formalité de la publicité foriciere rétroagissent à la date de son accornplissement. Si, lors et par suite de l'accomplissement de cette. formalité, ou postérieurement dans les déiais prévus aux articles 2379, 2381 et 2383 du Code civil pour l'inscription des privilges spéciaux, il existe ou survient des inscriptions grevant l'immeubie ou les immeubles apportés du chef de l'apporteur ou des précédents propriétaires, l'apporteur s'oblige a rapporter a ses. frais les mainlevées et certificats de radiation des inscriptions qui seraient alors révélées dans ies quarante jours de la dénonciation amiable qui lui en sera faite a son domicile ci-dessus mentionné.

3) L'apport fera t'objet des formalités de publicité prescrites par les dispositions Iégales ou réglernentaires y relatives, notamment pour leur opposabilité aux tiers.

ArticIe 24 - ACTES SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Néant.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été irrimatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SEDAN

Conformément à la loi < Informatique et Libertés du 6 janvier 1978, le notaire soussigné déclare disposer d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment des formalités d'actes. A cette fin, il est amené a enregistrer .des données concernant les parties et a les transmettre a certaines administrations, notamment au Service de. la publicité fonciére, en vue de leur

publication, ainsi qu'a des fins cadastrales, comptables, fiscales, ou statistiques. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données ies concernant auprés du notaire soussigné ou via le Correspondant < Informatique et Libertés désigné par ce dernier : cpd-adsn@notaires.fr.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, l'associé unique fait élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné.

DONT ACTE sur DIX pages

FAlT en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an ci-dessus.

Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, les déclarations les concernant, puis ie notaire soussigné a recueilli leur signature et a lui-meme signé.

Cet acte comprenant : -- Lettre(s) nulle(s) : O0 - Blanc(s) barré(s) :0 - Ligne(s) entiere(s) rayée(s) nulle(s) :O0 - Chiffre(s) nul(s) : 00 - Mot(s) nul(s) : 0.0 -Renvoi(s) :

Madame HUSSON, es qualité Maitre Georges CQEURIOT

En suite est écrit : ENREGISIRE GRATIS AU SERVICE DES IMPOIS DE CHARLEVILLE MEZIERES Le 27 Aout 2013, bordereau n° 837 case 1.

par reprographie, délivrée par le notaire soussigné et certifiée par lui comme étant la reproduction exacte de l'originat.

ONVILLE