Acte du 10 juillet 2015

RCS : NICE Code greffe : 0605

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2011 B 01928

Numero SIREN: 534 760434

Nom ou dénomination : CIP

Ce depot a ete enregistre le 10/07/2015 sous le numero de dépot 7374

CIP Société a responsabilité limitée a associé unique Au capital de 1.000 Euros Siége social : 2 Ruelle des Moulins - 06300 NICE

RCS NICE B 534 760 434

DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique Monsieur Aurélien MATHIEU a pris les décisions suivantes, concernant 1l'ordre du jour ci-dessous énuméré, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts :

- Cession de parts sociales et agrément de l'associé unique, - Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales, - Nomination de Monsieur Richard VIAL en qualité de cogérant, - Rémunération du cogérant.

Assiste également a la réunion, Monsieur Richard VIAL.

Monsieur Aurélien MATHIEU dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

un exemplaire de l'acte de cession de parts intervenue entre Monsieur Aurélien MATHIEU, cédant, et Monsieur Richard VIAL, cessionnaire, . le rapport de la gérance,

le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.

Mis a jour le 22 juin 2015

Suite a :

- cession de parts sociales

modification de la gérance

Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°7374 en date du 10/07/2015

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Entre les soussignés :

Monsieur Aurélien MATHIEU.

Demeurant a MENTON (06500) - 32 Boulevard du Fossan, Né le 12 mai 1981 a NOUMEA (Nouvelle Calédonie), Célibataire, De nationalité francaise,

Et :

Monsieur Richard VIAL

Demeurant a NICE (06300) - Les Rocailles 8, Les Jardins de Sainte Agathe, 17 Boulevard Delfino, Né ie 1er janvier 1954 a NICE (06), Marié a Madame Isabelle BUFFENOIR sous le régime de la communauté légale à défaut de Contrat de mariage préalable & leur union célébrée le 12 janvier 1991 a LE CREUSOT (71), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis, De nationalité francaise,

Il continue d'exister une société a responsabilité limitée constituée

aux termes d'un acte sous seing privé en date a NICE (06) du 18

aout 2011, enregistré au SIE de NICE (06) le 30/08/2011,

bordereau n" 2011/2657, case n° 6, ext. 10327, et qui présente, tant

du fait de l'acte constitutif précité que de divers actes modificatifs,

les caractéristiques suivantes :

SARL`CIP" SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL 1.000 @ SIEGE S0CIAL : 2 RUELLE DES MOULINS 06300 NICE

STATUTS

ART. 1ER, FORME

La société est de forme a responsabillté limitée.

l'origine, elle est instituée par l'associé unique sousslgné propriétaire de la totalité des parts sociales ainsi qu'il est dit ci-aprés, ct peut a toute époque exister entre plusieurs associés par suite de cession, transmission totaies ou partielles des parts sociales. A toute époque également, la société peut revetir & nouveau son caractére d'entreprise unipersonnelle & responsabilité imitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

ART. 2. OBJET

La création l'acquisition le développement l'exp!oltation d'un centre de plongée transports de plongeurs et enseignernent de plongée et plus généralement tout centre de piongée. L'achat la vente ia location l'entretien de tout matériel de plongée L'affretement la location de tout navire La réalisation directernent ou Indirectement de tous travaux sous marins et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, moblires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement son objet ou à tous objets similaires ou connexes.

Enregistré a : POLB ENREGISTREMENT DE NICE ART. 3. DENOMINATION SOCIALE Lo 30/0&/2011 Bordereau n°2011/2 657 Case n*6 Exi 10327 Enregistremenl : Exonere Pépatitea :

La société prend la dénomination de < CIP > Total liqpi36 : zérocro Moaiant segu

L'Agcni

NICOIE ETHEVE Agent

An

AK1. 4. SIEGE SUCIAL

Le siége social est fixé & 2 ruelle des moulins 06300 NICE

ART. 5. DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années & compter de la signature des présents statuts sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

Faute par ia gérance d'avoir provoqué cette décision, l'associé unique comme tout assoclé, quelle que soit la quotité du capital sociat représentée par lui, pourra, huit jours aprês une mise en demeure de la gérance par : iettre recommandée avec avis de réception derneurée infructueuse, dermander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

ART. 6. APPORTS

Monsieur Aurélien MATHIEU apporte & la société une somme en numéraire de 1.000 € iaquelle somme a été

conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'inmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accompllsserment de cette formalité.

ART. 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1.000 Euros. Il est divisé en 100 parts de DIX (10 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées 1 a 100.

Par suite d'une cession de parts en date du 22 juin 2015, le capital est désormais réparti comme suit :

- a Monsieur Aurélien MATHIEU

a concurrence de cinquante parts, ci 50parts numérotées de 1 a 50,

- a Monsieur Richard VIAL

a concurrence de cinquante parts, ci 50parts numérotées de 51 a 100,

Total égal au nombre de parts composant

le capital social : ci 100 parts ART. 8. MODIFICATION DU CAPITAL

8.1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, ou bien par l'assemblée générale extraordinaire des associés, en cas de pluralité d'associés, Dans ce dernier cas, et dans l'hypothése d'une augmentation du capital réalisée par voie d'étévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en nuréraire, la décision doit @tre prise à l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital et qul serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'artide 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite

décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

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8.2. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou bien par une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés, lorsquils sont plusieurs.

La réduction du capitat & un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit @tre suivie, dans un délai d'un

an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter & ce mininum, à moins que, dans le méme délai, la société .*.. . . n'ait été transformée en société d'une autre forme. : A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la : gérance en demeure, par acte extrajudicialre, de régulariser ia situation.

: La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART. 9. PARTS SOCIALES --- 9.1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de l'associé unique ou de chaque associé en cas de pluralité d'associé résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

9.2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un drolt égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur éventueile responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. En cas de cession par l'associé unique d'une ou plusieurs de ses parts, la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société. Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administrateur. Ils doivent, pour l'exercice de leurs drolts, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée lorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut également étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de drolts d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision extraordinaire peut encore imposer te regroupement des parts sociales en parts d'un nominai plus élevé ou leur division en parts d'un nomninal plus faible, sous réserve du respect de ia valeur nominale minimum fixée par la loi. Lorsque la société comporte plusieurs associés, ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

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9.3. Indivisibilité des parts sociales

Chaque part est indivisible à l'égard de ia société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, & la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour ies décisions concernant l'affectation des bénéflces ou il est réservé a l'usufruitier.

9.4. Associé unique En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, qui auparavant étaient réparties entre plusieurs associés, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas appllcables.

L'associé entre ies mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve cependant la faculté de dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunat de commerce du siége social.

ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

10.1. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire; si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. 10.2. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié, ou sous selng privé. Pour étre opposable à la société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'hulssier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un origlnal de l'acte au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés. 10.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire n'est pas associé.

10.4. En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit & des tiers non associés autres que le conjolnt, les ascendants et les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délal de trois mols a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si ia société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix flxé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843 (ancien) du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix déterminés dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

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Les dispositions qui précédent sont applicables à tous tes cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

Lorsque, pàr application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de l'un des associés notifie a ia société son : intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs

effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément prévues aux présents statuts en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint iorsque la notification sera postérieure à l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas ou la société ne comprend qu'un seul associé, ia notification par le conjoint de l'associé unique de son intention d'@tre personnellement associé pour la rnoitié des parts représentant des apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément dudit conjoint. La 1 société cesse aiors d'etre unipersonnelle. - .. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, solt par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions des articles 2324 et 2336 du Code civil, & moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de décés de l'associé unique, ou bien de l'un des associés ou en cas de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellernent son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts comnunes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les assoclés survivants.

Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants droit et conjolnt doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société.

La gérance est habilitée mettre à jour l'article des statuts relatifs au capital social à l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de l'associé unique, voire la collectivité des associés lorsque la société comprend plusieurs associés.

ART. 11. DECES - INCAPACITE - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, ia faillite ou ia déconfiture de l'associé unigue comme de l'un quelconque des assoclés, personne physique ainsi que le réglement amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ART. 12. GERANCE

12.1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision de l'associé unique ou bien des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulerment en prévenant l'assoclé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Les gérants sont révocables par décision de l'associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

12.2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément à l'associé unique ou aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvalt lignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ces rapports avec l'associé unique ou avec les associés, ie gérant peut faire tous actes de gestion dans

: l'intérét de la société. Toutefois, & titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposéc aux tiers, il est convenu que le gérant peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur ies immeubles sociaux, ou nantissernent sur le fonds de commerce ou concourir a ta fondation de toute société.

L'opposition formée par ie gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers moins quil ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. 12.3. En rémunération de ses fonctions et en compensation de ia responsabilité attachée & ia gestion, chaque gérant a droit & un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont ie montant et les modalités de paierment sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

ART. 12. GERANCE

Sont nommés cogérants :

Monsieur Aurélien MATHIEU né le 12 mai 1981 a NOUMEA (Nouvelle Calédonie) de nationalité francaise, Célibataire, demeurant 32 Boulevard du Fossan a MENTON

(06500) : Monsieur Richard VIAL, né le 1er janvier 1954 a NICE (06), de nationalité francaise, marié a Madame Isabelle BUFFENOIR sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 12 janvier 1991 & LE CREUSOT (71), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis, demeurant Les Rocailles 8, Les Jardins de Sainte Agathe, 17 Boulevard Delfino a NICE (06300)

ART. 13. CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité lirnitée.

Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ART. 14. COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'associé unique peut procéder la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléant. En cas de pluralité d'associés, cette nomination a lieu par décislon collective ordinaire.

Cette nomination est obligatolre lorsque la société entre dans le cadre des critéres fixés par la loi. La durée du mandat des commissairés aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

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Un ou plusieurs associés représentant le dixiéme au moins du capitai social peuvent demander la désignation : judiciaire d'un commissaire aux comptes.

ART. 15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES

15.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la loi. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre. : 15.2. La volonté du ou des associés s'exprime par des décisions unilatérales collectives selon le cas. Lorsqu'elles sont collectives, elles obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assermblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbatlon des comptes de chaque exercice ou lorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

15.2.1. Assemblée générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le cornmlssaire aux comptes, sil en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assermblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé unique, ou par l'associé présent et acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou ies gérants, et ie cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont nises en délibération les questions figurant & l'ordre du jour. 15.2.2. Consultation directe. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.

Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 15.3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit ieur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égai au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous ies cas, ie mandataire doit justifier d'un pouvoir spécial. 15.4. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

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ART. 16. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique est consulté par le gérant, ou les associés sont réunis par celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ordinalres doivent, pour étre valables, @tre aceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre de votants.

Toutefois, la majorité est iréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ART. 17. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augrnenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en

société civile; à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sil s'agit d'admettre de nouveaux associés;

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

ART. 19. COMPTES COURANTS

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans ia caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes peuvent produire ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans ies conditions que détermine la gérance.

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: Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. *..- Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, : aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le cornpte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte courant. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois à l'avance.

ART. 20. ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

20.1. L'année soaale commence le 1r janvier et finit le 31 décembre.

A titre exceptionnel le 1er exercice comprendra la durée existant entre l'immatriculation de la société et le 31.12.2011.

II est dressé & la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écouié. 20.2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clture de l'exercice.

Sil n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, ie compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du cormmissaire aux comptes iui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la citure de l'exercice social. A compter de cette communication, et jusqu'a la date d'approbation des comptes annueis, l'associé a ia facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme détai, convoquer au siége social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre Ieurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé. L'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, partir de la date d'envol des comptes annueis.

20.3. Lorsque la société comprend plusieurs associés, le rapport de gestion de la gérance, fe bilan, ie compte de résultat, l'annexe, ie texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége sociat des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

ART. 21. AFFECTATION ET REPARTITION DU COMPTE DE RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint te dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou, le cas échéant, réparti entre tous les associés proportionnellement

au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors te cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre falte aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-a, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I! peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie dont ils décident la création et déterminent l'emploi, sil y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.

ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mols aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, la gérance doit, dans les quatre mois qul suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider sil y a lieu à dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-2° ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, ia décision doit @tre publiée dans les conditions réglementaires.

En cas dinobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'assoclé unique n'a pu statuer, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lleu.

ART. 24. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la loi, lors de l'expiration de ia société ou en cas de dissolutlon anticipée, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale régle le mode de tiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine ies pouvoirs, et qui exercent teurs fonctions conformément aux textes en vigueur.

Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation. Les liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une déclsion extraordinaire, faire l'apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession une société ou à toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou pour partie, des actions, parts ou espéces quelconques. En fin de liquidation, l'associé est consulté ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clôture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser compltement le capital non amorti.

Le surplus du produit net est soit attribué a l'associé unique, soit réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possédent.

ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Elle pourra également se transformer en société civile.

ART. 26. CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant Interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

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ART. 27. ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-5 du Code de commerce, le gérant a présenté, préalablement Ia signature des présents statuts, un état des actes qu'il a accomplis pour ie compte de la société en formation comportant, pour chaque acte, l'engagement qui en résultera pour la société.

Cet état est annexé aux présents statuts dont la signature ermportera reprise des engagements par la société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ART. 28, DELAIS

Le décompte des délais stipulés dans les présents statuts sera effectué conformément aux articles 640 et suivants du Code de procédure civile.

ART. 29. PUBLICATION - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Aurélien MATHIEU pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt prescrits par la loi.

ART. 30. FRAIS

Tous ies frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'eile aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a NICE le 18.08.2011

en S originaux

Monsieur Auyeer MATHIEU Gérant

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ANNEXES

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

acte sous seing privé en date du 25.05.2011, portant cession de fonds de commerce sous conditions suspensive relativement a un fonds de commerce de de transporteur de passagers et de plongeurs, affrêtement et enseignement de p!ongée sous l'enseigne CIP de la SARL CENTRE INTERNATIONAL PLONGEE RCS NICE B 523 071 611

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