Acte du 11 février 2021

RCS : NICE

Code greffe : 0605

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NICE atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2011 B 01928 Numero SIREN : 534 760 434

Nom ou dénomination : CIP

Ce depot a ete enregistré le 11/02/2021 sous le numero de dep8t 1956

CIP Société a responsabilité limité

Au capital de 1.000,00 Euros

Siége social : 2 Ruelle des Moulins

06300 NICE

RCS NICE 534 760 434

Le premier février deux mille vingt-et-un, A quinze heures.

Les associés de la Société CIP se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siége social a NICE (06300) - 2 Ruelle des Moulins.

Sont présents ou représentés :

- Monsieur Christian HEITZ ci 50 actions

- Monsieur Richard VIAL ci 50 actions

Monsieur Christian HEITZ préside la séance en sa qualité de Président de la société.

Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :

- la feuille de présence a l'assemblée : - les formulaires de vote par correspondance ; - les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; - la lettre de démission de Monsieur Richard VIAL

- le rapport de la Gérance ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Président a l'assemblée ;

Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.

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L'assemblée lui donne acte de cette déclaration

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport de la présidence Démission de Monsieur Richard VIAL du poste de co-gérant Pouvoirs a donner

Le Président donne lecture de son rapport et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les

résolutions suivantes :

Mis a jour le 1 février 2021

Suite a : Démission d'un co-gérant

Le gérant : Christian HEITZ Statuts certifiés conformes à l'original - Le 1 février 2021

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Entre les soussignés :

Monsieur Christian HEITZ,

Demeurant a NICE (06300) - 12 Rue Fodéré. Né le 08 décembre 1963 a STRASBOURG (67), Divorcé, De nationalité francaise,

Et :

Monsieur Richard VIAL,

Demeurant a NICE (06300) - Les Rocailles 8, Les Jardins de Sainte Agathe, 17 Boulevard Delfino, Né le 1er janvier 1954 a NICE (06), Marié a Madame Isabelle BUFFENOIR sous le régime de la communauté légale a défaut de Contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 12 janvier 1991 a LE CREUSOT (71), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,

De nationalité francaise,

Il continue d'exister une société a responsabilité limitée constituée

aux termes d'un acte sous seing privé en date a NICE (06) du 18

août 2011, enregistré au SIE de NICE (06) le 30/08/2011,

bordereau n" 2011/2657, case n° 6, ext. 10327, et qui présente, tant

du fait de l'acte constitutif précité que de divers actes modificatifs,

Ies caractéristiques suivantes :

CIP

Société a responsabilité limité Au capital de 1.000,00 Euros

Siége social : 2 Ruelle des Moulins

06300 NICE

STATUTS

ART. 1"r. FORME

La société est de forme a responsabilité limitée.

A l'origine, elle est instituée par l'associé unique soussigné propriété de la totalité des parts sociales ainsi qu'il est ci-aprés, et peut a toute époque exister entre plusieurs associés par suite de cession, transmission, totales ou partielles des parts sociales. A toute époque, la société peut revétir a nouveau son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

ART. 2. 0BJET

La Création l'acquisition le développement l'exploitation d'un centre de plongée transport de

plongeurs et enseignement de plongée et plus généralement tout centre de piongée.

L'achat la vente la location l'entretien de tout matériel de plongée.

L'affrétement la location de tout navire.

La réalisation directement ou indirectement de tous travaux sous-marins.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement

ART. 3. DENOMINATION

La société prend la dénomination de CIP >

ART. 4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a 2 ruelle des moulins 06300 NICE

ART. 5. DUREE

La durée de la société est fixée 99 années compter de la signature des présents statuts sauf les cas de dissolutlon anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. Faute par ia gérance d'avoir provoqué cette décision, l'associé unlque comme tout assoclé, quelie que soit la quotité du capital sociat représentée par lui, pourra, huit jours aprés une mise en demeure de ia gérance par iettre recommandée avec avls de réception demeurée infructueuse, demander au président du tribunal de comnerce statuant sur requ&te la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

ART. 6. APPORTS

Monsieur Aurélien MATHIEU apporte & la société une somme en numéraire de 1.000 @ laquelle somme a été

e6co NY conformément fa loi, le retrait de cette somme ne pourra @tre effectué par la gérance qu'aprês l'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formallté.

ART. 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1.000 Euros. I1 est divisé en 100 parts de DIX (10 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées 1 a 100.

Par suite d'une cession de parts en date du 1er juillet 2015, le capital est désormais réparti comme suit :

- a Monsieur Christian HEITZ ci. 50 parts à concurrence de cinquante parts, numérotées de 1 a 50,

- a Monsieur Richard VIAL ci 50 parts a concurrence de cinquante parts, numérotées de 51 a 100,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : ci 100 parts

ART. 8. MODIFICATION DU CAPITAL

8.1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la lol, en vertu d'une décislon de l'associé unique, ou bien par l'assemblée générale extraordlnaire des associés, en cas de pluralité d'associés. Dans ce dernier cas, et dans l'hypothse d'une augmentation du capital réalisée par voie d'éiévation du montant nominal des parts existantes, & libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanlmité des associés. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capltal et qul seralt soumlse δ agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'artlde 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, sott en totalité, solt en partie, par des apports en nature, la décision de i'associé unique ou des associés constatant la réallsation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

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8.2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou blen par une décision collective des assaciés statuant dans ies conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de queique maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, lorsqutls sont plusieurs.

La réduction du capitai à un montant Inférieur au minimum prévu par ia iol, doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum, à molns que, dans le méme délai, la société n'alt été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de ia société, deux mois aprés avoir mis ia

: gérance en demeure, par acte extrajudiclalre, de régulariser la situation. : La dissolution ne peut étre prononcée sl, au jour ou te tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART. 9. PARTS SOCIALES

9.1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de l'assoclé unique ou de chaque associé en cas de pluralité d'associé résulte seuiement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qul seraient réguliérement consenties.

9.2. Drolts et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son proprétalre un drolt égal dans les bénéfices de ia société et dans tout l'actif social.

Toute part sociaie donne drolt une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidalre vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, ies assoclés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appei de fonds est interdit.

En cas de cession par l'assoclé unique d'une ou plusieurs de ses parts, la propriété d'une part emporte de pleln droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de iadite société.

Les héritiers et aréanciers de iassocié unique ou d'un assoclé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et documents de la soclété, ni simmiscer en aucune maniére dans ies actes de son adm!nistrateur. Iis dolvent, pour l'exercice de leurs drolts, s'en rapporter aux inventatres sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée lorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut égaiement étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de drolts d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affalre personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominai plus élevé ou leur division en parts d'un nominai plus falble, sous réserve du respect de ia valeur nominale mInimum fixée par la ioi. Lorsque la société comporte plusieurs associés, ceux-ci sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

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9.3. Indivisibilité des parts sociales

Chaque part est indivisibie a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, II sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandatalre, & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démenbrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétalre sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o Il est réservé a l'usufruitier.

9.4. Associé unlque

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsablité limitée, qui auparavant étaient réparties entre plusleurs associés, les dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives la dissolution judiciaire ne sont pas appllcables. L'assoclé entre ies mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve cependant la facuité de dissoudre la société a tout moment par déciaration au greffe du tribunat de cornmerce du slége sociai.

ART. 10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

10.1. Lorsque la soc!été comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la sodiété et à chacun des associés par iettre recommandée avec demande d'accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire; st la société n'a pas fait connattre sa décislon dans ie délai de trols mois compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

10.2. Toute cesslon de parts doit étre constatée par un acte notarié, ou sous seing prlvé. Pour étre opposable a la société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'hulssier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un origlnal de l'acte au slge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pôur @tre opposabie aux tlers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des soclétés.

10.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjolnts, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire n'est pas associé. 10.4. En cas de plurallté d'associés, elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit & des tiers non associés autres que le conjolnt, ies ascendants et ies descendants du cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au molns ies trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Si la société n'a pas fait connattre sa décislon dans Ie délai de trots mols à compter de la dernlére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cesslon, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, falte par lettre recommandée avec accusé de réceptlon, d'acquérir ou de falre acquérir les parts, moyennant un prix flxé d'accord entre ies parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843 (ancien) du Code civil. La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délal de rédulre son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix déterminés dans les conditions prévues c?-dessus.

Sl, à l'expiration du délai impart, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réallser ia cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qul détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'allnéa précédent.

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Les dispositions qul précédent sont applicables tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par vole de fuslon ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquldation d'une autre société.

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code civit, le conjoint de l'un des associés notifie à la société son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de blens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, las clauses d'agrément prévues aux présents statuts en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint lorsque ia notification sera postérleure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas o la sodiété ne comprend qu'un seul assoclé, la natification par le conjolnt de l'associé unique de son Intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs emporte de plein droit l'agrément dudit conjoint. La société cesse alors d'etre unlpersonnelle. : Si la société a donné son consenternent a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, solt par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cesslonnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions des articles 2324 et 2336 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de décés de l'associé unique, ou bien de l'un des associés ou en cas de dissolution de comrnunauté entre époux, ia société continue entre les assoclés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributalre de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'it y ait lieu a l'agrément des intéressés par les assoclés survivants.

Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants droit et conjolnt doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un Intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux ie plus dilgent par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réceptian a la société.

La gérance est habllitée à mettre jour l'article des statuts relatifs. au capital social l'ssue de toute cession ou transmisslon de parts n'lmpllquant pas le concours de l'associé unlque, voire la collectivité des associés lorsque la societé comprend plusieurs associés.

ART. 11. DECES - INCAPACITE INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la fallite ou la déconfiture de l'associé unlque comme de l'un quelconque des assoclés, personne physique alnsi que le réglement amiable, le redressement judiclaire ou la liquldation judicialre des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mals si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entralnera cessation de ses fonctions de gérant.

ART. 12. GERANCE

12.1. La soclété est gérée et admInistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sant toujours rééligibles.

Les gérants sont nornmés par décision de l'associé un!que ou bien des assoclés représentant plus de la moitié des parts soclales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique ou chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Les gérants sont révocables par décision de l'associé ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

12.2 Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue a l'associé unique ou aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ces rapports avec l'associé unique ou avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.3 En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaires des associés.

Est nommé gérant :

Monsieur Christian HEITZ, né Ie 08 décembre 1963 a STRASBOURG (67), de nationalité francaise, divorcé, demeurant au 12 Rue Fodéré a NICE (06300).

ART. 13. CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'in des associés ou gérant sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinement

responsable, gérant, administration, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité timitée.

Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courant et conclues à des conditions normales.

ART. 14. COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'associé unique peut procéder à fa nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

ou supplément. En cas de pluralité d'associés, cette nomination a lieu par décision collective ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des critéres fixés par la loi. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Un ou plusieurs associés représentant le dixiéme au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un commissaire aux comptes.

ART. 15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES

15.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la loi.

L'associé unique ne peut déiéguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

15.2. La volonté du ou des associés s'exprime par des décisions unilatérales collectives selon le cas. Lorsqu'elles sont collectives, elles obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou lorsque la société comprend plusieurs associés, sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

15.2.1. Assemblée générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, sil en existe un, ou encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé.

Pendant ta période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant ia réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé unique, ou par

l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

15.2.2. Consultation directe. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à son information.

Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ta date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

15.3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quet que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous Ies cas, le mandataire doit justifier d'un pouvoir spécial.

15.4. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

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ART. 16. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique est consulté par le gérant, ou les associés sont réunis par celui-ci pour statuer sur les comptes dudit exercice et affecter les résultats.

En cas de pluralité d'associés, ies décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, @tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, ia majorité est rréductible, sil s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ART. 17. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter ies engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile:

: à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sil s'agit d'admettre de nouveaux associés;

: par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ART. 18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé a ie droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jaur de la demande dans les conditions prévues par la loi.

ART. 19. COMPTES COURANTS

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de Ia société, des sommes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes peuvent produire ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

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Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte courant. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

ART. 20. ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

20.1. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A titre exceptionnel le 1er exercice comprendra la durée existant entre l'immatriculation de la société et le 31.12.2011.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou dinsuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné & la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

20.2. Lorsque ia société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice.

Sil n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de ia clôture de l'exercice social.

A compter de cette communication, et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans tes dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai, convoquer au siége social le gérant et, le cas échéant, ie commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, à partir de la date d'envoi des comptes annuels. 20.3. Lorsque la société comprend plusieurs associés, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, & toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant es trois derniers exercices.

ART. 21. AFFECTATION ET REPARTITION DU COMPTE DE RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint Ie dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, fa réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est attribué a l'associé unique ou, le cas échéant, réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Ii peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, si en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau.

ART. 22. PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ART. 23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider sit y a lieu à dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-2° ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision doit étre publiée dans les conditions réglementaires.

En cas dinobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique n'a pu statuer, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART. 24. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la loi, lors de l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément aux textes en vigueur.

Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation.

Les liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une décision extraordinaire, faire l'apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou a toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou pour partie, des actions, parts ou espéces quelconques.

En fin de liquidation, l'associé est consulté ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser complétement le capital non amorti.

Le surplus du produit net est soit attribué à l'associé unique, soit réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possédent.

ART. 25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Elle pourra également se transformer en société civile.

ART. 26. CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

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ART. 27. ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-5 du Code de commerce, le gérant a présenté, préalablement à la signature des présents statuts, un état des actes quil a accomplis pour ie compte de la société en formation comportant, pour chaque acte, l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société dés son immatricutation au registre du commerce et des sociétés.

ART. 28. DELAIS

Le décompte des délais stipulés dans les présents statuts sera effectué conforrmément aux articles 640 et suivants du Code de procédure civile.

ART. 29. PUBLICATION - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Aurélien MATHIEU pour effectuer les formalités de publicité et de dépôt prescrits par la loi.

ART. 30. FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

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